北京市天元（成都）律師事務(wù)所
關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)
北京市天元（成都）律師事務(wù)所
成都市高新區(qū)交子大道 177 號(hào)
中海國(guó)際中心 B 座 10 層
郵編：610041
關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)
京天股字（2017）第 34-1 號(hào)
致：四川華體照明科技股份有限公司
根據(jù)北京市天元（成都）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）與四川華體照明
科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“華體科技”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問(wèn)
協(xié)議》，本所擔(dān)任公司本次實(shí)行 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)并出具法律意見(jiàn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國(guó)公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱
“《管理辦法》”）等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了面談、書面審查、實(shí)地調(diào)
查、查詢和計(jì)算、復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)，審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
3、本所律師已依法對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)
行核查和驗(yàn)證；在進(jìn)行核查和驗(yàn)證前，已編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃，明確需要核查和
驗(yàn)證的事項(xiàng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況，對(duì)其予以適當(dāng)增加和調(diào)整。
4、本所律師在出具法律意見(jiàn)時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律專業(yè)
人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)，制作、出
具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5、本所律師對(duì)從國(guó)家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對(duì)與法律
相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通
人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見(jiàn)的依據(jù)；對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的
文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見(jiàn)的依據(jù)。
6、本所律師已歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，形成
記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意見(jiàn)僅供公司為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司將本法律意見(jiàn)作為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的文件之一，隨其他材料一起公開(kāi)披露，對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任，并同意公司在其為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本
法律意見(jiàn)的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或
曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
正文
一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及本次授予的批準(zhǔn)及授權(quán)
（一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)出具之日，公司為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
已取得如下批準(zhǔn)及授權(quán)：
1、公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)擬定了《四川華體照明科技股份有限公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及其
摘要，并將《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要提交華體科技第二屆董事會(huì)第十四次
會(huì)議審議；
2、2017 年 12 月 1 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨(dú)立董事就本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；
3、2017 年 12 月 1 日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
的議案》、《關(guān)于公司的議案》，并就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了
肯定性意見(jiàn)；
4、2017 年 12 月 2 日，公司公告《華體科技關(guān)于獨(dú)立董事公開(kāi)征集投票權(quán)
的公告》，獨(dú)立董事曹麒麟就 2017 年 12 月 20 日召開(kāi)的 2017 年第三次臨時(shí)股東
大會(huì)審議的有關(guān)股權(quán)激勵(lì)議案向所有股東征集委托投票權(quán)；
5、2017 年 12 月 15 日，公司公告《華體科技監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2017 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單
核查及公示情況作出說(shuō)明，并認(rèn)為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象均符合有關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的主體資格
合法、有效；
6、2017 年 12 月 20 日，公司召開(kāi) 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。
（二）本次授予的批準(zhǔn)及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)出具之日，公司為實(shí)行本次授予，已取得
如下批準(zhǔn)及授權(quán)：
1、2017 年 12 月 22 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》；
2、2017 年 12 月 22 日，公司獨(dú)立董事發(fā)表《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第
十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，同意公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2017
年 12 月 22 日，并同意向符合授予條件的 32 名激勵(lì)對(duì)象授予 100.00 萬(wàn)股限制性
股票；
3、2017 年 12 月 22 日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
根據(jù)上述，本所律師認(rèn)為，公司就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及本次授予已經(jīng)取得
截至本法律意見(jiàn)出具之日必要的批準(zhǔn)及授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效。
二、本次授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量
（一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于激勵(lì)對(duì)象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的安排
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司擬
向激勵(lì)對(duì)象授予100.00萬(wàn)股公司限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股
普通股，約占本計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額10,000.00萬(wàn)股的1.00%。限制性股票在
各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制 占授予限制 占本激勵(lì)計(jì)劃
序號(hào) 姓名 職務(wù) 性股票數(shù)量 性股票總數(shù) 授予日股本
(萬(wàn)股) 的比例 總額的比例
1 李代雄 副總經(jīng)理 8.00 8.00% 0.08%
2 劉毅 副總經(jīng)理 5.00 5.00% 0.05%
3 楊雄 副總經(jīng)理 5.00 5.00% 0.05%
中層管理人員及銷售骨干（29 人） 82.00 82.00% 0.82%
合計(jì)（32 人） 100.00 100.00% 1.00%
（二）本次授予關(guān)于激勵(lì)對(duì)象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的安排
1、2017 年 12 月 22 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。根據(jù)
該議案，董事會(huì)認(rèn)為公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，
同意以 2017 年 12 月 22 日為授予日，授予符合條件的 32 名激勵(lì)對(duì)象 100.00 萬(wàn)
股限制性股票。
2、2017年12月22日，公司獨(dú)立董事發(fā)表《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十
五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》，同意本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2017年12月
22日，并同意向符合條件的32名激勵(lì)對(duì)象授予100.00萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立
董事認(rèn)為：
（1）公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定的向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的條件
已滿足。
（2）公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司不存在為
激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
（3）本次擬授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象為公司股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)對(duì)
象名單中的人員，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)
對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司限制
性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
（4）根據(jù)公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定公司限制性
股票的授予日為2017年12月22日，該授予日符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（5）公司實(shí)施《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全
公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任
感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
3、2017年12月22日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于
向公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)同
意以2017年12月22日為授予日，向符合條件的32名激勵(lì)對(duì)象授予100.00萬(wàn)股限制
性股票。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
（1）獲授限制性股票的 32 名激勵(lì)對(duì)象均為公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大
會(huì)審議通過(guò)的公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要中確定的激勵(lì)對(duì)象中的人員，
不存在《管理辦法》第八條所述不得成為激勵(lì)對(duì)象的下列情形：
1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）上述32名激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范
性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范
圍，其作為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
根據(jù)上述，本所律師認(rèn)為，本次授予關(guān)于激勵(lì)對(duì)象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的具
體安排系在經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》范圍內(nèi)進(jìn)行，符合
《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
三、本次授予的條件
（一）根據(jù)《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，實(shí)行本次授予的條件為：
1、限制性股票的授予條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予
限制性股票。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、限制性股票解除限售條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，限制性股票分三期逐步解除限售，解除限售期
內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加
上銀行同期存款利息之和；某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，
該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回
購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。
（3）公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的解除限售考核年度為 2018-2020 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)
會(huì)計(jì)年度考核一次，各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，
公司2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%；
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，
第二個(gè)解除限售期
公司2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于70%；
以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，
第三個(gè)解除限售期
公司2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于120%。
注：上述“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，并剔除本
激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同
期存款利息之和。
（4）個(gè)人層面績(jī)效考核要求
激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定實(shí)施。
個(gè)人層面上一年度考核結(jié)果 個(gè)人層面系數(shù)（N）
優(yōu)秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格
若各年度公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=個(gè)人
層面系數(shù)（N）×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格
為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和。
（二）根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議及議案、《獨(dú)立董事關(guān)于第
二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議
以及公司的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者
無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中，激勵(lì)對(duì)象不存在獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)
或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
根據(jù)上述，本所律師認(rèn)為，公司實(shí)行本次授予的條件已經(jīng)成就，符合《管理
辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，本所律師認(rèn)為，公司就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及本次授予已取得截至本法
律意見(jiàn)出具之日必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效；本次授予關(guān)于
激勵(lì)對(duì)象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的具體安排系在經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)的《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》范圍內(nèi)進(jìn)行，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；公司實(shí)行本次授予的條件已經(jīng)成就，符合《管
理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
本法律意見(jiàn)正本一式四份，具有同等法律效力。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
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