北京市天元（成都）律師事務(wù)所
關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃授予事項的
法律意見
北京市天元（成都）律師事務(wù)所
成都市高新區(qū)交子大道 177 號
中海國際中心 B 座 10 層
郵編：610041
關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃授予事項的
法律意見
京天股字（2017）第 34-1 號
致：四川華體照明科技股份有限公司
根據(jù)北京市天元（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與四川華體照明
科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華體科技”）簽訂的《專項法律顧問
協(xié)議》，本所擔(dān)任公司本次實行 2017 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股
權(quán)激勵計劃”或“本計劃”）的專項法律顧問并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱
“《管理辦法》”）等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實
真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了面談、書面審查、實地調(diào)
查、查詢和計算、復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)，審慎履行了核查和驗證義務(wù)。
3、本所律師已依法對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進
行核查和驗證；在進行核查和驗證前，已編制核查和驗證計劃，明確需要核查和
驗證的事項，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進展情況，對其予以適當(dāng)增加和調(diào)整。
4、本所律師在出具法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項已履行法律專業(yè)
人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項已履行普通人一般的注意義務(wù)，制作、出
具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5、本所律師對從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、
資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文件，對與法律
相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通
人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構(gòu)直接取得的
文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
6、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，形成
記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意見僅供公司為本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司將本法律意見作為實行本次股權(quán)激勵
計劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，對本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任，并同意公司在其為實行本次股權(quán)激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本
法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或
曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
正文
一、本次股權(quán)激勵計劃及本次授予的批準(zhǔn)及授權(quán)
（一）本次股權(quán)激勵計劃的批準(zhǔn)及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次股權(quán)激勵計劃
已取得如下批準(zhǔn)及授權(quán)：
1、公司董事會薪酬委員會擬定了《四川華體照明科技股份有限公司 2017
年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其
摘要，并將《激勵計劃（草案）》及其摘要提交華體科技第二屆董事會第十四次
會議審議；
2、2017 年 12 月 1 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司的議案》、《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨立董事就本次
股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見；
3、2017 年 12 月 1 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
的議案》、《關(guān)于公司的議案》，并就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了
肯定性意見；
4、2017 年 12 月 2 日，公司公告《華體科技關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)
的公告》，獨立董事曹麒麟就 2017 年 12 月 20 日召開的 2017 年第三次臨時股東
大會審議的有關(guān)股權(quán)激勵議案向所有股東征集委托投票權(quán)；
5、2017 年 12 月 15 日，公司公告《華體科技監(jiān)事會關(guān)于 2017 年限制性股
票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，公司監(jiān)事會對激勵名單
核查及公示情況作出說明，并認(rèn)為本次股權(quán)激勵計劃擬激勵對象均符合有關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的主體資格
合法、有效；
6、2017 年 12 月 20 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司的議案》、《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。
（二）本次授予的批準(zhǔn)及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次授予，已取得
如下批準(zhǔn)及授權(quán)：
1、2017 年 12 月 22 日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》；
2、2017 年 12 月 22 日，公司獨立董事發(fā)表《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第
十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》，同意公司本次股權(quán)激勵計劃的授予日為 2017
年 12 月 22 日，并同意向符合授予條件的 32 名激勵對象授予 100.00 萬股限制性
股票；
3、2017 年 12 月 22 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
根據(jù)上述，本所律師認(rèn)為，公司就本次股權(quán)激勵計劃以及本次授予已經(jīng)取得
截至本法律意見出具之日必要的批準(zhǔn)及授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效。
二、本次授予的激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量
（一）本次股權(quán)激勵計劃關(guān)于激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的安排
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司2017年第三次臨時股東大會決議，公司擬
向激勵對象授予100.00萬股公司限制性股票，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股
普通股，約占本計劃公告時公司股本總額10,000.00萬股的1.00%。限制性股票在
各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制 占授予限制 占本激勵計劃
序號 姓名 職務(wù) 性股票數(shù)量 性股票總數(shù) 授予日股本
(萬股) 的比例 總額的比例
1 李代雄 副總經(jīng)理 8.00 8.00% 0.08%
2 劉毅 副總經(jīng)理 5.00 5.00% 0.05%
3 楊雄 副總經(jīng)理 5.00 5.00% 0.05%
中層管理人員及銷售骨干（29 人） 82.00 82.00% 0.82%
合計（32 人） 100.00 100.00% 1.00%
（二）本次授予關(guān)于激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的安排
1、2017 年 12 月 22 日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。根據(jù)
該議案，董事會認(rèn)為公司 2017 年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，
同意以 2017 年 12 月 22 日為授予日，授予符合條件的 32 名激勵對象 100.00 萬
股限制性股票。
2、2017年12月22日，公司獨立董事發(fā)表《獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十
五次會議相關(guān)事項的獨立意見》，同意本次股權(quán)激勵計劃的授予日為2017年12月
22日，并同意向符合條件的32名激勵對象授予100.00萬股限制性股票。公司獨立
董事認(rèn)為：
（1）公司《激勵計劃（草案）》中規(guī)定的向激勵對象授予限制性股票的條件
已滿足。
（2）公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司不存在為
激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。
（3）本次擬授予限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵對
象名單中的人員，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵
對象條件，符合《激勵計劃（草案）》中規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司限制
性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
（4）根據(jù)公司2017年第三次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司限制性
股票的授予日為2017年12月22日，該授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草
案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（5）公司實施《激勵計劃（草案）》有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全
公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任
感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
3、2017年12月22日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于
向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會同
意以2017年12月22日為授予日，向符合條件的32名激勵對象授予100.00萬股限制
性股票。公司監(jiān)事會認(rèn)為：
（1）獲授限制性股票的 32 名激勵對象均為公司 2017 年第三次臨時股東大
會審議通過的公司《激勵計劃（草案）》及其摘要中確定的激勵對象中的人員，
不存在《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）上述32名激勵對象符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范
性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范
圍，其作為本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
根據(jù)上述，本所律師認(rèn)為，本次授予關(guān)于激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的具
體安排系在經(jīng)公司股東大會審議通過的《激勵計劃（草案）》范圍內(nèi)進行，符合
《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
三、本次授予的條件
（一）根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》，實行本次授予的條件為：
1、限制性股票的授予條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予
限制性股票。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、限制性股票解除限售條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，限制性股票分三期逐步解除限售，解除限售期
內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷，回購價格為授予價格加
上銀行同期存款利息之和；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，
該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回
購注銷，回購價格為授予價格。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本次股權(quán)激勵計劃的解除限售考核年度為 2018-2020 年三個會計年度，每個
會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個解除限售期 以2016年凈利潤為基數(shù)，
公司2018年凈利潤增長率不低于30%；
以2016年凈利潤為基數(shù)，
第二個解除限售期
公司2019年凈利潤增長率不低于70%；
以2016年凈利潤為基數(shù)，
第三個解除限售期
公司2020年凈利潤增長率不低于120%。
注：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本
激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期存款利息之和。
（4）個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定實施。
個人層面上一年度考核結(jié)果 個人層面系數(shù)（N）
優(yōu)秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格
若各年度公司層面業(yè)績考核達標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度=個人
層面系數(shù)（N）×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。
激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格
為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
（二）根據(jù)公司第二屆董事會第十五次會議決議及議案、《獨立董事關(guān)于第
二屆董事會第十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》、第二屆監(jiān)事會第十次會議決議
以及公司的說明并經(jīng)本所律師核查：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
3、本次股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象不存在獨立董事、監(jiān)事及單獨
或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
根據(jù)上述，本所律師認(rèn)為，公司實行本次授予的條件已經(jīng)成就，符合《管理
辦法》以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司就本次股權(quán)激勵計劃及本次授予已取得截至本法
律意見出具之日必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效；本次授予關(guān)于
激勵對象人數(shù)和授予權(quán)益數(shù)量的具體安排系在經(jīng)公司股東大會審議通過的《激勵
計劃（草案）》范圍內(nèi)進行，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
以及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定；公司實行本次授予的條件已經(jīng)成就，符合《管
理辦法》以及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
本法律意見正本一式四份，具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）
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