華榮科技股份有限公司
投資管理制度
二〇一七年十一月
第一章 總 則
第一條 為加強華榮科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）投資決策與
管理，控制投資方向和投資規(guī)模，拓展經(jīng)營領(lǐng)域，保障公司權(quán)益，依據(jù)《華榮科
技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）以及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定
本制度。
第二條 本制度適用于公司全部投資活動，包括但不限于：
（一）長期股權(quán)投資，指根據(jù)有關(guān)國家法律法規(guī)的規(guī)定，公司以貨幣或?qū)?quán)
益、股權(quán)、技術(shù)、債權(quán)、廠房、設(shè)備、土地使用權(quán)等實物或無形資產(chǎn)，通過合資、
合作、收購與兼并等方式向其他企業(yè)進行的、以獲取長期收益為直接目的的行為；
（二）風險類投資，指公司購入股票、債券、基金、期貨及其他金融衍生品
等投資行為；
（三）不動產(chǎn)投資
（四）委托理財、委托貸款。
本制度中所稱的投資，不包括購買原材料、機器設(shè)備，以及出售產(chǎn)品、商
品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為。
第三條 公司投資必須遵循下列原則：
（一）遵循國家法律法規(guī)的規(guī)定；
（二）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；
（三）規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；
（四）堅持效益優(yōu)先。
第四條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，
控制投資風險、注重投資效益。
第五條 公司投資行為應(yīng)盡量避免關(guān)聯(lián)交易。因業(yè)務(wù)需要不得不發(fā)生關(guān)聯(lián)
交易的，則應(yīng)遵循公平原則，并遵守公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的相關(guān)規(guī)定。
第六條 在投資事項的籌劃、決議以及協(xié)議簽署、履行過程中涉及信息披
露事宜時，應(yīng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司信息披露制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二章 投資事項的提出及審批
第七條 公司投融資部為公司管理投資事項的職能部門，負責公司投資項
目的規(guī)劃、論證、監(jiān)控以及年度投資計劃實施過程中的宏觀監(jiān)控，對投資事項有
關(guān)資料按檔案管理要求進行歸集、存檔。
財務(wù)部為公司投資的財務(wù)職能管理部門。
投資業(yè)務(wù)所涉及的其他職能部門將協(xié)助其辦理相關(guān)事務(wù)。
第八條 公司經(jīng)理層或相關(guān)職能部門對于具有投資可行性并經(jīng)論證的潛
在投資機會，應(yīng)向投融資部提出項目建議書，項目建議書應(yīng)附項目經(jīng)濟評估報告。
投融資部應(yīng)根據(jù)具體情況制作立項申請，上報公司章程、本制度及公司其他
相關(guān)制度規(guī)定的審批機關(guān)。對于投資額在 100 萬元人民幣（含 100 萬元）以上的
事項，投融資部應(yīng)會同相關(guān)職能部門按項目可行性評價要求進行可行性研究，一
般包括擬投資項目的總體情況、投資的可行性經(jīng)濟分析、可行性建議等內(nèi)容。
對于需報公司董事會審批的投資項目，公司投融資部應(yīng)將編制的立項申請及
可行性研究報告報送董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會，由董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會依據(jù)其工
作細則進行討論、審議后，以議案的形式提交董事會審議。
第九條 公司投資事項達到下列標準之一的，應(yīng)當提交董事會審議：
（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二） 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
（三） 交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；
（四） 交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
（五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以
上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第十條 董事審議重大投資事項時，應(yīng)當認真分析投資前景，充分關(guān)注投
資風險以及相應(yīng)的對策。
第十一條 公司投資事項達到下列標準之一的，應(yīng)當提交股東大會審
議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元人民幣；
（三）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個
會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，
且絕對金額超過 500 萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第十二條 在第九條所述標準之下的投資事項，由公司總經(jīng)理審批。
第十三條 公司一般不以自有資金進行證券投資、委托理財或進行以股
票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資；但如經(jīng)過慎
重考慮后，仍決定開展前述投資的，應(yīng)嚴格按照決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，
并根據(jù)公司的風險承受能力，限定公司的委托理財或衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
公司進行任何證券投資、委托理財或衍生產(chǎn)品投資事項應(yīng)由公司董事會或
股東大會審議批準。
第十四條 公司發(fā)生投資事項時，應(yīng)當按交易事項的類型在連續(xù)十二個
月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到本制度第九條和第十一條規(guī)定標準的，應(yīng)按相關(guān)
規(guī)定履行審批程序。已按上述規(guī)定履行審批程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范
圍。
第十五條 公司發(fā)生購買或出售資產(chǎn)交易時，應(yīng)當以資產(chǎn)總額和成交金
額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，
經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的，應(yīng)當提交股東大會審議，并經(jīng)出
席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十六條 對于達到本制度第十一條規(guī)定標準的交易，若交易標的為公
司股權(quán)，公司應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標
的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六
個月；若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
對于未達到本制度第十一條規(guī)定標準的交易，若上海證券交易所認為有必要
的，公司也應(yīng)當按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計
或評估。
與公司已在招股說明書中披露的以募集資金投資的項目相關(guān)的決策管理事
宜應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十七條 公司控股子公司應(yīng)適用本制度的規(guī)定。
第十八條 公司控股子公司發(fā)生的金額在 100 萬元人民幣以上的投資事
項，應(yīng)當首先根據(jù)控股子公司章程和其他制度的規(guī)定，向公司投融資部報告，由
投融資部組織對該投資進行審批；公司任命的控股子公司股東代表、董事、總經(jīng)
理應(yīng)按照公司的審批結(jié)果對該投資事項進行審議。
控股子公司、參股公司內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)審議通過后，再根據(jù)公司章程和本制度
的規(guī)定，由公司有權(quán)機構(gòu)進行審議。
第三章 投資協(xié)議的簽署與實施
第十九條 經(jīng)股東大會、董事會或總經(jīng)理審批通過后，公司董事長、總
經(jīng)理或其他授權(quán)代表代表公司處理投資相關(guān)事宜，包括但不限于簽署有關(guān)法律文
件。
第二十條 董事長、總經(jīng)理或其他授權(quán)代表可根據(jù)具體情況先行簽訂投
資協(xié)議草案，但該投資須經(jīng)公司股東大會、董事會或總經(jīng)理辦公會等有關(guān)機構(gòu)決
議通過后方可生效和實施。
公司應(yīng)當在各方就該投資事項簽署草案、意向書或者協(xié)議（無論是否附加條
件或期限）時，及時披露相關(guān)重大事項。
第二十一條 投資協(xié)議草案由公司投融資部與公司其他職能部門參與起
草或準備，也可由董事長、總經(jīng)理指定人員起草或準備。必要時，重大投資協(xié)議
應(yīng)當經(jīng)公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。
第二十二條 任何個人不得超越公司規(guī)定程序擅自代表公司簽訂投資協(xié)
議草案。
第二十三條 有關(guān)投資協(xié)議生效后，簽署階段的項目人員應(yīng)當及時將協(xié)議
抄送公司投融資部、財務(wù)部及其他相關(guān)職能部門，并將相關(guān)情況做成書面總結(jié)報
告一并移交。
第二十四條 公司投融資部應(yīng)督促公司相關(guān)職能部門按照協(xié)議約定及時
實施協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容。
第二十五條 投資項目實施完畢后，公司投融資部應(yīng)督促公司相關(guān)職能部
門于項目完成后 30 日內(nèi)將項目的運作情況報告公司總經(jīng)理及董事會。
第四章 投資項目的監(jiān)督、管理
第二十六條 投資項目實施后，投融資部及相關(guān)職能部門應(yīng)對該項目及時
進行跟進、監(jiān)督與管理。
第二十七條 在投資協(xié)議履行過程中，投融資部及相關(guān)職能部門應(yīng)當相互
協(xié)助與溝通，不得推諉。公司任何部門或人員在發(fā)現(xiàn)或了解到投資協(xié)議對方有違
約或潛在違約行為時，應(yīng)當及時與公司其他部門溝通并向公司報告。在發(fā)現(xiàn)或了
解到公司有違約或潛在違約行為時，亦同。
第二十八條 公司審計監(jiān)督部門應(yīng)對投資項目進行跟蹤檢查：
（一）檢查資金有無挪用現(xiàn)象，投資項目進展狀況以及被投資單位的經(jīng)營業(yè)
績、經(jīng)營管理狀況等；
（二）定期收集被投資單位財務(wù)報表，并進行分析；
（三）被投資單位經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時，應(yīng)及時向公司、董事會進行匯
報。
第二十九條 公司依法建立對控股子公司的管理與控制架構(gòu)，包括但不限
于：
（一）控股子公司章程主要條款的制定與修改應(yīng)當事先獲得公司的同意；
（二）選任控股子公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負責人。在簽署投資協(xié)議
時，應(yīng)當確保公司可以選任控股子公司半數(shù)以上的董事、監(jiān)事，并可以確定經(jīng)理、
財務(wù)負責人的人選。
第三十條 根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，公司協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和
風險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風險管理程序?？?br/>股子公司在公司總體方針、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標等框架下，獨立經(jīng)營和自主管理，
依法有效地運作企業(yè)法人財產(chǎn)，同時，應(yīng)當嚴格執(zhí)行公司制定的相關(guān)制度。
第三十一條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)類型的不同制定控股子公司的業(yè)績考核與激
勵約束制度。
第三十二條 控股子公司應(yīng)當履行報告義務(wù)，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事項應(yīng)當及時向公司報告，該重大事項包括但不限于
發(fā)展計劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔保、
從事證券及金融衍生產(chǎn)品投資、簽訂重大合同等。
（二）控股子公司應(yīng)當于每月 5 日前向公司財務(wù)部報送上月的月度財務(wù)報告
和管理報告。
第三十三條 公司對控股子公司實行審計管理制度，公司可依據(jù)相關(guān)規(guī)定
委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。
第三十四條 公司相關(guān)職能部門應(yīng)經(jīng)常主動與子公司尤其是參股子公司
進行聯(lián)絡(luò)，了解其日常運作、財務(wù)等相關(guān)情況，并根據(jù)了解的情況索取或調(diào)閱有
關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)重大情況應(yīng)及時報告公司分管領(lǐng)導。對有可能出現(xiàn)的重大風險，應(yīng)
提出相應(yīng)處理辦法報分管領(lǐng)導審定后提交董事會。
第五章 法律責任
第三十五條 對于因違反法律法規(guī)或公司章程或本制度規(guī)定給公司造成
投資損失的，公司董事會視公司損失、風險大小和情節(jié)輕重等情況，決定給予相
關(guān)責任人員相應(yīng)的處分。
第三十六條 任何個人未按公司規(guī)定程序擅自代表公司簽訂投資協(xié)議草
案，且在公司股東大會、董事會或總經(jīng)理辦公會審議通過前已付諸實際并給公司
造成實際損失的，相應(yīng)責任人應(yīng)承擔賠償責任。
第三十七條 公司相關(guān)責任人員怠于行使其職責，給公司造成損失的，視
情節(jié)輕重給予經(jīng)濟處罰或處分。違反國家相關(guān)刑事法律規(guī)定的，應(yīng)依法承擔刑事
責任。
第六章 附則
第三十八條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發(fā)生的對外投資，
視同公司行為，其決策、披露標準適用上述規(guī)定。
第三十九條 本制度所稱“以上”、“以下”均含本數(shù)，“少于”、“低
于”不含本數(shù)。
第四十條 本制度解釋權(quán)屬公司董事會，修改權(quán)屬股東大會。
第四十一條 本制度由公司股東大會審議通過。
第四十二條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)
定執(zhí)行；如與日后頒布的國家法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸
時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。
華榮科技股份有限公司
2017 年 11 月