華榮科技股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
二〇一七年十一月
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范華榮科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，
保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根
據(jù)會計準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》（以下簡稱：“企業(yè)會計準(zhǔn)則”）、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱:“上市規(guī)則”）、《上海證券交
易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》（以下簡稱：“指引”）、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號》（以下簡稱：
“年報準(zhǔn)則”）以及《華榮科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）
的規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的規(guī)定。
第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一） 符合誠實信用的原則；
（二） 關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時應(yīng)當(dāng)予
以回避；
（三） 與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的股東、董事，在股東大會、董事會就該事項
進行表決時，應(yīng)當(dāng)予以回避；
（四） 公司相關(guān)機構(gòu)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要
時應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定聘請中介機構(gòu)對此作出判斷。
第四條 公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員不得利用其
關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、
公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
第七條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)
遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議
的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第八條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方
式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的
價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的
定價依據(jù)予以充分披露。
第二章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易
第九條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第十條 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他組織；
（三）由第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董
事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他組織；
（五）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交
易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成
公司對其利益傾斜的法人或其他組織,包括持有對公司具有重要影響的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他組織等。
第十一條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或者間接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）第十條第（一）項所列法人或其他組織的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定
的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人，包括持有對公
司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十二條 具有下列情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司
的關(guān)聯(lián)人：
（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效
后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有第十條或者第十一條規(guī)定情形之一的；
（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第十條或者第十一條規(guī)定情形之一的。
第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致
行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。
公司審計委員會應(yīng)當(dāng)確認公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報告。
公司應(yīng)及時通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新公司
關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。
第十四條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)
聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：
（一） 購買或者出售資產(chǎn)；
（二） 購買原材料、燃料、動力；
（三） 銷售產(chǎn)品、商品；
（四） 委托或者受托銷售；
（五） 提供或者接受勞務(wù)；
（六） 對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企
業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；
（七） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（八） 提供財務(wù)資助；
（九） 提供擔(dān)保；
（十） 租入或者租出資產(chǎn)；
（十一） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（十二） 贈與或者受贈資產(chǎn)；
（十三） 債權(quán)或者債務(wù)重組；
（十四） 轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項目；
（十五） 簽訂許可使用協(xié)議；
（十六） 在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；
（十七） 中國證監(jiān)會及上海證券交易所根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其
他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司
提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資
的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限
第十五條 公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易（公司提供擔(dān)保除外）,應(yīng)當(dāng)及時披露。
第十六條 公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保
除外）金額在 300 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%
以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。
第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保、
單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在 3000 萬元人民幣以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，為重大關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），
應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。
公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交
股東大會審議。
公司不得直接或者間接通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的低于第十七條規(guī)定金額的關(guān)聯(lián)交易，由公
司總經(jīng)理審批。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交
易金額,適用本制度第十五條、第十六條、第十七條、第十八條的規(guī)定。
第二十條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓
權(quán)的,應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額,適用本制
度第十五條、第十六條、第十七條、第十八條的規(guī)定。
第二十一條 公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍
發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末
全部凈資產(chǎn)為交易金額,適用本制度第十五條、第十六條、第十七條、第十八條
的規(guī)定。
第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保、
單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在 3000 萬元人民幣以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)
聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期
財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標(biāo)的
為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評
估機構(gòu)進行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人達成下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照本制度規(guī)
定履行相關(guān)義務(wù)：
（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)
債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
（四）上海證券交易所認定的其他情況。
第二十四條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！?br/>和“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在
連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到本制度第十五條、第十六條、第十七
條標(biāo)準(zhǔn)的，適用其規(guī)定。
已按照上述條款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第二十五條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計
計算的原則適用本制度第十五條、第十六條、第十七條規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標(biāo)的類型相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或
間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級
管理人員的法人或其他組織。
已按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范
圍。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第二十六條 第一時間接觸到關(guān)聯(lián)交易事宜的相關(guān)職能部門將關(guān)聯(lián)交易
情況以書面形式報告相關(guān)審批機關(guān)及董事會秘書。
有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責(zé)保存。
第二十七條 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，相關(guān)人員
應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。
第二十八條 董事審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細了解發(fā)生交易的原因，
審慎評估交易對公司財務(wù)狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交
易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行
為。
第二十九條 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實
意圖、對公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)，包括
評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵
守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小
股東的合法權(quán)益。
第三十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）詳細了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、
是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選
擇交易對手方；
（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；
（四）根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)要求或者公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)
對交易標(biāo)的進行審計或評估；
公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗
的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。
第三十一條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，
也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)
聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)
董事予以回避。
該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須
經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)
將該交易提交股東大會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其
他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（三）擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；
（四）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的
關(guān)系密切的家庭成員；
（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的
商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第三十二條 公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表
決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，
提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；
（三）被交易對方直接或者間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；
（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或
者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；
（八）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的
法人或者自然人。
第三十三條 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事發(fā)表事前認可意見后，提交董事
會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷
的依據(jù)。
公司審計委員會應(yīng)當(dāng)同時對該關(guān)聯(lián)交易事項進行審核，形成書面意見，提交
董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為
其判斷的依據(jù)。
第三十四條 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情
況進行監(jiān)督并在年度報告中發(fā)表意見。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被
關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱
一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)
方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公
司董事會采取相應(yīng)措施。
第三十六條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而
給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保
護性措施避免或減少損失。
第三十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進行第十四條第（二）至第（五）項所列的與
日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程
序：
（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及
時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第十五條、第十六條、第十七
條規(guī)定提交董事會、股東大會或者總經(jīng)理審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)
提交股東大會審議。
（二）已經(jīng)公司相關(guān)機構(gòu)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)
行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)
議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條
款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)
聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第十五條、第十六條規(guī)定
提交董事會、股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大
會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)
聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用本制度第十五條、第十六條、
第十七條、第三十七條、第三十八條規(guī)定提交董事會、股東大會或者總經(jīng)理審議
并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予
以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)
超出金額分別適用本制度第十五條、第十六條、第三十七條、第三十八條規(guī)定重
新提交董事會或者股東大會審議并披露。
本規(guī)則第十四條第（二）至第（五）所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及
的交易標(biāo)的，可以不進行審計或者評估。
第三十八條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格、定價原則和依
據(jù)、交易總量區(qū)間或者交易總量確定方法、付款時間和方式、與前三年同類日常
關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本制度第三
十二條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方
法、兩種價格存在差異的原因。
第三十九條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)
當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第四十條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交
易時，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
第四十一條 公司參股公司發(fā)生本制度所述的有關(guān)交易，可能對公司股票
及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信
息披露義務(wù)。
第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露
第四十二條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易，應(yīng)當(dāng)及時披露。
第四十三條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司
最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。
第四十四條 公司參股公司與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生本制度所述的有關(guān)交易，
可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照本制度的
規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第四十五條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉
及的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；
（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；
（四）獨立董事和保薦機構(gòu)意見；
（五）審計委員會的意見（如適用）
（六）上海證券交易所要求提供的其他文件。
第四十六條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構(gòu)發(fā)表的獨立意見；
（三）審計委員會的意見（如適用）
（四）董事會表決情況（如適用）；
（五）控股股東承諾（如有）；
（六）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
（七）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標(biāo)的賬面值、評估
值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與
定價有關(guān)的其他特定事項；
若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如
交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；
（八）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易
中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；
（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實意
圖，對本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時請咨詢負責(zé)公司審計的會
計師事務(wù)所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等；
（十）歷史關(guān)聯(lián)情況，包括當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類
關(guān)聯(lián)交易的總金額；
（十一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他內(nèi)容；
（十二）中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)
容。
第六章 關(guān)聯(lián)人報備
第四十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員,持股 5%以上的股東、實際
控制人及其一致行動人,應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司
第四十八條 公司審計委員會確認公司關(guān)聯(lián)人名單后，及時向董事會和監(jiān)
事會報告。
第四十九條 公司應(yīng)及時通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線
填報或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。
第五十條 公司關(guān)聯(lián)自然人申報的信息包括：
（一）姓名、身份證件號碼;
（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。
公司關(guān)聯(lián)法人申報的信息包括:
（三）法人名稱、法人組織機構(gòu)代碼;
（四）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。
第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,說明:
（一）控制方或股份持有方全稱(姓名)、統(tǒng)一社會信用代碼（身份證號碼）;
（二）被控制方或被投資方全稱、統(tǒng)一社會信用代碼;
（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。
第七章 附 則
第五十二條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，
視同公司行為，其決策、披露標(biāo)準(zhǔn)適用上述規(guī)定；公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用上述規(guī)定。
第五十三條 本制度所稱“以上”、“以下”均含本數(shù)，“少于”、“低
于”不含本數(shù)。
第五十四條 本制度由公司股東大會審議通過。
第五十五條 本制度的解釋權(quán)屬公司董事會。
第五十六條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)
定執(zhí)行；如與日后頒布的國家法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸
時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。
華榮科技股份有限公司
2017 年 11 月