華榮科技股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
二〇一七年十一月
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范華榮科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，
保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根
據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》（以下簡(jiǎn)稱：“企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”）、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱:“上市規(guī)則”）、《上海證券交
易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（以下簡(jiǎn)稱：“指引”）、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱：
“年報(bào)準(zhǔn)則”）以及《華榮科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）
的規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的規(guī)定。
第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一） 符合誠實(shí)信用的原則；
（二） 關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì)表決權(quán)，對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)當(dāng)予
以回避；
（三） 與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的股東、董事，在股東大會(huì)、董事會(huì)就該事項(xiàng)
進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以回避；
（四） 公司相關(guān)機(jī)構(gòu)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要
時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)此作出判斷。
第四條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員不得利用其
關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、
公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
第七條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)
遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議
的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第八條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方
式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的
價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的
定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
第二章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易
第九條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第十條 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他組織；
（三）由第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董
事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他組織；
（五）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、上海證券交
易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成
公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織,包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他組織等。
第十一條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或者間接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（三）第十條第（一）項(xiàng)所列法人或其他組織的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定
的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人，包括持有對(duì)公
司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十二條 具有下列情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司
的關(guān)聯(lián)人：
（一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效
后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有第十條或者第十一條規(guī)定情形之一的；
（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第十條或者第十一條規(guī)定情形之一的。
第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致
行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。
公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
公司應(yīng)及時(shí)通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報(bào)或更新公司
關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。
第十四條 本制度所稱的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)
聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
（一） 購買或者出售資產(chǎn)；
（二） 購買原材料、燃料、動(dòng)力；
（三） 銷售產(chǎn)品、商品；
（四） 委托或者受托銷售；
（五） 提供或者接受勞務(wù)；
（六） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企
業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；
（七） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（八） 提供財(cái)務(wù)資助；
（九） 提供擔(dān)保；
（十） 租入或者租出資產(chǎn)；
（十一） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（十二） 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
（十三） 債權(quán)或者債務(wù)重組；
（十四） 轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
（十五） 簽訂許可使用協(xié)議；
（十六） 在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；
（十七） 中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其
他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司
提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資
的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限
第十五條 公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易（公司提供擔(dān)保除外）,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第十六條 公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保
除外）金額在 300 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%
以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保、
單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在 3000 萬元人民幣以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，為重大關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），
應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議。
公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交
股東大會(huì)審議。
公司不得直接或者間接通過子公司向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款。
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的低于第十七條規(guī)定金額的關(guān)聯(lián)交易，由公
司總經(jīng)理審批。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交
易金額,適用本制度第十五條、第十六條、第十七條、第十八條的規(guī)定。
第二十條 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓
權(quán)的,應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額,適用本制
度第十五條、第十六條、第十七條、第十八條的規(guī)定。
第二十一條 公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍
發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的最近一期末
全部?jī)糍Y產(chǎn)為交易金額,適用本制度第十五條、第十六條、第十七條、第十八條
的規(guī)定。
第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保、
單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在 3000 萬元人民幣以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)
聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若交易標(biāo)的
為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)
估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成下列關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本制度規(guī)
定履行相關(guān)義務(wù)：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、
可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)
債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
（四）上海證券交易所認(rèn)定的其他情況。
第二十四條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”
和“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在
連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第十五條、第十六條、第十七
條標(biāo)準(zhǔn)的，適用其規(guī)定。
已按照上述條款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第二十五條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)
計(jì)算的原則適用本制度第十五條、第十六條、第十七條規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類型相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或
間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)
管理人員的法人或其他組織。
已按照累計(jì)計(jì)算原則履行股東大會(huì)決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范
圍。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第二十六條 第一時(shí)間接觸到關(guān)聯(lián)交易事宜的相關(guān)職能部門將關(guān)聯(lián)交易
情況以書面形式報(bào)告相關(guān)審批機(jī)關(guān)及董事會(huì)秘書。
有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
第二十七條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)人員
應(yīng)于第一時(shí)間通過董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。
第二十八條 董事審議重大交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，
審慎評(píng)估交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交
易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行
為。
第二十九條 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實(shí)
意圖、對(duì)公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括
評(píng)估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價(jià)格與賬面值或評(píng)估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)格遵
守關(guān)聯(lián)董事回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小
股東的合法權(quán)益。
第三十條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、
是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選
擇交易對(duì)手方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
（四）根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)要求或者公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)
對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；
公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗
的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
第三十一條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，
也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
公司在召開董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)
聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)
董事予以回避。
該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須
經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)
將該交易提交股東大會(huì)審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對(duì)方；
（二）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人或其
他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（三）擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；
（四）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的
關(guān)系密切的家庭成員；
（六）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的
商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第三十二條 公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表
決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。公司董事會(huì)及見證律師應(yīng)在股東投票前，
提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
（一）交易對(duì)方；
（二）擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的；
（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制的；
（四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；
（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（六）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或
者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其
他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；
（八）中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的
法人或者自然人。
第三十三條 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事
會(huì)討論。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為其判斷
的依據(jù)。
公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書面意見，提交
董事會(huì)審議，并報(bào)告監(jiān)事會(huì)。審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，作為
其判斷的依據(jù)。
第三十四條 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情
況進(jìn)行監(jiān)督并在年度報(bào)告中發(fā)表意見。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被
關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱
一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)
方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公
司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。
第三十六條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而
給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保
護(hù)性措施避免或減少損失。
第三十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第十四條第（二）至第（五）項(xiàng)所列的與
日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程
序：
（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及
時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第十五條、第十六條、第十七
條規(guī)定提交董事會(huì)、股東大會(huì)或者總經(jīng)理審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)
提交股東大會(huì)審議。
（二）已經(jīng)公司相關(guān)機(jī)構(gòu)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)
行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)
議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條
款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)
聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第十五條、第十六條規(guī)定
提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大
會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)
聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用本制度第十五條、第十六條、
第十七條、第三十七條、第三十八條規(guī)定提交董事會(huì)、股東大會(huì)或者總經(jīng)理審議
并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予
以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)
超出金額分別適用本制度第十五條、第十六條、第三十七條、第三十八條規(guī)定重
新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。
本規(guī)則第十四條第（二）至第（五）所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及
的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
第三十八條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依
據(jù)、交易總量區(qū)間或者交易總量確定方法、付款時(shí)間和方式、與前三年同類日常
關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生金額的比較等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照本制度第三
十二條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方
法、兩種價(jià)格存在差異的原因。
第三十九條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)
當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第四十條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交
易時(shí)，公司可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
第四十一條 公司參股公司發(fā)生本制度所述的有關(guān)交易，可能對(duì)公司股票
及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信
息披露義務(wù)。
第五章 關(guān)聯(lián)交易的披露
第四十二條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第四十三條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第四十四條 公司參股公司與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生本制度所述的有關(guān)交易，
可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照本制度的
規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第四十五條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會(huì)決議、決議公告文稿；交易涉
及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；
（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；
（四）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見；
（五）審計(jì)委員會(huì)的意見（如適用）
（六）上海證券交易所要求提供的其他文件。
第四十六條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；
（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見；
（三）審計(jì)委員會(huì)的意見（如適用）
（四）董事會(huì)表決情況（如適用）；
（五）控股股東承諾（如有）；
（六）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
（七）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估
值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與
定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；
若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如
交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；
（八）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易
中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；
（九）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意
圖，對(duì)本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響（必要時(shí)請(qǐng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所），支付款項(xiàng)的來源或者獲得款項(xiàng)的用途等；
（十）歷史關(guān)聯(lián)情況，包括當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類
關(guān)聯(lián)交易的總金額；
（十一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他內(nèi)容；
（十二）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)
容。
第六章 關(guān)聯(lián)人報(bào)備
第四十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,持股 5%以上的股東、實(shí)際
控制人及其一致行動(dòng)人,應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司
第四十八條 公司審計(jì)委員會(huì)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單后，及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)
事會(huì)報(bào)告。
第四十九條 公司應(yīng)及時(shí)通過上海證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線
填報(bào)或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。
第五十條 公司關(guān)聯(lián)自然人申報(bào)的信息包括：
（一）姓名、身份證件號(hào)碼;
（二）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。
公司關(guān)聯(lián)法人申報(bào)的信息包括:
（三）法人名稱、法人組織機(jī)構(gòu)代碼;
（四）與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。
第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,說明:
（一）控制方或股份持有方全稱(姓名)、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼（身份證號(hào)碼）;
（二）被控制方或被投資方全稱、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼;
（三）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。
第七章 附 則
第五十二條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，
視同公司行為，其決策、披露標(biāo)準(zhǔn)適用上述規(guī)定；公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用上述規(guī)定。
第五十三條 本制度所稱“以上”、“以下”均含本數(shù)，“少于”、“低
于”不含本數(shù)。
第五十四條 本制度由公司股東大會(huì)審議通過。
第五十五條 本制度的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。
第五十六條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)
定執(zhí)行；如與日后頒布的國家法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸
時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。
華榮科技股份有限公司
2017 年 11 月