華榮科技股份有限公司
獨(dú)立董事制度
二〇一七年十一月
第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步完善華榮科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人
治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司
建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)
定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)和《華榮科技股
份有限公司公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主
要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行
職務(wù),維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制
人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第五條 除參加董事會會議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于 10 天的時間，
對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)
行情況等進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查。
第六條 公司董事會設(shè)立獨(dú)立董事,公司獨(dú)立董事的人數(shù)應(yīng)不少于公司董事
會人數(shù)的 1/3；擔(dān)任公司獨(dú)立董事的人員中，應(yīng)至少包括 1 名會計(jì)專業(yè)人士。會
計(jì)專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士。
公司董事會下設(shè)薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會，
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會、提名委員會成員中占有1/2 以
上的比例并擔(dān)任召集人。其中審計(jì)委員會中至少應(yīng)有1名獨(dú)立董事為會計(jì)專業(yè)人
士。
第七條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)
的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到國家有關(guān)法規(guī)要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)
定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會”）的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的任職資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)，
并取得獨(dú)立董事資格證書。
第九條 獨(dú)立董事（至少 1 名）應(yīng)當(dāng)出席公司年度報(bào)告說明會，就相關(guān)問題
和投資者關(guān)心的其他問題予以解答。
第二章 獨(dú)立董事的任職條件
第十條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）具備公司章程規(guī)定的董事任職資格；
（二）具有法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定所要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
則；
（四）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)
驗(yàn)；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
第十一條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：
（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。
直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者公司前10名股東中的自然
人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員或在相關(guān)機(jī)
構(gòu)中任職的人員；
（六）法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的其他人員；
（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉及更換
第十二條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以
上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。獨(dú)立董事的選舉和
表決應(yīng)符合公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十三條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)
當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等基本情
況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公
司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明，并就其獨(dú)立性和勝
任能力進(jìn)行陳述，并接受股東質(zhì)詢。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董
事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十四條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有
關(guān)材料同時報(bào)送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局（以下簡稱“上海證監(jiān)局”）
和上海證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）。公司董事會對被提名人的有關(guān)
情況有異議的，應(yīng)同時報(bào)送董事會的書面意見。中國證監(jiān)會和證券交易所對獨(dú)立
董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。
中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對中
國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選
人。
證券交易所自收到公司報(bào)送的材料之日起五個交易日后，未對獨(dú)立董事候選
人的任職資格提出異議的，公司可以履行決策程序選舉獨(dú)立董事。
第十五條 對于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交
股東大會選舉為獨(dú)立董事，并應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》延期
召開或者取消股東大會，或者取消股東大會相關(guān)提案。
第十六條 在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選
人是否被中國證監(jiān)會和證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。
第十七條 公司獨(dú)立董事獲得股東大會選任后，應(yīng)自選任之日起 30 日內(nèi)向
證券交易所報(bào)送《董事聲明及承諾書》，并在證券交易所指定的網(wǎng)站上填報(bào)或者
更新其基本資料。
獨(dú)立董事任職資格需經(jīng)國家有關(guān)部門核準(zhǔn)后方可任職的，應(yīng)自取得核準(zhǔn)之日
起履行前款義務(wù)。
第十八條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可
以連任，但連任時間不得超過 6 年。
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)委托
其他獨(dú)立董事代為出席。
出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向證券交易所報(bào)告：
(一)連續(xù)2次未親自出席董事會會議；
(二)任職期內(nèi)連續(xù)12個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次
數(shù)的1/2。
獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤
換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任
期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將免職獨(dú)立董事作為特別披露事
項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_聲明。
第二十條 對不具備獨(dú)立董事資格、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中
小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可向
董事會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事
項(xiàng)并予以披露。董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項(xiàng)會議進(jìn)行討
論，并將討論結(jié)果予以披露。
第二十一條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董
事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債
權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的
比例低于中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的最低要求時，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任
獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。該獨(dú)立董事的原提名人或公司董事會應(yīng)自該獨(dú)立董
事辭職之日起 90 日內(nèi)提名新的獨(dú)立董事候選人。
第二十二條 公司獨(dú)立董事任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事任職資格情形的，
應(yīng)自出現(xiàn)該等情形之日起 30 日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。未按要求辭職的，公司董
事會應(yīng)在 2 日內(nèi)啟動決策程序免去其獨(dú)立董事職務(wù)。
第四章 獨(dú)立董事的職權(quán)與義務(wù)
第二十三條 獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事
的職權(quán)外，還行使以下職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出
判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披
露。
第二十四條 公司董事會下設(shè)的審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委
員會中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會中占 1/2 以上的比例并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會
中至少有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。
第二十五條 獨(dú)立董事除履行本制度第二十三條所述職責(zé)外，還應(yīng)對以下
重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高
于300萬元或者高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的重大借款或者其他資金往
來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（六）在年度股東大會的述職報(bào)告中，獨(dú)立董事應(yīng)對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)
保情況、執(zhí)行相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；
（七）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見；
（八）公司實(shí)施重大購買、出售、置換資產(chǎn)時，獨(dú)立董事應(yīng)該就該資產(chǎn)交易
是否有利于公司和全體股東的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就公司重組后是否會發(fā)生關(guān)
聯(lián)交易、形成同業(yè)競爭等問題做出特別提示；
（九）中國證監(jiān)會或證券交易所規(guī)定的其他情形。
第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同
意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第二十七條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意
見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的
意見分別披露。
第二十八條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡
職調(diào)查義務(wù)并及時向證券交易所報(bào)告，必要時應(yīng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查：
（一） 重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會審議；
（二） 未及時履行信息披露義務(wù)；
（三） 公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（四） 其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權(quán)益的情形。
第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券
交易所和上海證監(jiān)局報(bào)告：
（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?br/> （二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職
的；
（三）董事會會議材料不充分時，2名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事
會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；
（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報(bào)告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。
第三十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報(bào)告并報(bào)證券交易
所備案。述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；
（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；
（三）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或
解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場檢查等。
（四）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。
第三十一條 獨(dú)立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保
有足夠的時間和精力有效的履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第五章 獨(dú)立董事的工作條件
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提
供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件，在獨(dú)立董事行使職權(quán)時，有關(guān)人員應(yīng)積
極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。
第三十三條 董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)
定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可
以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)
名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采
納。
第三十四條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至
少保存 5 年。
第三十五條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董
事會秘書應(yīng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)
立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券
交易所辦理公告事宜。
第三十六條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得
拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第三十七條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)
用由公司承擔(dān)。
第三十八條 公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會
制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和
人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第六章 獨(dú)立董事的法律責(zé)任
第三十九條 獨(dú)立董事有下列情形之一的，為嚴(yán)重失職：
（一）泄露公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益；
（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事地位謀取私
利；
（三）明知董事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，未提出反對意見；
（四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致公司重大損失，獨(dú)立董事未行使否決權(quán)的。
獨(dú)立董事發(fā)生上述嚴(yán)重失職，或者從事《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件禁止的違法行為，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六章 附 則
第四十條 本制度所稱“以上”、“以下”均含本數(shù)，“少于”、“低于”
不含本數(shù)。
第四十一條 本制度經(jīng)股東大會審議通過。
第四十二條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)
定執(zhí)行；如與日后頒布的國家法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸
時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。
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2017 年 11 月