華榮科技股份有限公司
對外擔(dān)保管理制度
二〇一七年十一月
第一章 總則
第一條 為規(guī)范華榮科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔(dān)保行
為，維護(hù)投資者利益，有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定發(fā)展，根
據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及《華榮科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公
司章程”）的規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司以及公司的控股子公司。
公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會（或股東大會）做出決議后，及時(shí)通
知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第三條 本制度所稱對外擔(dān)保是指公司以自有資產(chǎn)或信譽(yù)為任何其他單
位（包括控股子公司）提供的保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及其他擔(dān)保事宜。具體包
括借款擔(dān)保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔(dān)保、開具保函的擔(dān)保等。
第四條 本制度所稱“公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包
括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)保
總額之和。本制度所稱的“總資產(chǎn)”、“凈資產(chǎn)”以公司合并報(bào)表為統(tǒng)計(jì)口徑。
第五條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循平等、自愿、誠信、互利原則，依法有權(quán)拒
絕強(qiáng)令為他人提供擔(dān)保的行為。
第六條 公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，
嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第七條 公司依法對擔(dān)保事務(wù)實(shí)行統(tǒng)一管理，公司的分公司或分支機(jī)構(gòu)不
得對外提供擔(dān)保。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，公司子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供
擔(dān)保。
第八條 公司董事應(yīng)審慎對待和嚴(yán)格控制擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對違規(guī)
或失當(dāng)?shù)膿?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第九條 公司對全資控股子公司以外的公司提供對外擔(dān)保必須要求對方
提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。
第二章 對外擔(dān)保的對象
第十條 公司可以為具有獨(dú)立法人資格和較強(qiáng)償債能力且具有下列條件
之一的單位提供擔(dān)保：
（一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；
（二）公司所屬子公司。
第十一條 公司不得直接或間接為非法人單位、個(gè)人提供擔(dān)保。
第三章 對外擔(dān)保的審批權(quán)限
第十二條 公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議通過。
第十三條 應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，
方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括下列對外擔(dān)保行為：
（一） 單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二） 公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)的 30%的擔(dān)保；
（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 5000 萬元的擔(dān)保；
（六） 對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七） 上海證券交易所相關(guān)文件或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
第十四條 除第十三條規(guī)定需經(jīng)股東大會審議通過的事項(xiàng)以外，公司所
有其他對外擔(dān)保事項(xiàng)均須經(jīng)董事會審議通過。
第十五條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意
見，必要時(shí)可聘請會計(jì)師事務(wù)所對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)
現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。
獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定
情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。
第十六條 董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上審議同
意。
董事會作出對外擔(dān)保事項(xiàng)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
第十七條 股東大會審議第十三條第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會
議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東
或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會
的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第四章 對外擔(dān)保的審查
第十八條 公司在決定擔(dān)保前，應(yīng)首先了解和掌握申請擔(dān)保人的資信狀
況，對該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析，并在董事會公告中詳盡披露。申
請擔(dān)保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：
(一) 企業(yè)基本資料；
(二) 近期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還款能力分析；
(三) 申請擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件；
(四) 在主要開戶銀行有無不良貸款記錄；
(五) 與借款有關(guān)的主要合同的復(fù)印件；
(六) 擔(dān)保方式、期限、金額等；
(七) 其他重要資料。
第十九條 經(jīng)辦責(zé)任人應(yīng)根據(jù)申請擔(dān)保人提供的基本資料，對申請擔(dān)保
人的財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽(yù)情況進(jìn)行調(diào)查，確認(rèn)資料的真
實(shí)性，報(bào)公司財(cái)務(wù)部審核并經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審定后提交董事會。
第二十條 董事會根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請擔(dān)保人的情況，對于有
下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔(dān)保：
(一) 不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；
(二) 提供虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他資料；
(三) 公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等違約情況的；
(四) 經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽(yù)不良的企業(yè)；
(五) 上半年虧損或預(yù)計(jì)本年度虧損的；
(六) 不符合本制度第十條規(guī)定的；
(七) 董事會認(rèn)為不能提供擔(dān)保的其他情形。
第二十一條 申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)?；蚱渌行Х婪讹L(fēng)險(xiǎn)的措施，必須
與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通
或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。
第五章 擔(dān)保合同訂立
第二十二條 經(jīng)股東大會或董事會審批通過后，擔(dān)保合同由公司董事長或
授權(quán)代表代表公司與被擔(dān)保方依法簽訂。
第二十三條 擔(dān)保合同須符合國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第二十四條 訂立格式擔(dān)保合同時(shí)，應(yīng)結(jié)合被擔(dān)保人的資信情況，嚴(yán)格審
查擔(dān)保合同各項(xiàng)義務(wù)性條款。對于強(qiáng)制性條款可能造成公司無法預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，
應(yīng)要求對有關(guān)條款作出修改或拒絕提供擔(dān)保，并報(bào)告董事會。
第二十五條 擔(dān)保合同中應(yīng)當(dāng)至少明確下列條款：
(一) 被擔(dān)保的債權(quán)種類、金額；
(二) 債務(wù)人履行債務(wù)的期限；
(三) 擔(dān)保方式；
(四) 擔(dān)保范圍；
(五) 擔(dān)保期限；
(六) 各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
(七) 各方認(rèn)為需要約定的其他事項(xiàng)。
第二十六條 公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時(shí)，由公司財(cái)務(wù)部會同
公司聘請的律師及時(shí)辦理有關(guān)法律手續(xù)，特別是辦理抵押或質(zhì)押登記的相關(guān)法律
手續(xù)。
第二十七條 擔(dān)保合同簽訂后，負(fù)責(zé)簽訂合同的有關(guān)人員必須及時(shí)向董事
會秘書通報(bào)備案。
第六章 對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)管理
第二十八條 公司財(cái)務(wù)部是公司擔(dān)保合同的職能管理部門，負(fù)責(zé)擔(dān)保事項(xiàng)
的登記與注銷等事宜。擔(dān)保合同訂立后，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)保存管
理擔(dān)保合同，逐筆登記，并注意相應(yīng)擔(dān)保時(shí)效期限。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)監(jiān)事
會和董事會秘書。公司所擔(dān)保債務(wù)到期前，經(jīng)辦責(zé)任人要積極督促被擔(dān)保人按照
相關(guān)約定履行還款義務(wù)。
第二十九條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議
分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。
公司可在必要時(shí)聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，以作為董事
會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。
第三十條 董事在審議對控股公司、參股公司的擔(dān)保議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)
關(guān)注控股公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保，并對擔(dān)保的
合規(guī)性、合理性、必要性、被擔(dān)保方償還債務(wù)的能力作出審慎判斷。
第三十一條 指定責(zé)任人應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行
清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有
效，關(guān)注擔(dān)保的時(shí)效、期限。
在擔(dān)保合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異
常合同，指定責(zé)任人應(yīng)及時(shí)向董事會、監(jiān)事會及上海證券交易所報(bào)告。
第三十二條 指定責(zé)任人應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近
一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、
資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，
定期向董事會報(bào)告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，指
定責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會。董事會應(yīng)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第三十三條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)
履行償債義務(wù)。
第三十四條 若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救
措施，準(zhǔn)備啟動反擔(dān)保追償程序。
第三十五條 被擔(dān)保人不履約，擔(dān)保權(quán)人對公司主張債權(quán)時(shí)，公司應(yīng)根據(jù)
具體情況啟動反擔(dān)保追償程序，同時(shí)向董事會秘書報(bào)告，由董事會秘書立即報(bào)公
司董事會，并予以公告。
第三十六條 公司作為一般擔(dān)保人時(shí)，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁以
及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)經(jīng)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對擔(dān)保債務(wù)先行承
擔(dān)保證責(zé)任。
第三十七條 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，指
定責(zé)任人應(yīng)當(dāng)提請公司參加破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
第三十八條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承
擔(dān)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)拒絕超出公司應(yīng)承擔(dān)的份額外的保證責(zé)任。
第三十九條 公司實(shí)際承擔(dān)保證責(zé)任后，應(yīng)當(dāng)由指定責(zé)任人提請董事會采
取包括實(shí)現(xiàn)反擔(dān)保在內(nèi)的一系列追償措施。
第四十條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)
作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。
第七章 對外擔(dān)保的信息披露
第四十一條 公司董事會秘書是公司對外擔(dān)保信息披露的責(zé)任人，負(fù)責(zé)有
關(guān)信息的披露、保密、保存、管理工作。
董事會秘書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)董事會會議和股東大會的討論和表決情況。
第四十二條 遇到以下情況，相關(guān)人員須及時(shí)向董事會秘書通報(bào)：
（一）公司及子公司對外訂立擔(dān)保合同；
（二）被擔(dān)保人在擔(dān)保期間出現(xiàn)較大風(fēng)險(xiǎn)，影響其支付能力時(shí)；
（三）被擔(dān)保人到期未履行還款義務(wù)，或發(fā)生被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人
主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時(shí)。
第四十三條 公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須在中國證
監(jiān)會指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截
止信息披露日公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~、公司對控股子公司提供擔(dān)保的
總額。
第四十四條 公司有關(guān)部門應(yīng)采取必要措施，在擔(dān)保信息未依法公開披露
前，將該等信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。任何依法或非法知悉公司擔(dān)保信息的
人員，均負(fù)有當(dāng)然的保密義務(wù)，直至該等信息依法公開披露之日，否則將自行承
擔(dān)由此引致的法律責(zé)任。
第四十五條 若被擔(dān)保人在債務(wù)到期十五個(gè)工作日后未履行相關(guān)還款義
務(wù)，或發(fā)生被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時(shí)，公
司應(yīng)及時(shí)了解被擔(dān)保人債務(wù)償還情況，并及時(shí)披露相關(guān)信息。
第四十六條 公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人
追償，并將追償情況及時(shí)披露。
第八章 責(zé)任人責(zé)任
第四十七條 公司董事會視公司損失、風(fēng)險(xiǎn)大小和情節(jié)輕重等情況，決定
給予相關(guān)責(zé)任人相應(yīng)的處分。
第四十八條 公司董事、總經(jīng)理以及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序，
擅自越權(quán)代表公司簽訂擔(dān)保合同的，公司應(yīng)依法追究相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。
第四十九條 董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或
者董事會同意，同意公司為他人提供擔(dān)保的，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第五十條 相關(guān)責(zé)任人違反法律法規(guī)或本辦法規(guī)定，無視風(fēng)險(xiǎn)擅自代表
公司對外擔(dān)保并給公司造成損失的，須依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十一條 在對外擔(dān)保過程中，相關(guān)責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造
成損失的，公司視情節(jié)輕重給予處罰，且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第五十二條 國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定保證人無須承擔(dān)的責(zé)任，相關(guān)責(zé)任人
未經(jīng)公司董事會擅自同意公司承擔(dān)上述責(zé)任并給公司造成損失的，應(yīng)依法向公司
承擔(dān)賠償責(zé)任，公司給予相應(yīng)的處分。
第五十三條 公司對外擔(dān)保過程中，相關(guān)責(zé)任人違反國家刑事法律規(guī)定
的，應(yīng)依法承擔(dān)其刑事責(zé)任。
第九章 附 則
第五十四條 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司的對外擔(dān)保，視同
公司行為，其決策、披露標(biāo)準(zhǔn)適用上述規(guī)定。
第五十五條 本制度所稱“以上”、“以下”均含本數(shù)，“少于”、“低
于”不含本數(shù)。
第五十六條 本制度解釋權(quán)屬公司董事會，修改權(quán)屬股東大會。
第五十七條 本制度由公司股東大會審議通過。
第五十八條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)
定執(zhí)行；如與日后頒布的國家法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸
時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。
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2017 年 11 月