華榮科技股份有限公司
信息披露管理制度
二〇一七年十一月
第一章 總 則
第一條 為提高華榮科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露工作
質量，規(guī)范信息披露程序和公司對外信息披露行為，確保公司對外信息披露工作
的真實性、準確性、及時性和統(tǒng)一性，切實保護公司和廣大投資者的合法權益，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）和中國證券監(jiān)督管
理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所（以下簡稱“證券交易
所”）的其他有關規(guī)定，結合本公司的實際，制訂本制度。
第二條 本制度所述信息披露是指將可能對公司股票及其衍生品種交易價格
產生重大影響以及證券監(jiān)管部門、上市規(guī)則要求披露的信息，在規(guī)定時間內，通
過指定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達證券監(jiān)管部門。未經公司
董事會同意，公司任何人員不得擅自進行信息披露工作。
第三條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定
期報告和臨時報告等。
第四條 本辦法使用范圍為：公司、公司控股子公司或參股公司及其他信息
披露義務人，部分條款適用于持有公司 5%以上股份的股東。
第二章 信息披露的基本原則
第五條 信息披露是公司的持續(xù)性責任，公司應當嚴格按照有關法律、法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，履行信息披露義務。
第六條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對待所有股東的原則，信息
披露義務人應當同時向所有投資者真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第七條 公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應主動、及時地披露可能對股
東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會
獲得信息。
第八條 公司發(fā)生的或與公司有關的事件沒有達到《上市規(guī)則》規(guī)定的披露
標準，或者《上市規(guī)則》沒有具體規(guī)定，但證券交易所或公司董事會認為該事件
對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當按照《上市規(guī)
則》等規(guī)定及時披露相關信息。
第九條 公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披
露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整、及時、公平，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不能保證公告內容真
實、準確、完整、及時、公平的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
第十條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他
知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公
開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相
關信息披露義務人應當及時采取措施、報告證券交易所并立即公告。
第十一條 公司依法披露信息時，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券
交易所登記，并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。
公司發(fā)布的公告文稿應當使用事實描述性語言，簡明扼要、通俗易懂地說明
事件真實情況，不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。
公司在公司網站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞
發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告
形式代替應當履行的臨時報告義務。
公司應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局，
并置備于公司住所供社會公眾查閱。
第十二條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者證券
交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合
以下條件的，可以向證券交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息尚未泄漏；
（二）有關內幕人士已書面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。
經證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超
過 2 個月。暫緩披露申請未獲證券交易所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫
緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。
第十三條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者證券交易所認可
的其他情形，按《上市規(guī)則》披露或者履行相關義務可能導致公司違反國家有關
保密的法律、行政法規(guī)或損害公司利益的，公司可以向證券交易所申請豁免披露
或者履行相關義務。
第三章 信息披露的內容
第一節(jié) 信息披露的文件種類
第十四條 信息披露的文件種類主要包括：
（一）公司依法公開對外發(fā)布的定期報告，包括季度報告、中期報告、年度
報告；
（二）發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事
件，公司依法公開對外發(fā)布的臨時報告；
（三）公司發(fā)行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、募集說明
書、股票上市公告書和發(fā)行可轉債公告書等。
第二節(jié) 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第十五條 公司發(fā)行編制招股說明書應當符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。凡是
對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。
公開發(fā)行證券的申請經中國證監(jiān)會核準后，公司應當在證券發(fā)行前公告招股
說明書。
第十六條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面
確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
招股說明書加蓋公司公章。
第十七條 證券發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項
的，公司應當向中國證監(jiān)會書面說明，并經中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書
或者作相應的補充公告。
第十八條 公司申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公
告書，并經證券交易所審核同意后公告。
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，
保證所披露的信息真實、準確、完整。
上市公告書加蓋公司公章。
第十九條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業(yè)意見
或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保
引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。
第二十條 本制度第十五條至第十九條有關招股說明書的規(guī)定，適用于公司
債券募集說明書。
第二十一條 公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。
第三節(jié) 定期報告
第二十二條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。
年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事
務所審計。
第二十三條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起 4 個月內，中期報告應
當在每個會計年度的上半年結束之日起 2 個月內，季度報告應當在每個會計年度
第 3 個月、第 9 個月結束后的 1 個月內編制完成并披露。
第一季度報告的披露時間不得早于上一年年度報告的披露時間。
公司預計不能在規(guī)定期限內披露定期報告的，應當及時向證券交易所報告，
并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。
第二十四條 公司年度報告、中期報告、季度報告應當記載的內容、格式及編
制規(guī)則，按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)
事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政
法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的
實際情況。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性，無
法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第二十六條 公司預計經營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行
業(yè)績預告。
定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票交易及其衍生
品種出現(xiàn)異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。
第二十七條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會
應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法
的，應當提請中國證監(jiān)會立案調查。
第四節(jié) 臨時報告
第二十八條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、
《上市規(guī)則》和證券交易所其他相關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。
臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。
第二十九條 發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重
大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)
和可能產生的影響。
前款所稱重大事項包括：
（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦
公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應當將新的公司章程在證券
交易所網站上披露；
（二）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（三）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（四）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生
重要影響；
（五）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大
額賠償責任；
（六）計提大額資產減值準備；
（七）公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產為負值）；
（八）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（九）主要債務人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取
足額壞賬準備；
（十）生產經營情況、外部條件或生產環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產品價格、
原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；
（十一）公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者總經理提出辭職或發(fā)生變動；董事
長或者總經理無法履行職責；
（十二）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控
制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；
（十三）公司作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進
入破產程序、被責令關閉；
（十四）涉及公司的重大訴訟、仲裁事項；股東大會、董事會決議被依法撤
銷或者宣告無效；
（十五）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政
處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強
制措施；
（十六）新公布的法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對公司產
生重大影響；
（十七）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決
議；
（十八）中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會召開發(fā)審委會議，對公司新股、可
轉換公司債券發(fā)行申請或者其他再融資方案提出了相應的審核意見；
（十九）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以
上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
（二十）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（二十一）主要或者全部業(yè)務陷入停頓；
（二十二）對外提供重大擔保；
（二十三）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果
產生重大影響的額外收益；
（二十四）變更會計政策、會計估計；
（二十五）聘任或解聘為公司審計的會計師事務所；
（二十六）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；
（二十七）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被
有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十八）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定及公司認定的其他情形。
第三十條 公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息
披露義務：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。
第三十一條 在前條規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當及時披
露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司股票及衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第三十二條 公司應披露的交易類型包括：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；
（三）提供財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或者租出資產；
（六）委托或者受托管理資產和業(yè)務；
（七）贈與或者受贈資產；
（八）債權、債務重組；
（九）研究與開發(fā)項目的轉移；
（十）簽訂許可使用協(xié)議；
（十一）證券交易所認定的其他交易。
上述購買、出售資產不包括購買原材料、燃料和動力以及出售產品、商品等與日
常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者
出售行為，仍包括在內。
第三十三條 公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當
及時披露：
（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交
易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一
個會計年度經審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
（四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資
產的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元人民幣；
（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10％以上，
且絕對金額超過 100 萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第三十四條 公司應當根據(jù)交易類型，披露下述所有適用其交易的有關內容：
（一）交易概述和交易各方是否存在關聯(lián)關系的說明；對于按照累計計算原
則達到披露標準的交易，還應當簡單介紹各單項交易和累計情況；
（二）交易對方的基本情況；
（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、帳面值、評估值、運營情況、
有關資產上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的
重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施；交易標的為股權的，還
應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資產總額、負債總
額、凈資產、主營業(yè)務收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)；出售控股子公司股權導致公司
合并報表范圍變更的，還應當說明公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子
公司理財，以及該子公司占用公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事
項涉及的金額、對公司的影響和解決措施；
（四）交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間；
（五）交易協(xié)議其他方面的主要內容，包括成交金額、支付方式（現(xiàn)金、股
權、資產置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時間以
及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應當予以特別說明；
交易需經股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的法定程序和進展情
況；
（六）交易定價依據(jù)，公司支出款項的資金來源；
（七）公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對公司本期和
未來財務狀況及經營成果的影響；
（八）關于交易對方履約能力的分析；
（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；
（十）關于交易完成后可能產生關聯(lián)交易的情況的說明；
（十一）關于交易完成后可能產生同業(yè)競爭的情況及相關應對措施的說明；
（十二）中介機構及其意見；
（十三）證券交易所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內容。
第三十五條 對于擔保事項的披露內容，除前條規(guī)定外，還應當包括截止披
露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上
述數(shù)額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第三十六條 對于達到披露標準的擔保，如果被擔保人于債務到期后十五個
交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現(xiàn)破產、清算或其他嚴重影響其還款
能力的情形，公司應當及時予以披露。
第三十七條 公司與其合并報表范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子
公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會和證券交易所另有規(guī)定外，免于按照本節(jié)規(guī)
定披露和履行相應程序。
第三十八條 公司發(fā)生“提供擔?！苯灰资马?，應當提交董事會或股東大會
進行審議，并及時披露。
第三十九條 關聯(lián)交易是指公司或者公司的控股子公司與公司的關聯(lián)人之間
發(fā)生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：
（一）本制度第三十二條規(guī)定的交易事項；
（二）購買原材料、動力、燃料；
（三）銷售產品、商品；
（四）提供或者接受勞務；
（五）委托或者受托銷售；
（六）在關聯(lián)人財務公司存貸款；
（七）與關聯(lián)人共同投資；
（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
第四十條 公司發(fā)生第三十二條規(guī)定的關聯(lián)交易達到下列標準之一的，應當
及時披露：
（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關聯(lián)交易（公司
提供擔保除外）；
（二）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期
經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯(lián)交易（公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產除外）；
（三）公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過
后及時披露，并提交股東大會審議。
第四十一條 公司披露關聯(lián)交易時，應當向證券交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 與交易有關的協(xié)議書或意向書；
（三） 董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；
（五） 中介機構出具的專業(yè)報告（如適用）；
（六） 獨立董事事前認可該交易的書面文件；
（七） 獨立董事意見；
（八） 證券交易所要求提供的其他文件。
第四十二條 公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括以下內容：
（一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；
（三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯(lián)關系說明和關聯(lián)人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的帳面值、評估
值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與
定價有關的其他特定事項；
若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交
易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產生的利益轉移方向；
（六）交易協(xié)議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯(lián)人在交易
中所占權益的性質和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等；
（七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯(lián)交易的必要性和真實意
圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；
（八）當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額；
（九）本制度第三十四條規(guī)定的其他內容；
（十）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。
公司為關聯(lián)人和持股 5%以下的股東提供擔保的，還應當披露本制度第三十
五條規(guī)定的內容。
公司發(fā)生的應披露關聯(lián)交易之交易額的計算標準按照上交所股票上市規(guī)則
的有關規(guī)定執(zhí)行。
第四十三條 公司與關聯(lián)人達成以下關聯(lián)交易時，可以免予按照本制度履行
相關義務：
（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、
可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債
券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；
（四）證券交易所認定的其他情況。
第四十四條 公司進行信息披露后，已披露信息涉及的事件出現(xiàn)可能對公司
股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，公司應當及時披露
進展或者變化情況、可能產生的影響。
第四十五條 公司控股子公司發(fā)生本制度規(guī)定的應披露的交易等重大事件
時，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息
披露義務。
公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的
事件的，公司應當履行信息披露義務。
第四十六 因公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致公
司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法履
行報告、公告義務，披露權益變動情況。
第四十七條 公司應當關注本公司股票及其衍生品種的異常交易情況及媒體
關于本公司的報道。
公司股票及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司
股票及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情
況，必要時應當以書面方式問詢。
公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知公司是否
存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十八條 公司股票及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定
為異常交易的，公司應當及時了解造成股票及其衍生品種交易異常波動的影響因
素，并及時披露。
第四十九條 公司應當及時披露涉案金額超過 1000 萬元，并且占公司最近一
期經審計凈資產絕對值 10％以上的重大訴訟、仲裁事項。
未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件
特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者證券交易
所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴
訟，公司也應當及時披露。
第五十條 公司連續(xù)十二個月內發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到上
所述標準的，適用該條規(guī)定。
已經按照本制度四十九條規(guī)定履行披露義務的，不再納入累計計算范圍。
第五十一條公司披露重大訴訟、仲裁事項時，應當向證券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）訴狀或者仲裁申請書、受理（應訴）通知書；
（三）判決或者裁決書；
（四）證券交易所要求的其他材料。
公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括如下內容：
（一）案件受理情況和基本案情；
（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；
（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；
（四）證券交易所要求的其他內容。
第五十二條 公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對
公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及
判決、裁決執(zhí)行情況等。
第五十三條 公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議
后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。
第五十四條 公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向證券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會決議和決議公告文稿；
（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；
（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；
（五）保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；
（六）關于變更募集資金投資項目的說明；
（七）新項目的合作意向書或者協(xié)議；
（八）新項目立項機關的批文；
（九）新項目的可行性研究報告；
（十）相關證券服務機構的報告；
（十一）終止原項目的協(xié)議；
（十二）證券交易所要求的其他文件。
公司應當根據(jù)新項目的具體情況，向證券交易所提供上述第（七）項至第（十
一）項所述全部或者部分文件
第五十五條 公司變更募集資金投資項目的公告應當包括如下內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；
（三）新項目已經取得或者尚待取得有關部門審批的說明（如適用）；
（四）有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明；
（五）證券交易所要求的其他內容。
新項目涉及購買資產或者對外投資等事項的，還應當比照制度的相關規(guī)定進
行披露。
公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議后及時披露，
并將該事項提交股東大會審議。
第五十六條 公司預計年度經營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形的，應當及時進行業(yè)績
預告，預計中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進行業(yè)績預告：
（一）凈利潤為負值；
（二）業(yè)績大幅變動。
上述業(yè)績大幅變動，一般是指凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以
上，或者實現(xiàn)扭虧為盈的情形。
業(yè)績預告公告的刊登時間最遲不得晚于該報告期結束后一個月。
第五十七條 公司披露業(yè)績預告后，又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告情
況差異較大的，應當及時刊登業(yè)績預告更正公告。業(yè)績預告更正公告應當包括以
下內容：
（一）預計的本期業(yè)績情況；
（二）預計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在的差異及造成差異的原因；
（三）董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；
（四）關于公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或
者終止上市的說明（如適用）。
根據(jù)注冊會計師預審計結果進行業(yè)績預告更正的，還應當說明公司與注冊會
計師是否存在分歧及分歧所在。
公司披露業(yè)績預告或者業(yè)績預告更正公告，應當向證券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事會的有關說明；
（三）注冊會計師對公司作出業(yè)績預告或者更正其業(yè)績預告的依據(jù)及過程是
否適當和審慎的意見（如適用）；
（四）證券交易所要求的其他文件。
第五十八條 公司可以在年度報告和中期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，披露本
期及上年同期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、利潤總額、凈利潤、每股收益、每
股凈資產和凈資產收益率等主要財務數(shù)據(jù)和指標。
公司披露業(yè)績快報時，應當向證券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）經法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機
構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；
（三）證券交易所要求的其他文件。
第五十九條 公司應當保證業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)和指標與相關定期報告披
露的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。
在披露定期報告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關財務數(shù)據(jù)和指標的差異幅度將達到
10％的，應當及時披露業(yè)績快報更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差
異幅度達到 20％的，公司還應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的
形式進行致歉，說明對公司內部責任人的認定情況等。
第六十條 公司預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時
披露盈利預測更正公告，并向證券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會的有關說明；
（三）董事會關于確認更正盈利預測的依據(jù)及過程是否適當和審慎的說明；
（四）注冊會計師關于盈利預測與實際情況存在重大差異的專項說明；
（五）證券交易所要求的其他文件。
公司盈利預測更正公告應當包括以下內容：
（一）預計的本期業(yè)績；
（二）預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；
（三）董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；
（四）關于公司股票可能被實施或者撤銷特別處理、暫停上市、恢復上市或
者終止上市的說明（如適用）。
第六十一條 公司應當在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方
案（以下簡稱“方案”）后，及時披露方案的具體內容。
第六十二條 公司在實施方案前，應當向證券交易所提交下列文件：
（一）方案實施公告；
（二）股東大會決議；
（三）登記公司確認方案具體實施時間的文件；
（四）證券交易所要求的其他文件。
公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。
方案實施公告應當包括以下內容：
（一）通過方案的股東大會屆次和日期；
（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；
（三）股權登記日、除權（息）日、新增股份上市日；
（四）方案實施辦法；
（五）股本結構變動表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉增股本
數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；
（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（七）有關咨詢辦法。
第六十三條 股票交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所根據(jù)有關規(guī)定和業(yè)務規(guī)
則認定為異常波動的，公司應當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。
股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。若證券交易所根據(jù)市場發(fā)
展需要安排公司再非交易日公告，則從下一交易日重新開始計算。
第六十四條 公司披露股票交易異常波動公告時，應當向證券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事會的分析說明；
（三）公司問詢控股股東及其實際控制人的函件，以及控股股東及其實際控
制人的回函；
（四）有助于說明問題真實情況的其他文件。
公司股票交易異常波動公告應當包括以下內容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）董事會核實股票交易異常波動的對象、方式和結果，包括公司內外部
環(huán)境是否發(fā)生變化，公司或者控股股東及其實際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產重
組、股權轉讓等重大事項的情況說明；
（三）關于是否存在應當披露而未披露的重大信息的聲明；
（四）證券交易所要求的其他內容。
第六十五 公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司
股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當及時向證券交易所提供傳
聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。
第六十六條 公司關于傳聞的澄清公告應當包括以下內容：
（一）傳聞內容及其來源；
（二）傳聞所涉事項的真實情況；
（三）證券交易所要求的其他內容。
第六十七條 公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后，及時披露董
事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知。公司披露的回購股份預
案應當至少包括以下事項:
（一）回購股份的目的；
（二）回購股份的方式；
（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；
（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及其占公司總股本的比例；
（五）擬用于回購股份的資金總額及資金來源；
（六）回購股份的期限；
（七）預計回購股份后公司股權結構的變動情況；
（八）管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發(fā)展的影響的分析報告。
第六十八條 公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出
具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開五日前公告。
第六十九條 公司應當在股東大會召開的三日之前,于證券交易所網站披露，
刊登回購股份的董事會決議公告的前一個交易日和股東大會股權登記日登記在
冊的前十名股東的名稱及持股數(shù)量、比例。
公司作出回購股份決議后,應當及時公告并在十日內通知債權人。
第七十條 公司采用集中競價方式回購股份的，應按照下述要求履行信息披
露義務：
（一）在收到中國證監(jiān)會無異議函后五個交易日內，公告《回購報告書》和
法律意見書?！痘刭張蟾鏁?，應當包括下列內容：
（1）第六十七條所列事項；
（2）董事、監(jiān)事和高級管理人員在股東大會決議公告前六個月內是否存在
買賣本公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易或者市場操
縱的說明；
（3）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；
（4）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；
（5）其他應當說明的事項。
（二）在回購期間，于每個月的前三個交易日內刊登回購進展公告，披露截
止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付
的總金額。
通過集中競價交易方式回購股份占公司總股本的比例每增加 1%的，應當自
該事實發(fā)生之日起兩個交易日內進行公告，公告內容比照前款要求。
（三）距回購期屆滿三個月仍未實施回購方案的，董事會應當公告未能實施
回購的原因。
第七十一條 公司采用要約方式回購股份的，應當按照下述要求履行信息披
露義務：
（一）在收到中國證監(jiān)會無異議函后兩個交易日內刊登提示公告，并在實施
回購方案前披露《回購報告書》和法律意見書。《回購報告書》的內容，除前條
的規(guī)定外，還應當包括公司對股東預受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特
別說明。
（二）要約回購有效期內，公司應當委托證券交易所每日在證券交易所網站
上公告預受和撤回預受要約股份的數(shù)量。
第七十二條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當立即停止回
購行為，注銷回購專用帳戶，在兩個交易日內刊登回購結果公告。
第七十三條 公司發(fā)行可轉換公司債券，出現(xiàn)以下情況之一時，應當及時向
證券交易所報告并披露：
（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價
格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；
（二）可轉換公司債券轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉換公司債券開始轉股
前公司已發(fā)行股份總額 10%的；
（三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；
（四）可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產變動、重大訴訟，或者涉及合并、
分立等情況的；
（五）未轉換的可轉換公司債券數(shù)量少于 3000 萬元的；
（六）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評
級，并已出具信用評級結果的；
（七）可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件；
（八）中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。
第七十四條 公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內
披露付息公告；在可轉換公司債券期滿后兩個交易日內披露本息兌付公告。
第七十五條 公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施
轉股的公告。
第七十六條公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的下一交易日發(fā)布公
告，明確披露是否行使贖回權。如決定行使贖回權的，公司還應當在贖回期結束
前至少發(fā)布三次贖回提示性公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方
法、時間等內容。
贖回期結束后，公司應當公告贖回結果及其影響。
第七十七條 在可以行使回售權的年份內，公司應當在滿足可轉換公司債券
回售條件的下一交易日發(fā)布回售公告，并在回售期結束前至少發(fā)布三次回售提示
性公告?；厥酃鎽斴d明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。
回售期結束后，公司應當公告回售結果及其影響。
第七十八條 變更可轉換公司債券募集資金投資項目的，公司應當在股東大
會通過決議后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關
回售公告至少發(fā)布三次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日
內至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時間
視需要而定。
第七十九條 公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前，應當至
少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交
易日停止交易的事項。
公司出現(xiàn)可轉換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關
情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。
第八十條 公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股
份所引起的股份變動情況。
第八十一條 公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項
單獨摘出報送證券交易所備案，同時在證券交易所網站上單獨披露。
公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾
的，應當及時詳細地披露其原因以及相關董事可能承擔的法律責任；相關信息披
露義務人未履行承諾的，公司應當及時詳細地披露有關具體情況以及董事會采取
的措施。
第八十二條 公司因前期已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關
機關責令改正或者經董事會決定進行更正的，應當在被責令改正或者董事會作出
相應決定后，按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19
號――財務信息的更正及相關披露》等有關規(guī)定的要求，及時予以披露。
第八十三條 公司作出向法院申請破產的決定、債權人向法院申請宣告公司
破產或者法院受理關于公司破產的申請后，公司應當及時予以披露并充分揭示其
股票可能被終止上市的風險。
進入破產程序后，公司和其他有信息披露義務的主體應當及時向證券交易所
報告并披露債權申報情況、債權人會議召開情況、破產和解與整頓等重大情況。
法院依法作出駁回破產申請、中止或者恢復破產程序、破產宣告等裁定的，公司
應當及時披露裁定的主要內容。
第八十四條 公司涉及股份變動的減資（回購股份除外）、合并、分立方案，
應當在獲得中國證監(jiān)會批準后及時向證券交易所報告并公告。
第八十五條 公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變
更登記等事項的，按照中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定辦理。
公司應當在股票交易實行退市風險警示之前一個交易日發(fā)布公
告。公告應當包括以下內容：
（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日；
（二）實行退市風險警示的原因；
（三）公司董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施；
（四）股票可能被暫?；蛘呓K止上市的風險提示；
（五）實行退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
（六）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他內容。
在股票交易被實行退市風險警示期間，公司應當每五個交易日發(fā)布一次風險
提示公告。
第八十六條 公司應當在收到證券交易所暫停其股票上市的決定后及時披露
股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括以下內容：
（一）暫停上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；
（二）股票暫停上市決定的主要內容；
（三）董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施；
（四）股票可能被終止上市的風險提示；
（五）暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；
（六）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他內容。
股票暫停上市期間，公司應當繼續(xù)履行上市公司的有關義務，并及時披露為
恢復股票上市所采取的措施及有關工作的進展情況。
公司沒能采取相應措施或者有關工作沒有進展的，也應當披露并說明原因。
第八十七條 經證券交易所同意恢復上市的，公司應當在收到有關決定后及
時披露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括以下內容：
（一）恢復上市的股票種類、簡稱、證券代碼；
（二）股票恢復上市決定的主要內容；
（三）董事會關于恢復上市措施的具體說明；
（四）相關風險因素分析；
（五）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他內容。
第八十八條 公司應當自收到證券交易所關于終止其股票上市的決定后及
時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應當包括以下內容：
（一）終止上市的股票種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；
（二）終止上市決定的主要內容；
（三）終止上市后公司股票登記、轉讓和管理事宜；
（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（五）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他內容。
第八十九條 公司對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定
不服的，可以在證券交易所公告有關決定之日起七個交易日內，向證券交易所申
請復核。公司應當在收到證券交易所的復核決定后，及時披露決定的有關內容。
第四章 信息披露事務管理
第一節(jié) 信息披露義務人與責任
第九十條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領導和管理，董事長是公司信息
披露的最終責任人；董事會秘書是公司信息披露的直接責任人，負責協(xié)調和組織
公司信息披露工作的具體事宜。公司設董事會辦公室（以下簡稱“董辦”）為信
息披露事務工作的日常管理部門，由董事會秘書直接領導，協(xié)助董事會秘書做好
信息披露工作。
公司所有信息披露文件、資料以及董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記
錄由董辦負責保存。
第九十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露
文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內披露，配合公司及其他
信息披露義務人履行信息披露義務。
（一）公司董事應當了解并持續(xù)關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已
經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料；
（二）公司監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進
行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行
調查并提出處理建議。
（三）監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序
是否符合法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完
整地反映公司的實際情況。
（四）公司高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面
出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。
（五）董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的
信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董
事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，
有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，公司
披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經董事
會書面授權，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
第九十二條 公司董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會以及公司其他高級管理人員
應當配合董事會秘書在信息披露方面的相關工作，為董事會秘書履行職責提供便
利條件。
公司董事會、監(jiān)事會以及公司其他高級管理人員有責任保證公司董事會秘書
及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生重大影
響的信息以及其他應當披露的信息。
第九十三條 公司各部門、各控股子公司、各參股公司的主要負責人應當督
促本部門及本公司嚴格執(zhí)行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門、本公司
發(fā)生的應予披露的信息能夠及時報告給董事會秘書。公司財務部應做好對信息披
露的配合工作，以確保公司定期報告及相關臨時報告能夠及時披露。
第九十四條 公司的股東、實際控制人發(fā)生以下情形時，應當主動告知公司
董事會，并配合公司履行信息披露義務。
（一）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制
公司的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以上
股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
（三）擬對公司進行重大資產或者業(yè)務重組；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍
生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出
書面報告，并配合公司及時、準確地公告。
公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向
其提供內幕信息。
第九十五條 公司非公開發(fā)行股票時，控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應
當及時向公司提供相關信息，配合公司履行信息披露義務。
第九十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致
行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說
明。公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。
交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關聯(lián)交易審
議程序和信息披露義務。
第九十七條 通過接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股東或
者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。
第九十八條 公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包
括所有提案均被否決的董事會決議）報送證券交易所。董事會決議應當經與會董
事簽字確認。
證券交易所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按要求提供。
董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者《上市規(guī)則》規(guī)定的重大事
件的，公司應當及時披露；董事會決議涉及證券交易所認為需要披露的其他事項
的，公司也應當及時披露。
第九十九條 董事會決議涉及的《上市規(guī)則》所述重大事項，需要按照中國
證監(jiān)會有關規(guī)定或者證券交易所制定的公告格式指引進行公告的，公司應分別披
露董事會決議公告和相關重大事項公告。
公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送證券交易
所，經證券交易所登記后披露監(jiān)事會決議公告。
公司應當在股東大會結束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議
和法律意見書報送證券交易所，經證券交易所同意后披露股東大會決議公告。
證券交易所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應當按要求提供。
第二節(jié) 重大信息的報告
第一百條 公司各部門、各控股子公司、各參股公司應當指定專人作為信息
披露報告人，負責重大信息的報告事宜。
公司各部門、各控股子公司、各參股公司的信息披露報告人應當在可能對公
司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事件發(fā)生的第一時間向董事會秘
書報告。
公司各部門、各控股子公司、各參股公司的信息披露報告人負責本部門、本
公司應報告信息的收集、整理及相關文件的準備、草擬工作，并按照本制度的規(guī)
定向董事會秘書和董辦提供相關文件資料，并保證所提供的資料不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
第一百零一條 董事會秘書和董辦應就信息披露報告人報告的信息根據(jù)《上
市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》以及本制度的規(guī)定，判斷是否需要公
告，如需要公告相關信息，董事會秘書和董辦應當及時向公司董事長匯報。
第三節(jié) 信息披露文件的編制與披露
第一百零二條 定期報告的編制與披露：
（一）公司財務部負責編制公司財務報表及附注，負責組織公司財務報告的
審計工作，并及時向董事會秘書和董辦提交有關財務資料。
（二）公司各部門、各控股子公司、各參股公司的主要負責人或指定人員負
責向董事會秘書、董辦、公司財務部提供編制定期報告所需要的基礎文件資料
或數(shù)據(jù)。
（三）董事會秘書負責組織董辦編制完整的定期報告，公司經理、財務總監(jiān)
等高級管理人員予以協(xié)助。
定期報告應在完成編制后提交公司董事會審議批準。
董事會秘書應將定期報告提交公司董事、高級管理人員簽署書面確認意見，
同時將定期報告提交公司監(jiān)事會進行審核并出具書面審核意見。
董事會秘書負責根據(jù)《上市規(guī)則》的要求，組織對定期報告的信息披露工作，
將定期報告全文及摘要在中國證監(jiān)會指定的報紙和網站上公告，并將定期報告和
其他相關文件送中國證監(jiān)會和證券交易所備案。
第一百零三條 臨時報告的編制與披露：
臨時報告的編制由董事會秘書組織董辦完成。
（一）對于以董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、股東大會決議公告的形式
披露的臨時報告，由董事會秘書按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)
則》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，在公司形成董事會
決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議后披露相關公告。
（二）對于非以董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、股東大會決議公告的形
式披露的臨時報告，董事會秘書應履行以下審批手續(xù)后方可公開披露：
1、以董事會名義發(fā)布的臨時公告應提交全體董事審閱，并經董事長審核
簽字；
2、以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時公告應提交全體監(jiān)事審閱，并經監(jiān)事會主席
審核簽字。
第一百零四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息有錯誤或遺漏時，應及時發(fā)布更正公
告或補充公告。
第一百零五條 公司應保證全體股東和其他信息使用者能夠通過經濟、便捷
的方式獲得信息。
第一百零六條公司至少指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、
《證券日報》其中一家為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，同時指定上
海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為公司披露有關信息的網站。
第四節(jié) 與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度
第一百零七條 董事會秘書統(tǒng)一協(xié)調管理公司的投資者關系管理事務，董辦
是投資者關系管理的具體執(zhí)行部門。
公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演等形式就公司的經營情況、財務
狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，應經董事長批準后，由公司董事
會秘書負責組織有關活動。
第一百零八條 公司及相關信息披露義務人發(fā)布未公開重大信息時，須向所
有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得私下提前
向機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象單獨披露、透露或泄露。
特定對象包括但不限于：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業(yè)的機構、個人及其關聯(lián)人；
（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯(lián)人；
（三）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關聯(lián)人；
（四）公司或證券交易所認定的其他機構或個人。
第一百零九條 公司向機構投資者、分析師或新聞媒體等特定對象提供已披
露信息相關資料的，如其他投資者也提出相同的要求時，公司應平等予以提供。
公司可通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網上說明會等方式擴大信息的
傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大信息。
公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發(fā)行），向特定個人或機構進行詢
價、推介等活動時應特別注意信息披露的公平性，不得通過向其提供未公開重大
信息以吸引其認購公司證券。
公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。如果出現(xiàn)向股東通報的
事件屬于未公開重大信息情形的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披
露。
公司應嚴格按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本指引和證
券交易所其他相關規(guī)定的規(guī)定履行信息披露義務。對可能影響股東和其他投資者
投資決策的信息應積極進行自愿性披露，并公平對待所有投資者，不得進行選擇
性信息披露。
第一百一十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受特定對象采訪和調研
前，應知會董事會秘書，董事會秘書應妥善安排采訪或調研過程并全程參加。接
受采訪或調研人員應就調研過程和會談內容形成書面記錄，與采訪或調研人員共
同親筆簽字確認。董事會秘書應同時簽字確認。
公司董事會秘書應在相關人員接受特定對象采訪和調研后五個工作日內，將
由前款人員共同親筆簽字確認的書面記錄報送證券交易所備案。
公司可以根據(jù)具體情況，將與特定對象的溝通或接受特定對象調研、采訪的
相關情況置于公司網站上或以公告的形式對外披露。
第五節(jié) 信息披露相關文件、資料的檔案管理
第一百一十一條 公司所有信息披露相關文件、資料以及董事、監(jiān)事、高級
管理人員履行信息披露職責的相關文件、資料由董辦分類保管。
第一百一十二條 公司信息披露相關文件、資料應在相關信息刊登于指定報
紙、網站當日起兩個工作日內及時歸檔保存，保存期限不得少于十年。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行信息披露職責的相關文件、資料應在董
辦收到相關文件起兩個工作日內及時歸檔保存，保存期限不得少于十年。
第五章 保密措施
第一百一十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到
應披露信息的工作人員，負有保密義務。公司在與上述人員簽署聘用合同時，應
約定對其工作中接觸到的信息負有保密義務，不得擅自泄密。
第一百一十四條 公司董事會全體成員及其他知情人員應采取必要的措施，
在公司的信息公開披露前，將信息的知情者控制在最小范圍內；
未公開披露的重大信息涉及的文件，在報告過程中，應由信息報告人直接向
董事會秘書本人報告，在相關文件內部流轉過程中，由報告人直接報送董事會秘
書本人，董事會秘書自行或指定董辦專人進行內部報送和保管。
第一百一十五條 對于正在籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，公司及
其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對手方及其關聯(lián)方和其董事、監(jiān)事、高級管
理人員（或主要負責人），聘請的專業(yè)機構和經辦人員，參與制訂、論證、審批
等相關環(huán)節(jié)的有關機構和人員，以及提供咨詢服務、由于業(yè)務往來知悉或可能知
悉該事項的相關機構和人員等在相關事項依法披露前負有保密義務。在公司股價
敏感重大信息依法披露前，任何內幕信息知情人不得公開或者泄露該信息，不得
利用該信息進行內幕交易。
因有關人員失職或違反本制度規(guī)定導致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響
或損失的，公司可依法追究其損害賠償責任。
第六章 附 則
第一百一十六條 本制度未盡事宜按有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。本
制度與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定不一致時，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件執(zhí)行，并應及時對本制度進行修訂。
第一百一十七條 本制度由股東大會審議通過。公司應在股東大會審議通過
后的五個工作日內將本制度報中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局和證券交易所備案，并同時
在證券交易所網站上披露。
第一百一十八條 本制度由公司董事會負責解釋。
華榮科技股份有限公司
2017 年 11 月