北京國楓律師事務所
關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金的
補充法律意見書之四
國楓律證字[2017]AN297-5 號
北京國楓律師事務所
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北京國楓律師事務所
關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金的
補充法律意見書之四
國楓律證字[2017]AN297-5 號
致：廣東雪萊特光電科技股份有限公司
本所接受雪萊特的委托，擔任雪萊特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金交易的專項法律顧問。為做好本次交易的法律服務，本所指派律師到標的
公司所在地駐場開展盡職調(diào)查、核查和驗證(以下簡稱“查驗”)等工作。根據(jù)《公
司法》《證券法》《重組辦法》《發(fā)行辦法》《第 26 號準則》《股票上市規(guī)則》及其
他法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對雪萊特、標的公司與本次交易有關方面的
文件和事實進行了查驗，并在此基礎上出具了《北京國楓律師事務所關于廣東雪
萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的法
律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《北京國楓律師事務所關于廣東雪萊特
光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補充法
律意見書之一》（以下簡稱“《補充法律意見書一》”）、《北京國楓律師事務所關于
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金的補充法律意見書之二》（以下簡稱“《補充法律意見書二》”）和《北京國楓律
師事務所關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金的補充法律意見書之三》（以下簡稱“《補充法律意見書三》”）。
根據(jù)中國證監(jiān)會口頭反饋意見及雪萊特的要求，本所律師對雪萊特與本次交
易的相關情況履行了審慎核查義務，并出具本補充法律意見書，對本所之前出具
的《法律意見書》《補充法律意見書一》《補充法律意見書二》《補充法律意見書
三》的相關內(nèi)容進行修改、補充或作進一步說明。
本所同意將本補充法律意見書作為雪萊特本次交易的必備法定文件之一，隨
同其他申報文件一起上報；本補充法律意見書僅供雪萊特為準備本次交易之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所律師在《法律意見書》《補充法律意見書一》《補充法律意見書二》《補
充法律意見書三》中的聲明事項亦適用于本補充法律意見書。如無特別說明，本
補充法律意見書中用語的含義與《法律意見書》《補充法律意見書一》《補充法律
意見書二》《補充法律意見書三》中用語的含義相同。
根據(jù)《公司法》《證券法》《重組辦法》《發(fā)行辦法》《第 26 號準則》《股票上
市規(guī)則》及其他法律、法規(guī)和深圳證券交易所的相關規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認
的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師出具補充法律意見如下：
一、反饋問題 1：請進一步說明報告期內(nèi)卓譽自動化未為全體員工繳納住房
公積金的原因。
回復：
根據(jù)卓譽自動化陳述、卓譽自動化提供的報告期內(nèi)住房公積金繳納明細等資
料及本所律師對其相關負責人員的訪談，報告期內(nèi)卓譽自動化曾經(jīng)存在未為全部
員工繳納住房公積金的情形，主要原因系：
1. 報告期內(nèi)卓譽自動化作為規(guī)模不大的初創(chuàng)企業(yè)，對繳納住房公積金的政
策和法規(guī)認識不足，對繳納住房公積金重視程度不夠，未能及時開立公積金賬戶
和為包括高管在內(nèi)的員工繳納住房公積金。
2. 卓譽自動化大部分員工為外地務工人員，在深圳購房意愿不強，報告期
內(nèi)自愿放棄繳納住房公積金，且卓譽自動化已為大部分員工提供了員工宿舍。
為了規(guī)范住房公積金繳交問題，卓譽自動化加強對國家住房公積金政策的學
習和宣傳力度，自 2017 年 7 月以來，對不愿意繳納住房公積金的人員進行積極
勸說，逐步減少放棄繳納住房公積金的人數(shù)。截至 2017 年 11 月，卓譽自動化已
為 123 名員工繳納了社會保險，占全體在冊員工人數(shù)的 96.85%；已為 124 名員
工繳納了住房公積金，占全體在冊員工人數(shù)的 97.64%。
二、反饋問題 2：對重組報告書第 115 頁的應繳住房公積金進行推算，標的
公司平均工資在 2,000 元左右，請說明標的公司工資水平的合理性。
1. 根據(jù)《深圳市住房公積金管理暫行辦法》第十七條規(guī)定：“住房公積金
繳存基數(shù)不得低于市人力資源和社會保障部門公布的上一年度職工月最低工資
標準。”第十八條規(guī)定：“單位為職工繳納和職工個人繳納的住房公積金的繳存比
例均不得低于繳存基數(shù)的 5%?！?br/> 根據(jù)上述規(guī)定，《補充法律意見書一》測算的住房公積金應當補繳金額的計
算系按照深圳市最低工資標準 2130 元/月、單位與個人合計繳存比例 10%測算，
具體測算結果如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 合計
實際繳納金額 0.00 0.00 0.00 0.00
最低繳存基數(shù) 0.213 0.213 0.213 -
繳存比例（單位和個
10% 10% 10% -
人合計）
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 合計
平均月繳納人數(shù) 101 78 41 -
應當繳納金額 12.99 20.00 10.48 43.47
應當補繳金額 12.99 20.00 10.48 43.47
注：平均月繳納人數(shù)=報告期各期每月月末員工數(shù)量總和/報告期各期月份數(shù)
2. 根據(jù)《審計報告》、卓譽自動化提供的員工名冊、員工工資表及其說明
及本所律師查詢深圳市相關政府部門公布信息，卓譽自動化報告期內(nèi)各年度平均
工資及當?shù)仄骄べY情況如下：
高管人員月 中層員工月 普通員工月 全體員工月 深圳市上一年度在
年度 平均工資 平均工資 平均工資 平均工資 崗職工月平均工資
（元/月） （元/月） （元/月） （元/月） （元/月）
2015 年度 8,500.00 6,478.26 3,809.35 4,733.59 6,054.25
2016 年度 8,500.00 9,016.04 5,031.28 5,861.96 6,752.83
2017 年度
8,500.00 8,620.53 4,849.29 5,796.59 7,479.75
1-6 月
注：深圳市上一年度在崗職工平均工資系深圳市統(tǒng)計局和深圳市人力資源和社會保障局
公布數(shù)據(jù)；考慮到年末獎金發(fā)放等原因，2017 年度全體員工月平均工資較 2017 年 1-6 月數(shù)
據(jù)會進一步提升。
根據(jù)卓譽自動化陳述，其高管人員主要系創(chuàng)始股東，為了支持卓譽自動化發(fā)
展，維持相對固定的薪酬；中層員工主要為研發(fā)和業(yè)務骨干，為培養(yǎng)和激勵骨干
人員，卓譽自動化給予該等員工相對較高的薪酬；普通員工主要為鉗工、電工等
組裝工人，薪酬水平相對較低，但中國南方人才市場發(fā)布的《南方人才年度廣東
地區(qū)薪酬調(diào)查報告》，以 2015 年 5 月-2016 年 4 月為統(tǒng)計區(qū)間，廣東地區(qū)電工/
機械制造行業(yè)的平均工資為 4,403 元，卓譽自動化普通員工薪酬基本符合行業(yè)水
平。
據(jù)上，本所律師認為，卓譽自動化薪資水平合理，并整體保持逐年上漲的趨
勢，與當?shù)仄骄べY水平無較大差異。
三、反饋問題 3：首次申報的重組報告書第 115 頁中，卓譽自動化未繳納住
房公積金的原因解釋為報告期內(nèi)員工變動人數(shù)較大，為離職員工補交住房公積
金操作難度較大，且部分外來人員自愿放棄繳納住房公積金；反饋回復第二題
中解釋報告期內(nèi)人員變動大的原因提到既有員工流動性較小，請說明表述的合
理性。
根據(jù)卓譽自動化陳述及其提供的員工名冊，截至 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日和 2017 年 11 月 30 日，卓譽自動化聘用的員
工人數(shù)分別為 50 人、96 人、109 人和 127 人。根據(jù)本所律師對卓譽自動化相關
負責人員的訪談并經(jīng)查驗，報告期內(nèi)卓譽自動化因業(yè)務快速發(fā)展需要引入較多研
發(fā)和生產(chǎn)人員，其員工人數(shù)增長較快，因此卓譽自動化在報告期內(nèi)員工人數(shù)變動
較大主要系由于員工增長導致；除少數(shù)員工因個人原因離職及新員工試用期末考
核通過被辭退等情形外，截至本補充法律意見書出具日，卓譽自動化既有員工離
職率不高，因此流動性較小。
基于審慎考慮，本補充法律意見書已對卓譽自動化在報告期內(nèi)未為員工繳納
住房公積金的原因解釋進行了補充和修正（詳見本補充法律意見書“反饋問題 1”
回復）。
本補充法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于廣東雪萊特光電科技股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補充法律意見書之四》的簽
署頁）
負 責 人
張利國
北京國楓律師事務所 經(jīng)辦律師
方嘯中
李 航
2017 年 12 月 21 日