證券簡稱：艾比森 證券代碼：300389
深圳市艾比森光電股份有限公司
第一期員工持股計劃（草案）
深圳市艾比森光電股份有限公司
二零一七年十二月
深圳市艾比森光電股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）
聲明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
深圳市艾比森光電股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）
特別提示
1、深圳市艾比森光電股份有限公司（以下簡稱“艾比森”、“公司”、“本
公司”或“上市公司”）第一期員工持股計劃（草案）（以下簡稱“本員工持股
計劃”、“本計劃”）系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第20號：員工持股計劃》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以
及《深圳市艾比森光電股份有限公司章程》制定。
2、本計劃（草案）獲得股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計劃將委托四川信托
有限公司管理，并以不超過4,500萬元全額認(rèn)購由四川信托有限公司設(shè)立的四川
信托-艾比森第一期員工持股計劃集合資金信托計劃（以下簡稱“集合信托計劃”，
以最終信托合同為準(zhǔn)）的劣后級份額。員工持股計劃擬認(rèn)購的集合信托計劃規(guī)模
上限為9,000份，每份1萬元，按照不超過1:1的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和劣后級份
額，集合信托計劃優(yōu)先級份額和劣后級份額的資產(chǎn)將合并運作，主要投資范圍為
購買和持有艾比森股票、固定收益類金融資產(chǎn)和現(xiàn)金類資產(chǎn)等。其中，優(yōu)先級份
額不超過4,500份，劣后級份額不超過4,500份。優(yōu)先級份額由銀行認(rèn)購；劣后級
份額由公司員工出資認(rèn)購，最小認(rèn)購份額為1份。同時，艾比森控股股東及實際
控制人丁彥輝先生、任永紅先生及鄧江波先生為優(yōu)先級份額的本金和固定收益、
劣后級份額的本金承擔(dān)共同連帶擔(dān)保。
3、員工持股計劃的參與對象為公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管
理人員、公司及其下屬控股公司任職的管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干，合計不超過
110人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。
公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分
配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。
4、本計劃（草案）獲股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計劃設(shè)立時的資金總額
上限為4,500萬元，具體金額根據(jù)實際出資繳款金額確定，資金來源為員工的合
法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
5、擬設(shè)立的集合信托計劃通過二級市場購買（包括但不限于大宗交易、協(xié)
議轉(zhuǎn)讓、競價交易）等合法合規(guī)方式取得并持有艾比森A股普通股股票。
6、以集合信托計劃的資金規(guī)模上限9,000萬元和2017年12月18日公司股票收
深圳市艾比森光電股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）
盤價12.47元/股測算，該集合信托計劃所能購買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量約為
721.73萬股，占公司截至本計劃草案披露之日公司股本總額31,964.3336萬股的
2.26%。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的10%。任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司
股本總額的1%。最終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票
數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
7、員工持股計劃的存續(xù)期和鎖定期：本員工持股計劃存續(xù)期為不超過24個
月，自本員工持股計劃（草案）通過股東大會審議之日起計算，本員工持股計劃
的存續(xù)期屆滿后自行終止。本計劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自公司公告
最后一筆買入過戶至集合信托計劃名下之日起計算。本員工持股計劃的存續(xù)期屆
滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會
審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長，單次延長期限不超過12個月。在員
工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持
2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過。
8、公司董事會對本員工持股計劃審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會的
通知，審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施。
9、公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
10、本員工持股計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的情
況。
深圳市艾比森光電股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）
目錄
聲明 ............................................................... 2
特別提示 ........................................................... 3
釋義 ............................................................... 6
第一章 總則 ....................................................... 7
第二章 本員工持股計劃的持有人 ..................................... 8
第三章 本員工持股計劃的資金來源和股票來源 ........................ 10
第四章 本員工持股計劃的存續(xù)期限及鎖定期限 ........................ 11
第五章 本員工持股計劃的管理模式 .................................. 12
第六章 本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法 .................... 18
第七章 本員工持股計劃的變更、終止 ................................ 20
第八章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式 ........................ 21
第九章 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款 .................... 22
第十章 本員工持股計劃履行的程序 .................................. 23
第十一章 其他重要事項 ............................................ 24
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釋義
本草案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
艾比森、本公司、公司 指 深圳市艾比森光電股份有限公司
艾比森股票、公司股票、標(biāo)的
指 艾比森普通股股票，即艾比森A股
股票
員工持股計劃、本計劃、本員 深圳市艾比森光電股份有限公司第一期員工持股計
指
工持股計劃 劃
草案、本草案、本員工持股計 深圳市艾比森光電股份有限公司第一期員工持股計
指
劃草案 劃（草案）
公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、
持有人、參加對象 指 公司及其下屬控股公司任職的管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)
骨干
持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會
信托管理機(jī)構(gòu)、管理人、資產(chǎn)
指 四川信托有限公司
管理人
擬設(shè)立的“四川信托-艾比森第一期員工持股計劃集
本集合計劃、集合信托計劃 指
合資金信托計劃” （以最終信托合同為準(zhǔn)）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號：員工持股計
《備忘錄第20號》 指
劃》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光電股份有限公司章程》
《深圳市艾比森光電股份有限公司第一期員工持股
《員工持股計劃管理辦法》 指
計劃管理辦法》
《深圳市艾比森光電股份有限公司第一期員工持股
《員工持股計劃認(rèn)購協(xié)議書》 指
計劃認(rèn)購協(xié)議書》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
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第一章 總則
本員工持股計劃根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《規(guī)范運作
指引》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第20號》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，
確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。
一、本員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行分
配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。
（三）風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)。
二、本員工持股計劃的目的
1、建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，實現(xiàn)公司、股東和員工利
益的一致性，促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從而為股東創(chuàng)造更加持久及穩(wěn)
定的回報。
2、立足于當(dāng)前公司發(fā)展關(guān)鍵時期，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長
期、有效的激勵約束機(jī)制，確保公司長期、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
3、深化公司總部和各控股公司經(jīng)營層的激勵體系，充分調(diào)動員工的積極性
和創(chuàng)造性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司
競爭力。
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第二章 本員工持股計劃的持有人
一、員工持股計劃持有人的確定依據(jù)
（一）持有人確定的法律依據(jù)
本員工持股計劃的持有人是根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、
《備忘錄第20號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而
確定。公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本次員工持股計
劃。
所有持有人均在公司或其下屬控股公司任職，并與公司或其下屬控股公司簽
訂勞動合同且領(lǐng)取報酬。
（二）持有人確定的職務(wù)依據(jù)
本員工持股計劃的持有人應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
1、公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員。
2、公司及其下屬控股公司任職的管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干。
二、員工持股計劃持有人的范圍
本員工持股計劃的持有人包括公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理
人員、公司及其下屬控股公司任職的管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干，合計不超過110
人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。
三、員工持股計劃持有人的核實
公司聘請的律師對員工持股計劃的參與對象、資金及股票來源、期限及規(guī)模、
管理模式等是否合法合規(guī)、是否履行必要的審議程序等事項發(fā)表明確意見。
四、本員工持股計劃認(rèn)購原則、持有人名單及份額分配情況
本員工持股計劃設(shè)立時資金總額上限為4,500萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，
每份份額為1萬元，本員工持股計劃的份數(shù)上限為4,500份。單個員工應(yīng)當(dāng)以整數(shù)
倍認(rèn)購份額，且起始認(rèn)購份數(shù)為1份（即認(rèn)購金額為1萬元），超過1份的，以1
份的整數(shù)倍累積計算。本員工持股計劃的參與對象應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定按期、足額
的將認(rèn)購資金轉(zhuǎn)入本計劃資金賬戶，若本計劃的參與對象未按期、足額繳納其認(rèn)
購資金的，則自動喪失認(rèn)購本計劃未繳足份額的權(quán)利；公司可根據(jù)員工實際繳款
情況對參與對象名單及其認(rèn)購份額進(jìn)行調(diào)整，參與對象的最終人數(shù)、名單以及認(rèn)
購份額以員工實際繳款情況為準(zhǔn)，具體操作由董事會決定。
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員工持股計劃的參與對象為公司員工，其中：參加本員工持股計劃的董事（不
含獨立董事）、監(jiān)事和高級管理人員共計8人，認(rèn)購總份額預(yù)計不超過745份，占
員工持股計劃總份額的比例預(yù)計為16.54%；其他員工認(rèn)購總份額預(yù)計不超過
3,755份，占員工持股計劃總份額的比例預(yù)計為83.46%。
持有人名單及份額分配情況如下所示：
最高認(rèn)購份額 占本計劃總份額
序號 持有人 職務(wù)
（份） 的 比例（%）
1 李海濤 董事、副總經(jīng)理 100 2.22%
2 趙凱 董事 100 2.22%
3 毛佳 監(jiān)事 45 1.00%
4 陳玲 副總經(jīng)理 100 2.22%
5 張文磊 副總經(jīng)理、董事會秘書 100 2.22%
6 唐露陽 副總經(jīng)理 100 2.22%
7 李文 副總經(jīng)理 100 2.22%
8 黃程 財務(wù)總監(jiān) 100 2.22%
其他員工（預(yù)計不超過 102 人） 3,755 83.46%
合計 4,500 100.00%
員工持股計劃最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實際繳納
的出資額對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。
深圳市艾比森光電股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）
第三章 本員工持股計劃的資金來源和股票來源
一、本員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃設(shè)立時的資金總額上限為4,500萬元，資金來源為公司員工
的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
二、本員工持股計劃的股票來源
本計劃（草案）獲得股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計劃將委托四川信托有限
公司管理，并以不超過4,500萬元全額認(rèn)購由四川信托有限公司設(shè)立的集合信托
計劃的劣后級份額。擬設(shè)立的集合信托計劃通過二級市場購買（包括但不限于大
宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價交易）等合法合規(guī)方式取得并持有艾比森A股普通股股
票。
員工持股計劃擬認(rèn)購的集合信托計劃規(guī)模上限為9,000份，每份1萬元，即資
產(chǎn)規(guī)模不超過9,000萬元，按照不超過1:1的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和劣后級份額，
集合信托計劃優(yōu)先級份額和劣后級份額的資產(chǎn)將合并運作。
集合信托計劃在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)完成公司股票的
購買并持有。公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票總數(shù)累計不超過公
司股本總額的10%，任一持有人所持有公司員工持股計劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票
數(shù)量累計不得超過公司股本總額的1%。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
三、本員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模
以集合信托計劃的資金規(guī)模上限9,000萬元和2017年12月18日公司股票收盤
價12.47元/股測算，該集合信托計劃所能購買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量約為721.73
萬股，占公司截至本草案披露之日公司股本總額31,964.3336萬股的2.26%。最終
標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況
為準(zhǔn)。
深圳市艾比森光電股份有限公司 第一期員工持股計劃（草案）
第四章 本員工持股計劃的存續(xù)期限及鎖定期限
一、本員工持股計劃的存續(xù)期限
1、本員工持股計劃的存續(xù)期為不超過24個月，自草案通過股東大會審議之
日起計算。
2、本員工持股計劃的存續(xù)期上限屆滿前2個月，經(jīng)持有人會議和公司董事會
審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長，單次延長期限不超過12個月。
3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致集合信托計劃名下的公
司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)持有人會議和公司董事會審議通
過后，員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長，單次延長期限不超過12個月。
二、本員工持股計劃的鎖定期限
1、本員工持股計劃認(rèn)購的集合信托計劃通過二級市場購買（包括但不限于
大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競價交易）等合法合規(guī)方式所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12
個月，自公司公告最后一筆買入過戶至集合信托計劃名下之日起計算。
2、集合信托計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前30日起至最終公告日。
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)。
（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
（4）其他依法律法規(guī)不得買賣公司股票的情形。
3、信托管理機(jī)構(gòu)在決定買賣公司股票時應(yīng)及時咨詢公司董事會秘書是否處
于股票買賣敏感期。
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第五章 本員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委
員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理機(jī)
構(gòu)行使股東權(quán)利；公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)
辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜；本員工持股計劃將委托四川信托有限公司
管理。
一、持有人會議
1、公司員工在認(rèn)購本員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人，持有人
會議是員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。持有人可以親自
出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人
出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。
2、以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議：
（1）選舉和罷免管理委員會。
（2）審議批準(zhǔn)員工持股計劃的變更和終止。
（3）審議本員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等
融資及資金解決方案。
（4）授權(quán)管理委員會監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理。
（5）授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利。
（6）授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)管理職責(zé)。
（7）修訂員工持股計劃的管理規(guī)則。
（8）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本員工持股計劃草案規(guī)定的持有人
會議其他職權(quán)。
3、持有人會議的召集程序
首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)召集，其后持有人會議由管理委員會
負(fù)責(zé)召集。
召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前5日發(fā)出會議通知，通過直接送達(dá)、郵
寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括
以下內(nèi)容：
（1）會議的時間、地點。
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（2）會議的召開方式。
（3）擬審議的事項（會議提案）。
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議。
（5）會議表決所必需的會議材料。
（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求。
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
（8）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少
應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說
明。
4、持有人會議的召開和表決程序
（1）首次持有人會議由公司董事長負(fù)責(zé)主持，其后持有人會議由管理委員
會主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委
員負(fù)責(zé)主持。
（2）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決
方式采取填寫表決票的書面表決方式。
（3）持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權(quán)，每一單位計劃份額具有
一票表決權(quán)，持有人會議采取記名方式投票表決。
（4）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯填、
字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表
決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
（5）持有人會議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人參加計票和監(jiān)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)
場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上（不
含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議。
（6）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章
程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（7）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。
5、單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會議提
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交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3個工作日向管理委員會提交。
二、管理委員會
（一）員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃
的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東
權(quán)利。
（二）管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員
由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉
產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。
（三）員工持股計劃管理委員會的選任程序為：
1、發(fā)出通知征集候選人
（1）持有人會議召集人應(yīng)在會議召開前5日向全體持有人發(fā)出會議通知。首
次持有人會議的議案為征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說
明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前1天截止。
（2）單獨或合計持有份額占公司本員工持股計劃總份額10%及以上的持有人
有權(quán)提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應(yīng)為本員工持股計劃持有人。
管理委員會委員候選人的提名函（單獨或合計持有10%及以上份額的持有人簽署）
應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。
2、召開會議選舉管理委員會委員
（1）持有人會議按持有人會議規(guī)則召開。召集人公布征集管理委員會委員
候選人結(jié)果及有效征集的管理委員會委員候選人情況。持有人每1萬元出資為1
計劃份額，每1計劃份額對單個管理委員會委員候選人有1票表決權(quán)。
（2）持有人會議推選2名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少
依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會委員。
（3）管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止，管理
委員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。
（四）管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃管理辦法》
的規(guī)定，對員工持股計劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：
1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財
產(chǎn)。
2、不得挪用員工持股計劃資金。
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3、未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義
或者其他個人名義開立賬戶存儲。
4、未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工
持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。
5、不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。
管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任，持有人會議亦有權(quán)作出決議罷免管理委員會委員。
（五）管理委員會行使以下職責(zé)：
1、負(fù)責(zé)召集持有人會議。
2、代表全體持有人監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理。
3、代表全體持有人暨本員工持股計劃行使員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東
權(quán)利。
4、代表全體持有人暨本員工持股計劃行使本員工持股計劃資產(chǎn)管理（包括
但不限于聘任委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)管理等）職責(zé)。
5、辦理本員工持股計劃份額登記。
6、代表全體持有人暨本員工持股計劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)。
7、決策員工持股計劃剩余份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬。
8、持有人會議授予的其他職責(zé)。
（六）管理委員會主任行使下列職權(quán)：
1、召集和主持持有人會議和管理委員會會議。
2、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行。
3、管理委員會授予的其他職權(quán)。
（七）管理委員會的召集程序
管理委員會的會議由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理
委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容：
1、會議的時間、地點。
2、會議的召開方式。
3、擬審議的事項（會議提案）。
4、會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議。
5、會議表決所必需的會議材料。
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6、持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求。
7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
8、發(fā)出通知的日期。
（八）管理委員會的召開和表決程序
1、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。
2、管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。
3、管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決。
4、管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用
傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
5、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理
人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，代為出席
會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員
會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權(quán)。
6、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
三、持有人
1、持有人的權(quán)利如下：
（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本計劃資產(chǎn)的權(quán)益。
（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)。
（3）對本員工持股計劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。
（4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）按認(rèn)購員工持股計劃金額在約定期限內(nèi)足額繳款，自行承擔(dān)與員工持
股計劃相關(guān)的投資風(fēng)險，自負(fù)盈虧。
（2）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、
用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。
（3）在員工持股計劃存續(xù)期間內(nèi)，不得要求分配員工持股計劃資產(chǎn)。
（4）法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。
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四、股東大會授權(quán)董事會事項
股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以
下事項：
（1）授權(quán)董事會實施本員工持股計劃。
（2）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本
員工持股計劃的約定取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動、辦理持
有人份額的繼承事宜和提前終止本員工持股計劃。
（3）授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定。
（4） 授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜。
（5）授權(quán)董事會選任、變更員工持股計劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。
（6）若相關(guān)法律法規(guī)調(diào)整，授權(quán)董事會根據(jù)調(diào)整情況對本員工持股計劃進(jìn)
行修改和完善。
（7）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與
本員工持股計劃有關(guān)的其他事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利
除外。
五、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)
根據(jù)中國銀監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布信托管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計
劃的約定，本員工持股計劃將委托四川信托有限公司管理，以維護(hù)員工持股計劃
的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。
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第六章 本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法
一、本員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本員工持股計劃通過認(rèn)購信托公司設(shè)立的集合信
托計劃的劣后級份額而享有集合信托計劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益。
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息。
3、集合信托計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收
益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
二、持有人權(quán)益的處置
1、在存續(xù)期內(nèi)，除本員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員
工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、退出、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。
2、在鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進(jìn)行分配。
3、發(fā)生如下情形的，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，
并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照原始出資金額轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具
備參與本員工持股計劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持
股計劃權(quán)益；受讓時，持有人的持有份額受到單個持有人持有對應(yīng)標(biāo)的股票不超
過公司股本總額1%的限制：
（1）持有人辭職或擅自離職的。
（2）持有人被追究刑事責(zé)任。
（3）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或其下屬控股公司續(xù)簽勞動合同
的。
（4）持有人勞動合同到期后，公司或其下屬控股公司不與其續(xù)簽勞動合同
的。
（5）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或公司下屬控
股公司解除勞動合同的。
（6）持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)而被降職、降級，導(dǎo)致其不符
合參與本員工持股計劃條件的。
4、持有人所持權(quán)益不作變更的情形
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（1）職務(wù)變更
存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權(quán)
益不作變更。
（2）喪失勞動能力
存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。
（3）退休
存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計
劃權(quán)益不作變更。
（4）死亡
存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法
繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制。
（5）管理委員會認(rèn)定的其他情形。
三、本員工持股計劃期滿后權(quán)益的處置辦法
當(dāng)員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權(quán)管理委員會在
依法扣除相關(guān)稅費后，在屆滿或終止之日起30個工作日內(nèi)完成清算，按照以下順
序進(jìn)行收益分配：
（1）優(yōu)先級份額的本金和固定收益。
（2）剩余收益歸員工持股計劃持有人。
若員工持股計劃屆滿時，集合信托計劃所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票，具體處置
辦法由管理委員會與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。
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第七章 本員工持股計劃的變更、終止
一、員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、
持有人確定依據(jù)等事項，員工持股計劃設(shè)立后的變更須經(jīng)持有人會議和董事會審
議通過。
二、員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持
2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長，
單次延長期限不超過12個月。在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更
須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過。
2、本員工持股計劃存續(xù)期屆滿后自行終止。
3、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當(dāng)集合信托計劃所持資產(chǎn)均為貨幣資金
時，本員工持股計劃可提前終止。
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第八章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，如果公司通過配股方式融資時，本員工持股計劃
可按照所持有股票對應(yīng)的配股數(shù)量參與配股，具體參與方式由管理委員會制定，
并提交持有人會議審議。除此之外，員工持股計劃不參與公司其他方式的融資。
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第九章 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款
一、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任
公司董事會對本員工持股計劃的管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行選任。
公司代表員工持股計劃與董事會選任的信托管理機(jī)構(gòu)簽訂相關(guān)協(xié)議文件。
二、資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款
截至本草案披露之日，公司暫未擬定、簽署集合信托計劃合同及相關(guān)協(xié)議文
件。本草案公告后，公司將代表員工持股計劃與管理機(jī)構(gòu)擬定集合信托計劃合同
及相關(guān)協(xié)議文件；并在公司召開股東大會之前，公告集合信托計劃合同（草案）；
在股東大會審議通過本員工持股計劃后，公告的員工持股計劃方案全文中披露集
合信托計劃合同的主要條款、管理費用的計提及支付方式等相關(guān)內(nèi)容。
三、信托計劃費用的計提及支付 （以最終簽署的集合信托計劃合同為準(zhǔn)）
1、參與費率：根據(jù)屆時簽訂的集合信托計劃合同確定。
2、退出費率：根據(jù)屆時簽訂的集合信托計劃合同確定。
3、管理費率：根據(jù)屆時簽訂的集合信托計劃合同確定。
4、保管費率：根據(jù)屆時簽訂的集合信托計劃合同確定。
5、業(yè)績報酬：根據(jù)屆時簽訂的集合信托計劃合同確定。
6、其他費用：除證券交易費、保管費等之外的集合信托計劃費用，由資產(chǎn)
管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及相應(yīng)的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費用實際支出金額
列入費用，從本次集合信托計劃資產(chǎn)中支付。
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第十章 本員工持股計劃履行的程序
1、由董事會負(fù)責(zé)擬定本員工持股計劃草案，并通過職工代表大會征求員工
意見后提交董事會審議。
2、董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就對本員工持股計劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、
強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計劃發(fā)表獨立意見。
3、公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存
在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本
員工持股計劃發(fā)表意見。
4、公司聘請律師事務(wù)所對本員工持股計劃出具法律意見書。
5、董事會審議通過本員工持股計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、
本員工持股計劃草案及其摘要、獨立董事及監(jiān)事會意見等。
6、公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。
7、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股
東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決
權(quán)。
8、本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
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第十一章 其他重要事項
1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構(gòu)成公司對員工聘用
期限的承諾，公司及其下屬控股公司與持有人的勞動關(guān)系仍按公司與持有人簽訂
的勞動合同執(zhí)行。
2、公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)財
務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
3、本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
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董事會
2017年12月19日