廣東正業(yè)科技股份有限公司
2016 年度獨立董事述職報告
（彭真軍）
各位股東及股東代表:
本人作為廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根
據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意
見》及《公司章程》、《獨立董事工作細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定
和要求，恪盡職守，勤勉盡責，及時出席相關會議，認真審議董事會各項議案，
對公司重大事項發(fā)表獨立意見，切實維護了公司整體利益和全體股東特別是中小
股東的合法權益?，F就本人 2016 年度工作情況簡要匯報如下:
一、出席會議情況
1、參加董事會情況
2016 年度，公司共召開了 11 次董事會。本人嚴格按照有關法律、法規(guī)的要
求，勤勉盡責，未發(fā)生過缺席董事會現象，出席董事會情況如下表：
現場出席 以通訊方式 委托出席 是否連續(xù)兩次未
應出席次數 缺席次數
次數 參加次數 次數 親自參加會議
11 10 1 0 0 否
本人對各次會議提交的相關資料和審議的相關事項，均進行了認真的審核和
查驗，對需表決的相關議案均投了贊成票。
2、參加股東大會情況
2016 年度，公司共召開了 4 次股東大會，本人均予出席。
二、發(fā)表獨立意見的情況
2016 年度，本人作為公司的獨立董事，在董事會召開前積極了解、獲取作
出決策所需要的各種信息及材料，認真審議各項議案，參與討論并提出建議。2016
年度，本人依據有關法律、法規(guī)及相關制度規(guī)定，發(fā)表了相關獨立意見：
1、2016 年 3 月 22 日，本人就公司第三屆董事會第五次會議審議的有關議
案及 2015 年度相關事項發(fā)表以下事前認可意見和獨立意見：
①、關于公司《2015 年度內部控制自我評價報告》的獨立意見：經核查，
公司已基本建立了較為完善的內部控制制度體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司
《2015 年度內部控制自我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制
體系建立、完善和運行的實際情況。
②、關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保情況專項說明
的獨立意見：報告期內，公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的
情況；公司沒有為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人
提供擔保的情形；控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方也未強制公司為他人提供
擔保。截至報告期末，公司不存在任何對外擔保情形。
③關于公司 2015 年度關聯(lián)交易事項的獨立意見：2015 年度，公司未發(fā)生
重大關聯(lián)交易行為。
④關于公司 2015 年度募集資金的存放和使用情況專項報告的獨立意見：
經核查，全體獨立董事一致認為：2015 年度公司募集資金的存放和使用符合中
國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存
在募集資金存放和違規(guī)使用的情形。
⑤關于公司 2015 年度利潤分配方案的獨立意見 2015 年度利潤分配方案符
合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第
3 號——上市公司現金分紅》、《公司法》、《公司章程》等相關規(guī)定，符合公司當
前的實際情況，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，同意公司董事會提出的公司
2015 年度利潤分配方案，并同意將該利潤分配方案提交 2015 年年度股東大會審
議。
⑥關于投資設立全資子公司的獨立意見 全體獨立董事一致認為：投資設立
子公司有利于鞏固和提升公司的市場競爭力，增強公司持續(xù)經營能力，提升經營
效益，獲得更大的發(fā)展空間，符合全體股東利益和公司發(fā)展需要。本次對外投資
履行了必要的表決程序，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們同意
本次對外投資事項。
2、2016 年 5 月 17 日，本人就公司第三屆董事會第八次會議審議的有關議
案發(fā)表以下獨立意見：
①根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重
大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司符合發(fā)行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金（公司本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項以下
簡稱“本次交易”）的條件。
②本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的交易對方均與正業(yè)科技不存在關聯(lián)
關系，本次交易不屬于關聯(lián)交易。本次交易的決策程序符合《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等
有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
③本次交易中公司所收購的資產價格以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構
出具的評估報告的評估結果為依據確定。本次交易定價公允、合理，沒有損害公
司及股東的合法權益。
④公司聘請沃克森（北京）國際資產評估有限公司（以下簡稱“沃克森”）
承擔本次交易的評估工作，我們對其獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價
的公允性發(fā)表意見如下：（1）評估機構具有獨立性，本次交易聘請的評估機構沃
克森具有證券期貨從業(yè)資格。評估機構及其經辦人員與公司、本次交易的交易對
象之間不存在關聯(lián)關系，不存在除專業(yè)收費外的現實的和預期的利害關系，具有
獨立性。（2）評估假設前提具有合理性，評估機構及其經辦人員對標的資產進行
評估所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例或準則，其假設符合評估對象的實際情況，評
估假設前提具有合理性。（3）評估方法與評估目的具有相關性，根據評估方法的
適用性及評估對象的具體情況，本次評估采用資產基礎法和收益法兩種方法對深
圳市鵬煜威科技有限公司 100%股權和深圳市炫碩光電科技有限公司 100%股權價
值進行了評估，根據兩種方法的適用性及評估對象的具體情況，評估機構最終確
定了收益法的評估值作為本次評估結果。鑒于本次評估目的系確定標的資產于評
估基準日的公允價值，為公司本次交易提供價值參考依據，本次評估機構所選評
估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評
估方法與評估目的的相關性一致。（4）評估定價具有公允性 評估機構在評估方
法選取方面，綜合考慮了評估對象行業(yè)特點和資產的實際狀況，評估方法選擇恰
當、合理。評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合
公司本次交易的實際情況，預期各年度收益評估依據及評估結論合理。本次購買
的標的資產的評估結果公允地反映了標的資產的市場價值，評估結論具有公允
性。本次交易的交易價格按照標的資產的評估值確定，定價公允、合理，不會損
害公司及公司中小股東利益。（5）本次交易有利于公司延伸產業(yè)鏈，進一步提高
資產質量、擴大業(yè)務規(guī)模、提升市場競爭力，有利于增強盈利能力，有利于公司
的可持續(xù)發(fā)展，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益。（6）本次交易收購資
產為深圳市鵬煜威科技有限公司 51%股權和深圳市炫碩 光電科技有限公司 100%
股權，本次交易不會產生新的同業(yè)競爭。（7）本次交易尚需公司股東大會審議批
準和中國證監(jiān)會核準。
3、2016 年 8 月 24 日，本人就公司第三屆董事會第十次會議審議的有關議
案發(fā)表以下獨立意見：
①關于更換董事的獨立意見：本次更換董事事項，提名程序符合有關法律法
規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們在認真審查了股東東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司
推薦的徐同先生的任職資質、專業(yè)經驗等資料后，未發(fā)現其有《公司法》、《公司
章程》不得擔任公司董事的情形，也未發(fā)現其有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者
且禁入尚未解除的情形。我們認為徐同先生符合《公司法》、《公司章程》等規(guī)定
的董事任職條件，具備擔任公司董事的能力和資格。我們同意增補徐同先生為公
司董事候選人，并提交公司股東大會予以審議。
②關于調整公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的獨立意見：通過了
解相關情況，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬確定方案是依據公司所處行
業(yè)的薪酬水平，結合公司的實際經營情況以及當地物價水平而定，有利于進一步
促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責，促進公司提升工作效率及經營效
益。薪酬的調整不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關法律法規(guī)及《公
司章程》等相關規(guī)定，同意將調整方案提交公司股東大會審議。
③關于 2016 年半年度報告全文及其摘要的獨立意見：本著對公司和全體股
東負責的態(tài)度，我們對公司 2016 年半年度報告相關事 廣東正業(yè)科技股份有限公
司 項進行了認真核查，我們認為報告期內，公司與控股股東及其關聯(lián)方之間不
存在資金占用的情況，未發(fā)現公司控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情
況。在報告期內，公司不存在為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬
企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保，也
無任何形式的對外擔保事項。2016 年半年度報告全文及摘要內容完整、全面、
真實、客觀。
4、2016 年 11 月 24 日，本人就公司第三屆董事會第十三次會議審議的有關
議案發(fā)表以下獨立意見：
關于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的獨立意見：（1）公司符
合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》以及公
司《限制性股票激勵計劃（草案）》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權激勵計劃的情形，
公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得解鎖的情
形；（2）、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵對象
已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考
核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；（3）、
公司激勵計劃對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等
事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；（4）、
本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展的理
念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。綜上，我們一致同
意公司 102 名激勵對象在激勵計劃的第一個解鎖期內按規(guī)定解鎖，同意公司為其
辦理相應解鎖手續(xù)。
5、2016 年 12 月 21 日，本人就公司第三屆董事會第十四次會議審議的有關
議案發(fā)表以下事前認可意見和獨立意見：
①關于集銀科技、鵬煜威科技投資設立子公司的事項： 我們一致認為，集
銀科技、鵬煜威科技在廣東省東莞市投資設立子公司，有利于加強與公司各方面
的協(xié)同性，加快資源整合步伐，進而從整體上提升公司的市場競爭力，增強公司
的持續(xù)經營能力，符合全體股東利益和公司發(fā)展需要。本次對外投資履行了必要
的表決程序，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 我們同意本次對外
投資事項。
②關于全資子公司南昌正業(yè)科技關聯(lián)交易的事項 公司全資子公司南昌正業(yè)
擬向南昌南星實業(yè)有限公司（以下簡稱“南昌南星”）購買其所擁有的國有建設
用地使用權，上述土地使用權購買事項的交易價格為 288.29 萬元,含稅為
299.96575 萬元。 經審查，我們認為，公司與南昌南星實業(yè)有限公司關聯(lián)交易
的定價原則和定價方式合理、價格公允、不存在損害公司股東特別是中小股東利
益的行為。議案表決程序和表決結果符合相關規(guī)定。
6、2016 年 12 月 30 日，本人就公司第三屆董事會第十五次會議審議的有關
議案發(fā)表以下事前認可意見和獨立意見：
公司原審計機構瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）已經連續(xù)多年為公司提
供審計服務，為確保上市公司審計工作的獨立性與客觀性，同意聘請致同會計師
事務所為公司 2016 年度審計機構。致同會計師事務所具備證券期貨相關業(yè)務審
計資格，具備為上市公司提供審計服務的豐富經驗和能力，能夠滿足公司財務審
計和相關專項審計工作的要求，能夠獨立對公司財務狀況進行審計。本次改聘致
同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度審計機構的事項符合相關法
律、法規(guī)規(guī)定，不會影響公司會計報表的審計質量。公司董事會審議程序符合法
律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司利益和股東利益的情形。 綜上
所述，我們同意改聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度審計
機構，并同意將《關于改聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2016 年
度審計機構的議案》提交至公司 2017 年第一次臨時股東大會予以審議。
三、董事會專門委員會的工作情況
本人是公司提名委員會主任委員以及審計委員會、戰(zhàn)略委員會成員，本年度
內，本人關注行業(yè)外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關注行業(yè)政策及公司產品
相關技術方面的前沿信息，與公司保持密切聯(lián)系，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略提出建設性
意見。就公司各期審計事項與會計師事務所進行充分溝通，認真審定公司年度財
務報表和各季度內控審計工作報告，督促審計工作進展，對各項執(zhí)行情況發(fā)表審
閱同意意見，忠實履行了獨立董事職責。
四、保護投資者權益方面所做的工作
1、本人積極關注公司經營狀況和財務狀況，及時了解公司可能發(fā)生的經營
風險，對每一項提交董事會審議的議案，認真查閱相關文件資料，及時進行調查
了解，利用自身的專業(yè)知識獨立、客觀、公正地行使表決權，在工作中保持充分
的獨立性，切實維護了公司和全體股東的利益。
2、本人持續(xù)關注公司的信息披露工作，督促公司嚴格按照《上市公司信息
披露管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《信息披露事務管理制度》
的有關規(guī)定，真實、準確、完整、及時地完成 2016 年度的信息披露工作。
3、不斷加強自身學習，提高履行職責的能力。本人始終堅持謹慎、勤勉、
忠實的原則，積極學習相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，尤其是對涉及到規(guī)范公司法人
治理結構和社會公眾股股東權益等相關法規(guī)加深認識和理解，進一步提高專業(yè)水
平，加強與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，提高決策能力，客觀公正地保護廣
大投資者特別是中小股東的合法權益，為促進公司穩(wěn)健經營起到應有的作用。
五、對公司進行現場調查的情況
2016 年度，本人對公司進行了多次現場考察，與公司其他董事、監(jiān)事、高
管人員積極進行溝通，多角度、多方面了解公司的生產經營情況、內部控制和財
務狀況；與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關工作人員保持密切聯(lián)系，
及時獲悉公司各重大事項的進展情況，時刻關注外部環(huán)境及市場變化對公司的影
響，積極對公司經營管理提出建議。
六、培訓和學習情況
本人自擔任獨立董事以來，認真學習了中國證監(jiān)會、廣東省監(jiān)管局及深圳證
券交易所的有關法律法規(guī)及相關文件，加深對規(guī)范公司法人治理和保護社會公眾
股東權益等相關法規(guī)的認識和理解，不斷提高履職能力，切實加強對公司投資者
利益的保護能力，形成自覺保護社會公眾股東權益的思想意識，為公司的科學決
策和風險防范提供更好的意見和建議。
七、其他事項
1、本年度內，未對公司董事會議案及非董事會議案的其他事項提出異議；
2、無提議召開董事會的情況；
3、無提議聘請或解聘會計師事務所的情況；
4、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況；
作為公司的獨立董事，本人在自己的任職內將繼續(xù)忠實履行自己的職責，積
極參與公司重大事項決策，為公司的健康發(fā)展建言獻策。2017 年，本人將按照
相關法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，繼續(xù)認真盡責、謹慎、忠實、勤勉地履
行獨立董事的職責，發(fā)揮獨立董事的作用，維護全體股東特別是中小股東的合法
權益，為促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立公司誠實、守信的良好形象，起到積極的作用。
［此頁無正文，為廣東正業(yè)科技股份有限公司獨立董事 2016 年度述職報告
之簽字頁］
獨立董事簽名：彭真軍
2017 年 4 月 19 日