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藍(lán)思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的
的法律意見書
信達(dá)勵字[2017]第 040 號
致：藍(lán)思科技股份有限公司
根據(jù)藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)思科技”或“公司”）與廣東信達(dá)律
師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）簽訂的專項法律顧問協(xié)議，信達(dá)接受藍(lán)思科技的委
托擔(dān)任藍(lán)思科技 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計
劃”）項目的特聘專項法律顧問，就藍(lán)思科技本次激勵計劃首次授予限制性股票
與股票期權(quán)（以下簡稱“本次授予”）、本次激勵計劃激勵對象名單、首次授予數(shù)
量的調(diào)整等有關(guān)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達(dá)律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)則要求。
法律意見書
為出具本法律意見書，信達(dá)作出如下聲明：
1、信達(dá)在工作過程中，已得到藍(lán)思科技的保證：公司已向信達(dá)律師提供了
信達(dá)律師認(rèn)為制作法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料和口頭證言，一
切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向信達(dá)律師披露，其所提供的文件和
材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，該等文件和事實
于提供給信達(dá)律師之日至本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。
2、信達(dá)依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實和《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
3、對于本法律意見書至關(guān)重要又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，信達(dá)依賴
于有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信
息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4、本法律意見書僅就與本次激勵計劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意
見，信達(dá)及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計、審計等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表
專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及會計、審計事項等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格
按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述，該等引述不表明信達(dá)
對有關(guān)數(shù)據(jù)、結(jié)論及其準(zhǔn)確性、合理性作出任何明示或默示的認(rèn)可或保證。
5、本法律意見書僅供公司實行本次激勵計劃之目的使用，非經(jīng)信達(dá)事先書
面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本法律意見書作為公司本次激勵
計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露。
6、信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，對本次激勵計劃的有關(guān)文件
資料和事實進(jìn)行核查和驗證，在勤勉盡責(zé)、審核調(diào)查的基礎(chǔ)上出具法律意見，保
證所出具的法律意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對本法律意見
書的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
法律意見書
（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定、《藍(lán)思科
技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)
則，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如
下：
一、關(guān)于本次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》《關(guān)
于公司的議案》《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜
的議案》等議案，擬作為激勵對象的董事周新益或與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董
事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關(guān)議案過程中履行了回避表決的義
務(wù)。同日，公司獨立董事發(fā)表了《藍(lán)思科技股份有限公司獨立董事關(guān)于的獨立意見》。
（二）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》《關(guān)
于公司的議案》等
相關(guān)議案。
（三）2017 年 9 月 15 日，公司獨立董事饒育蕾就本次激勵計劃向所有的股
東征集委托投票權(quán)，征集投票權(quán)的征集時間為 2017 年 10 月 10 日和 2017 年 11
月 11 日。公司就該征集投票權(quán)事宜發(fā)布了公告。
（四）2017 年 9 月 30 日，公司監(jiān)事會公告了關(guān)于公司《2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》的公示情況說明及核查意見，認(rèn)為列入
《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》的激勵對象均符合相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》
所規(guī)定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象資格合法、有效。
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（五）2017 年 10 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時股東大會，會議
審議通過了《關(guān)于公司及其
摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票
期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的限制性股票授
予日和股票期權(quán)授權(quán)日、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予并辦
理授予限制性股票與股票期權(quán)所必需的全部事宜。
（六）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》（《2017 年限制性
股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》經(jīng)股東大會審議通過后即稱為“《2017 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》”，下同）及公司股東大會的授權(quán)，2017 年
12 月 18 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次授予
限制性股票與股票期權(quán)的議案》，擬作為激勵對象的董事周新益或與激勵對象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關(guān)議案過程中履行了
回避表決的義務(wù)；公司獨立董事就本次調(diào)整激勵對象等相關(guān)事項發(fā)表了明確同意
的獨立意見。
（七）2017 年 12 月 18 日，公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過《關(guān)于
調(diào)整公司相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于
向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次授予的批準(zhǔn)程序符合《管理辦法》以及《公司章程》
《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會已獲得股
東大會的必要授權(quán)，其關(guān)于本次授予的決議合法有效。
二、關(guān)于本次調(diào)整的內(nèi)容
（一）2017 年 12 月 18 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于
調(diào)整公司相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于
向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，本次調(diào)整的內(nèi)容如下：
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由于公司《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》中確定的激
勵對象中，有 60 名激勵對象自身情況發(fā)生變化、資金不足或不再符合授予條件。
因此，根據(jù) 2017 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，同意公司對《2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵計劃》的人員名單、限制性股票與股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整：將
本次激勵計劃的激勵對象人數(shù)由 630 名調(diào)整為 570 名，將首次授予的限制性股票
數(shù)量由 12,000,000 股調(diào)整為 11,610,250 股，將首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由
12,000,000 份調(diào)整為 11,913,500 份。
（二）2017 年 12 月 18 日，公司獨立董事就本次授予調(diào)整發(fā)表了獨立意見，
認(rèn)為公司董事會對《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的人員
名單、限制性股票與股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的程序及方式不存在違反《管理辦法》
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號——股權(quán)激勵計劃》以及激勵計劃相關(guān)規(guī)定
的情形，調(diào)整內(nèi)容符合公司及激勵對象的實際情況，且在公司 2017 年第三次臨
時股大會給予董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，一
致同意本次調(diào)整。
（三）2017 年 12 月 18 日，公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了關(guān)于
調(diào)整公司相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于
向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，并發(fā)表了核查意見，認(rèn)為
本次調(diào)整符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股
東利益的情形。調(diào)整后的激勵對象均符合公司《2017 年限制性股票與股票期權(quán)
激勵計劃》及相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的激勵對象的條件，其作為本次計劃激勵對
象的主體資格合法、有效。監(jiān)事會同意公司本次對《2017 年限制性股票與股票
期權(quán)激勵計劃》相關(guān)事項的調(diào)整。
（四）2017 年第三次臨時股東大會授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激
勵對象授予并辦理授予限制性股票與股票期權(quán)所必需的全部事宜。
信達(dá)律師認(rèn)為，董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)作出本次調(diào)整，本次調(diào)整符
合《管理辦法》及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
法律意見書
三、關(guān)于本次授予的授予日
（一）根據(jù)公司 2017 年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請公司股
東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，
公司股東大會授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的限制性股票授予日和股票期權(quán)授
予日。
（二）2017 年 12 月 18 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過《關(guān)于
向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，認(rèn)為公司部分激勵對象的
首次授予條件已經(jīng)成就。同意公司本次激計劃的首次授予日為 2017 年 12 月 18
日，并同意公司按照相關(guān)規(guī)定向 568 名激勵對象授予限制性股票 11,110,250 股，
股票期權(quán) 11,688,500 份。公司獨立董事就本次授予事宜發(fā)表獨立意見，認(rèn)為該授
予日符合《管理辦法》以及公司本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授權(quán)益的
條件也已成就。
（三）根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)信達(dá)律師核查，公司董事會確定的授予日是交易日，
且在公司股東大會審議通過本次激勵計劃后的 60 日內(nèi)（根據(jù)《管理辦法》不得
授出權(quán)益的期間不計算在 60 日內(nèi)）。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司董事會有權(quán)確定本次授予的授予日，其確定的授予日符
合《管理辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)于本次授予的授予條件
（一）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》，同時滿足下列授
予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)
成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生以下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止實施限制性股票激
勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的限制性股票，激勵對象根據(jù)限制性股票激
勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷：
法律意見書
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在限制性股票激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司依法回購并予以注銷：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
（7）成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其
配偶、父母、子女；
（8）在境內(nèi)工作的外籍員工未辦理好證券賬戶、銀行賬戶的開立工作；
（9）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
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（二）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》，同時滿足下列授
予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成
的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。
1、公司未發(fā)生以下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止實施股票期權(quán)激勵
計劃，激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)由公司注
銷：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在股票期權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授但
尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司依法予以注銷：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
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（6）成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
（7）成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其
配偶、父母、子女；
（8）在境內(nèi)工作的外籍員工未辦理好證券賬戶、銀行賬戶的開立工作；
（9）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（三）公司于 2017 年 12 月 18 日召開公司第三屆董事會第六次會議審議通
過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，認(rèn)為本次授予
的授予條件已經(jīng)成就，公司獨立董事對公司以 2017 年 12 月 18 日作為授予日向
激勵對象授予限制性股票與股票期權(quán)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。
根據(jù)《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，因激勵對
象彭孟武先生、劉曙光先生、李曉明先生為本公司高級管理人員，其在授予日前
6 個月內(nèi)存在賣出本公司股票的情形，根據(jù)《證券法》《上市公司董事、監(jiān)事和
高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定，
同意暫緩授予其限制性股票；因外籍激勵對象郭射宇（GUO SHEYU）先生、譚
日初（TAN RICHU）先生的證券賬戶、銀行賬戶尚未完成開立，根據(jù)公司《2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，同意暫緩授予其限制
性股票及股票期權(quán)。待以上激勵對象的相關(guān)條件滿足后，公司董事會再另行召開
會議審議向其授予限制性股票及股票期權(quán)事宜。公司獨立董事對該等暫緩授予權(quán)
益事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為暫緩授予權(quán)益符合《證券法》《上市公司董事、監(jiān)
事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《2017 年限制性股票與
股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司董事會確認(rèn)本次授予的授予條件已成就，公司以 2017
年 12 月 18 日作為授予日，向激勵對象授予限制性股票與股票期權(quán)符合《管理辦
法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
法律意見書
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為：
（一）公司本次授予的批準(zhǔn)程序符合《管理辦法》以及《公司章程》《2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會已獲得股東大會的
必要授權(quán)，其關(guān)于本次授予的決議合法有效；
（二）公司董事會有權(quán)確定本次授予的授予日，其確定的授予日符合《管理
辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；
（三）董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)作出本次調(diào)整，本次調(diào)整符合《管理
辦法》及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；
（四）公司董事會確認(rèn)本次授予的授予條件已成就，公司以 2017 年 12 月
18 日作為授予日，向激勵對象授予限制性股票與股票期權(quán)符合《管理辦法》《2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
本法律意見書一式貳份，經(jīng)本所蓋章及本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年股
權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
劉中祥
2017 年 12 月 18 日