證券簡稱：雷曼股份 證券代碼：300162
深圳雷曼光電科技股份有限公司
第一期股權(quán)激勵計劃
（草案）
深圳雷曼光電科技股份有限公司
二零一七年十二月
第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本激勵計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以
及《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》制訂。
二、本激勵計劃采取的激勵工具為股票期權(quán)。股票來源為公司向激勵對象定
向發(fā)行深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“雷
曼股份”）A 股普通股。
三、本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量 660.6 萬份，占本激勵計劃草案公告
時公司股本總額 34951 萬股的 1.89%。其中首次授予 560.6 萬份，占本計劃公告
時公司股本總額 34951 萬股的 1.60%；預(yù)留 100 萬份，占本計劃公告時公司股本
總額 34951 萬股的 0.29%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 15.14%。公司在全
部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的
10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授
的本公司股票累計未超過公司股本總額的 1%。
在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及
所涉及的標的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
四、本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格為8.00元/股。
在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權(quán)
的行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。
五、本激勵計劃授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 120 人，包括公司公告本激勵計劃
時在公司（含控股子公司，下同）任職的管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。
預(yù)留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間
納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定。預(yù)
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
留激勵對象的確定標準參照首次授予確定的標準。
六、本激勵計劃有效期自首次股票期權(quán)授權(quán)日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)
全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過 60 個月。
七、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)
激勵的下列情形：
（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（三）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事。本激勵計劃激
勵對象未包含單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、
父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第
八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
（一）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（二）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（三）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（六）證監(jiān)會認定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其
他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披
露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定
召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在
60 日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授權(quán)的股票期權(quán)失效。預(yù)留
部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的 12 個月內(nèi)授出。
十三、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
目 錄
第一章 釋義 ................................................................................................................. 6
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ............................................................................. 7
第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) ................................................................................. 8
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ......................................................................... 9
第五章 股票期權(quán)的來源、數(shù)量和分配 ................................................................... 11
第六章 本激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售期 ............... 13
第七章 股票期權(quán)的行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方法 ........................................... 16
第八章 股票期權(quán)的授權(quán)與行權(quán)條件 ....................................................................... 17
第九章 股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序 ....................................................... 20
第十章 股票期權(quán)的會計處理 ................................................................................... 22
第十一章 股票期權(quán)激勵計劃的實施程序 ............................................................... 24
第十二章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) .............................................................. 27
第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 .............................................................. 28
第十四章 公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制 ............................... 30
第十五章 附則 ........................................................................................................... 31
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第一章 釋 義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
雷曼股份、本公司、公司、
指 深圳雷曼光電科技股份有限公司（含下屬子公司）
上市公司
深圳雷曼光電科技股份有限公司第一期股權(quán)激勵計劃（草
本激勵計劃、本計劃 指
案）
公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購
股票期權(quán) 指
買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
按照本激勵計劃規(guī)定，獲得股票期權(quán)的公司管理人員及核
激勵對象 指
心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員
公司向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易
授權(quán)日 指
日
從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)失效為止的時
有效期 指
間段
激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，行使其所擁有的股票期
行權(quán) 指 權(quán)的行為，在本激勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計
劃設(shè)定的條件購買標的股票的行為
可行權(quán)日 指 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
行權(quán)價格 指 本激勵計劃所確定的激勵對象購買雷曼股份股票的價格
根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足
行權(quán)條件 指
的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
注：1、本草案所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)
據(jù)計算的財務(wù)指標。
2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司
利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分
保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計劃。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)本激勵計劃的實施。董事會
下設(shè)薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責(zé)擬訂和修訂本激勵計劃
并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以
在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所
業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責(zé)審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)
事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定
的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃
安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確
意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵
對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃激勵對象為公司管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員（不包括
獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配
偶、父母、子女）。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 120 人，包括：
（一）管理人員
（二）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具
有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
預(yù)留授予部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，
經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律
意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過
12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標準參照首次
授予的標準確定。
三、激勵對象的核實
（一）本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于 10 天。
（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
司股東大會審議本激勵計劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情
況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第五章 股票期權(quán)的來源、數(shù)量和分配
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通
股。
二、授出股票期權(quán)的數(shù)量
本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量 660.6 萬份，占本激勵計劃草案公告時公
司股本總額 34951 萬股的 1.89%。其中首次授予 560.6 萬份，占本計劃公告時公
司股本總額 34951 萬股的 1.60%；預(yù)留 100 萬份，占本計劃公告時公司股本總額
34951 萬股的 0.29%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 15.14%。
公司有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本
總額的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計
劃獲授的本公司股票累計未超過公司股本總額的 1%。
在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及
所涉及的標的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
三、激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況
本激勵計劃授權(quán)的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期權(quán) 占授權(quán)股票期權(quán) 占目前總股本
姓名 職務(wù)
數(shù)量(萬份) 總數(shù)的比例 的比例
管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
660.6 84.86% 1.60%
人員（120 人）
預(yù)留 100 15.14% 0.29%
合計（120 人） 660.6 100.00% 1.89%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總
額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女。
3、預(yù)留部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當(dāng)次
激勵對象相關(guān)信息。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第六章 本激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自首次股票期權(quán)授權(quán)日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全
部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過 60 個月。
二、本激勵計劃的授權(quán)日
授權(quán)日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授權(quán)日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會對激
勵對象進行授權(quán)股票期權(quán)并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在 60 日內(nèi)完
成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授權(quán)的股票期權(quán)失效。預(yù)留權(quán)益的授
權(quán)日，遵循上述原則，并在本股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)，
由董事會確認。
三、本激勵計劃的等待期
本激勵計劃首次授權(quán)的股票期權(quán)等待期為首次授權(quán)日起 15 個月，預(yù)留授權(quán)
的股票期權(quán)等待期為預(yù)留授權(quán)日起 12 個月。
四、本激勵計劃的可行權(quán)日
在本激勵計劃通過后，首次授權(quán)的股票期權(quán)自首次授權(quán)日起滿 15 個月后可
以開始行權(quán)，預(yù)留授權(quán)的股票期權(quán)自預(yù)留授權(quán)日起滿 12 個月后開始行權(quán)。可行
權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
1、公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
首次授權(quán)股票期權(quán)自首次授權(quán)日起滿 15 個月后，預(yù)留股票期權(quán)自預(yù)留授權(quán)
日起滿 12 個月后，激勵對象應(yīng)在未來 36 個月內(nèi)分三期行權(quán)。首次授權(quán)股票期權(quán)
的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
首次授權(quán)的股票期 自首次授權(quán)日起15個月后的首個交易日起至首次授權(quán)
30%
權(quán)第一個行權(quán)期 日起27個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
首次授權(quán)的股票期 自首次授權(quán)日起27個月后的首個交易日起至首次授權(quán)
30%
權(quán)第二個行權(quán)期 日起39個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
首次授權(quán)的股票第 自首次授權(quán)日起39個月后的首個交易日起至首次授權(quán)
40%
三個行權(quán)期 日起51個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
預(yù)留授權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
預(yù)留授權(quán)的股票期 自預(yù)留授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至預(yù)留授權(quán)
30%
權(quán)第一個行權(quán)期 日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
預(yù)留授權(quán)的股票期 自預(yù)留授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至預(yù)留授權(quán)
30%
權(quán)第二個行權(quán)期 日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
預(yù)留授權(quán)的股票期 自預(yù)留授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至預(yù)留授權(quán)
40%
權(quán)第三個行權(quán)期 日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請行權(quán)的股票期權(quán)或因未達到行權(quán)條件而不能申請
行權(quán)的該期股票期權(quán)，公司將按本計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應(yīng)尚未行權(quán)的
股票期權(quán)。
五、本激勵計劃禁售期
本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
(一) 激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的股票期權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
(三) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
(四) 在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時
符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》的規(guī)定。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第七章 股票期權(quán)的行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方法
一、首次授權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格
首次授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股 8.00 元，即滿足授權(quán)條件后，激勵對
象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以每股 8.00 元價格購買 1 股公司股票
的權(quán)利。
二、首次授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（一）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票
交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 7.46 元；
（二）本激勵計劃公告前 20 個交易日的公司股票交易均價（前 20 個交易日
股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量），為每股 7.78 元。
三、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授權(quán)前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授權(quán)
情況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
（一）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價；
（二）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第八章 股票期權(quán)的授權(quán)與行權(quán)條件
一、股票期權(quán)的授權(quán)條件
同時滿足下列授權(quán)條件時，公司應(yīng)向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)，反之，若下列
任一授權(quán)條件未達成的，則不能向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、證監(jiān)會認定的其他情形。
二、股票期權(quán)的行權(quán)條件
行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已
獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條
規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公
司注銷。
（三）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為 2018-2020 年三個會計年度，
每個會計年度考核一次，首次（含預(yù)留）各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標
第一個行權(quán)期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于160%；
第二個行權(quán)期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于290%；
第三個行權(quán)期 以2016年凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于550%。
上述“凈利潤”指標計算以未扣除股權(quán)激勵成本前的凈利潤。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票
期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。
（四）個人層面績效考核要求
薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對
象的業(yè)績完成率確定其行權(quán)的比例，激勵對象個人當(dāng)年實際行權(quán)額度=標準系數(shù)
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
×個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度。
激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）
和不合格（E）四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵
對象行權(quán)的比例：
考核結(jié)果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
評價標準 優(yōu)秀（A） 良好（B） 中（C） 合格（D） 不合格（E）
標準系數(shù) 1.0 0.9 0.8 0.6
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優(yōu)秀、良好、中、合格，則上一年
度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批
次行權(quán)，當(dāng)期未行權(quán)部分由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為
不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃
的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期行權(quán)額度，股票期權(quán)由公司注銷。
三、考核指標的科學(xué)性和合理性說明
公司股票期權(quán)的考核指標的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司
股票期權(quán)考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考
核。
公司層面業(yè)績指標為凈利潤增長率，凈利潤增長率指標反映公司盈利能力及
企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象。具體數(shù)值的確定綜合考
慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相
關(guān)因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，指標設(shè)定合理、科學(xué)。
經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設(shè)定了以 2016
年凈利潤為基數(shù)，2018 年-2020 年凈利潤增長率分別不低于 160%、290%、550%。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第九章 本激勵計劃的調(diào)整方法和程序
一、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮
股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配
股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)
整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n
股股票）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（四）派息、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。
二、股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或
縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（二）配股
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后
的行權(quán)價格。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（五）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。
三、本激勵計劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)
價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，
公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。
-21-
第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第十章 股票期權(quán)的會計處理
按照《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個
資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，
修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取
得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
一、股票期權(quán)的公允價值及確定方法
財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》
和《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》
中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價
值進行計算。
公司選擇 Black-Scholes 模型來計算期權(quán)的公允價值，并于 2017 年 12 月 26
日用該模型對首次授權(quán)的 560.6 萬份股票期權(quán)進行測算，總價值為 832.08 萬元。
具體參數(shù)選取如下：
1、標的股價：8 元/股（假設(shè)授權(quán)日公司收盤價為 8 元/股）
2、有效期分別為：15 個月、27 個月、39 個月（授權(quán)日至每期首個行權(quán)日
的期限）
3、歷史波動率：17.86%、29.58%、35.47%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜指數(shù)最近 15
個月、27 個月、39 個月的波動率）
4、無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金
融機構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）
5、股息率：0.9251（公司最近一年平均股息率）
二、股票期權(quán)費用的攤銷
公司按照相關(guān)估值工具確定授權(quán)日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本計劃
的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中進行分期確認。由本激勵計
劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
假設(shè)授權(quán)日為 2018 年 2 月初，根據(jù)中國會計準則要求，首次本激勵計劃授
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
權(quán)的股票期權(quán)對各期會計成本的影響如下表所示：
首次授權(quán)的股票期 需攤銷的總費用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
權(quán)的數(shù)量（萬份） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
560.6 832.08 315.27 285.13 182.87 48.81
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，股票期權(quán)費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若
考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高
經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來
的費用增加。
本預(yù)測算是在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎(chǔ)上計算的，實際股權(quán)激勵成
本將根據(jù)董事會確定授權(quán)日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報告中披
露具體的會計處理方法及其對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果
的影響，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第十一章 股票期權(quán)激勵計劃的實施程序
一、本激勵計劃生效程序
（一）公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃
時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)
在審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時
提請股東大會授權(quán)，負責(zé)實施股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷工作。
（二）獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在
明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問，對本
計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益
的影響發(fā)表專業(yè)意見。
（三）本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大
會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公
示期不少于 10 天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。
公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本計劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情
況的說明。
（四）公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本激
勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定
的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，
單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以
上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
（五）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授權(quán)
條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事
會負責(zé)實施股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷。
二、股票期權(quán)的授權(quán)程序
（一）股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股票期權(quán)授
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
（二）公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激
勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。
獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授
權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
（三）公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)授權(quán)日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意
見。
（四）公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董
事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)
表明確意見。
（五）股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授予激勵
對象股票期權(quán)并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授權(quán)的股票期權(quán)登記完成后
應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本計
劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激
勵計劃。
預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，
超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（六）公司授權(quán)股票期權(quán)后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確
認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
三、股票期權(quán)的行權(quán)程序
（一）在行權(quán)日前，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足行權(quán)條件。董事會應(yīng)當(dāng)就
本計劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確
意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見。對于滿足
行權(quán)條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理行權(quán)事宜，對于未滿足條件的激勵對象，
由公司注銷其持有的該次行權(quán)對應(yīng)的股票期權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況
的公告。
（二）激勵對象可對已行權(quán)的股票期權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人
員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司股票期權(quán)行權(quán)前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
四、本計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，須經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前行權(quán)的情形；
（2）降低行權(quán)價格的情形。
五、本激勵計劃的終止程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，須經(jīng)
董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)
當(dāng)由股東大會審議決定。
（三）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（四）本計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)注銷尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權(quán)激勵計劃決議的，自決議公告
之日起 3 個月內(nèi)，不得再次審議股權(quán)激勵計劃。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第十二章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵
對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權(quán)條件，公司將按
本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象注銷其相應(yīng)尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
（二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及
其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（三）公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行本激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。
（四）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行
權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造
成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
（一）激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為
公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。
（二）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（三）激勵對象獲授的股票期權(quán)在行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。
（四）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅
及其它稅費。
（五）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授權(quán)權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息
披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃
所獲得的全部利益返還公司。
（六）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽
署《股票期權(quán)授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其
他相關(guān)事項。
（七）法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，所有激勵對象根據(jù)
本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致
不符合股票期權(quán)授權(quán)條件或行權(quán)安排的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷處
理，激勵對象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上
述事宜不負有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)
安排，向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。
董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理
（一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬子公司內(nèi)任職
的，其獲授的股票期權(quán)完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行；但是，
激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職
或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘?br/>除與激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
權(quán)，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)由公司注銷。
（二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲
準行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行
權(quán)由公司注銷。
（三）激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授股票期
權(quán)可按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人考核結(jié)果不再納入行權(quán)條件。
（四）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，在情況發(fā)生之日，其獲授
的股票期權(quán)將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效
考核結(jié)果不再納入行權(quán)條件。
2、激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，在情況發(fā)生之日，其已
獲準行權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)作廢
由公司注銷。
（五）激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，在情況發(fā)生之日，其獲授的股票期權(quán)將由
其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)按照
身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入行權(quán)條件。
2、激勵對象因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，其已獲準行權(quán)但尚未行
權(quán)的股票期權(quán)終止行權(quán)，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)作廢由公司注銷。
（六）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第十四章 公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議所發(fā)
生的或與本激勵計劃及/或股權(quán)激勵協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、
溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生
之日起 60 日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議
或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
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第一期股權(quán)激勵計劃（草案）
第十五章 附 則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。
二、本激勵計劃由公司董事會負責(zé)解釋。
深圳雷曼光電科技股份有限公司董事會
2017 年 12 月 26 日
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