深圳雷曼光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《關(guān)于在上市
公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制度》
等相關(guān)法律法規(guī)及公司的規(guī)章制度，作為深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱 “公司”）的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是的態(tài)度，我們對(duì)公司情況進(jìn)行了認(rèn)真
核查，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)如下：
一、關(guān)于公司《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的獨(dú)立意見(jiàn)
1、《深圳雷曼光電科技股份有限公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以
下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及其摘要的擬定、審議流程符合《管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)
施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
3、第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象具備《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。所確定的激
勵(lì)對(duì)象為公司管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)
或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。激
勵(lì)對(duì)象不存在下列情形：（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3）最近
12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市
場(chǎng)禁入措施；（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情
形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定
的其他情形。激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
4、公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的授權(quán)
安排、行權(quán)安排（包括授權(quán)額度、授權(quán)日期、行權(quán)價(jià)格、等待期、行權(quán)期、行權(quán)
條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股
東的利益。
5、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃
或安排。
6、公司實(shí)施第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公
司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、
使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
綜上，我們?nèi)w獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心人才形成長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，不存在損害公司
及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所授予的激勵(lì)
對(duì)象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的條件。因
此，我們一致同意公司實(shí)施第一期股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)，并同意將《深圳雷曼光電科技
股份有限公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》提交公司股東大會(huì)
進(jìn)行審議。
二、關(guān)于第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的獨(dú)立意見(jiàn)
公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核
和個(gè)人層面績(jī)效考核。
公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)為凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率指標(biāo)反映公司盈利能力及
企業(yè)成長(zhǎng)性的最終體現(xiàn)，能夠樹(shù)立較好的資本市場(chǎng)形象。具體數(shù)值的確定綜合考
慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況以及公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃等相
關(guān)因素，綜合考慮了實(shí)現(xiàn)可能性和對(duì)公司員工的激勵(lì)效果，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。
經(jīng)過(guò)合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了以
2016 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年-2020 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于 160%、290%、
550%的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到行權(quán)的條件。
綜上，我們?nèi)w獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和
合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考核目
的，并同意將《關(guān)于公司〈第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》提
交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
三、關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《關(guān)于在上
市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事工作制
度》等相關(guān)法律法規(guī)及公司的規(guī)章制度，作為深圳雷曼光電科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”） 的獨(dú)立董事，本著實(shí)事求是的態(tài)度，我們對(duì)公司此次增補(bǔ)獨(dú)
立董事進(jìn)行了認(rèn)真審核，審閱和了解了王守禮先生的個(gè)人履歷，現(xiàn)基于獨(dú)立判斷
立場(chǎng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、獨(dú)立董事候選人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定；
2、經(jīng)審閱候選人的個(gè)人履歷，我們認(rèn)為獨(dú)立董事候選人王守禮先生符合擔(dān)
任上市公司獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有
《公司法》第 147 條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入尚未解除的
情況。
因此我們同意增補(bǔ)王守禮先生成為公司獨(dú)立董事候選人并提交公司股東大
會(huì)審議。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為深圳雷曼光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的
獨(dú)立意見(jiàn)之簽字頁(yè)。）
獨(dú)立董事簽名：
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朱建軍 林 慧
2017 年 12 月 26 日