深圳雷曼光電科技股份有限公司
獨立董事關(guān)于相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關(guān)于在上市
公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》
等相關(guān)法律法規(guī)及公司的規(guī)章制度，作為深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下
簡稱 “公司”）的獨立董事，本著實事求是的態(tài)度，我們對公司情況進行了認(rèn)真
核查，對公司第三屆董事會第二十一次（臨時）會議審議的相關(guān)事項發(fā)表獨立意
見如下：
一、關(guān)于公司《第一期股權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要的獨立意見
1、《深圳雷曼光電科技股份有限公司第一期股權(quán)激勵計劃（草案）》（以
下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及其摘要的擬定、審議流程符合《管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實
施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
3、第一期股權(quán)激勵計劃的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。所確定的激
勵對象為公司管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨
或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。激
勵對象不存在下列情形：（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3）最近
12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市
場禁入措施；（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情
形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定
的其他情形。激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象股票期權(quán)的授權(quán)
安排、行權(quán)安排（包括授權(quán)額度、授權(quán)日期、行權(quán)價格、等待期、行權(quán)期、行權(quán)
條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股
東的利益。
5、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃
或安排。
6、公司實施第一期股權(quán)激勵計劃有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公
司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、
使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，我們?nèi)w獨立董事經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司第一期股權(quán)激勵計劃
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司
及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司第一期股權(quán)激勵計劃所授予的激勵
對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為股票期權(quán)激勵對象的條件。因
此，我們一致同意公司實施第一期股權(quán)激勵事項，并同意將《深圳雷曼光電科技
股份有限公司第一期股權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》提交公司股東大會
進行審議。
二、關(guān)于第一期股權(quán)激勵計劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的獨立意見
公司第一期股權(quán)激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核
和個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標(biāo)為凈利潤增長率，凈利潤增長率指標(biāo)反映公司盈利能力及
企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象。具體數(shù)值的確定綜合考
慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相
關(guān)因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。
經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司第一期股權(quán)激勵計劃設(shè)定了以
2016 年凈利潤為基數(shù)，2018 年-2020 年凈利潤增長率分別不低于 160%、290%、
550%的業(yè)績考核目標(biāo)。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)的條件。
綜上，我們?nèi)w獨立董事經(jīng)認(rèn)真審核后一致認(rèn)為，公司第一期股權(quán)激勵計劃
的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和
合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到第一期股權(quán)激勵計劃的考核目
的，并同意將《關(guān)于公司〈第一期股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》提
交公司股東大會進行審議。
三、關(guān)于增補獨立董事的獨立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關(guān)于在上
市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》、《公司獨立董事工作制
度》等相關(guān)法律法規(guī)及公司的規(guī)章制度，作為深圳雷曼光電科技股份有限公司（以
下簡稱“公司”） 的獨立董事，本著實事求是的態(tài)度，我們對公司此次增補獨
立董事進行了認(rèn)真審核，審閱和了解了王守禮先生的個人履歷，現(xiàn)基于獨立判斷
立場，發(fā)表如下獨立意見：
1、獨立董事候選人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定；
2、經(jīng)審閱候選人的個人履歷，我們認(rèn)為獨立董事候選人王守禮先生符合擔(dān)
任上市公司獨立董事任職資格的規(guī)定，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，未發(fā)現(xiàn)有
《公司法》第 147 條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入尚未解除的
情況。
因此我們同意增補王守禮先生成為公司獨立董事候選人并提交公司股東大
會審議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為深圳雷曼光電科技股份有限公司獨立董事關(guān)于相關(guān)事項發(fā)表的
獨立意見之簽字頁。）
獨立董事簽名：
________________ ___________________
朱建軍 林 慧
2017 年 12 月 26 日