國民技術(shù)股份有限公司
第三屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國民技術(shù)”）第三屆董事會第
二十七次會議于 2017 年 12 月 20 日以現(xiàn)場結(jié)合電話會議方式召開。會議通知以電子
郵件并電話通知的方式送達(dá)，本次會議應(yīng)參加董事 7 人，實(shí)際參加會議董事 7 人。
本次會議由董事長羅昭學(xué)先生主持，監(jiān)事、部分高管列席了本次會議。
本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，
會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關(guān)于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限
公司增資的議案》
公司首次公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為230,401.97萬元，其中超募資金凈額
為196,849.97萬元。公司已開立募集資金專戶對超額募集資金部分實(shí)行專戶管理。
截至2017年11月30日，公司已決議使用超募資金（含利息收益）200,872.30萬元，
已實(shí)際支出145,186.07萬元，決議使用但尚未支出的資金為55,686.23萬元。截至2017
年11月30日，公司募集資金賬戶余額為85,868.19萬元（含利息收益），其中未設(shè)定用
途的超募資金利息約為26,049.09萬元（以銀行實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。
為提高募集資金使用效率，為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價值，根據(jù)公司的實(shí)
際經(jīng)營情況以及戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司擬使用超額募集資金中的2億元向全資子公司深
圳市國民電子商務(wù)有限公司增資，用于收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司的部
分股權(quán)。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)安信證券出具了專項(xiàng)核查意
見。
本議案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。
本議案以6票同意、1票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
獨(dú)立董事劉斌投反對票，詳見議案4理由陳述。
詳細(xì)內(nèi)容請見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)同期披露的《關(guān)
于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司增資的公告》、《獨(dú)
立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《關(guān)于使用超募資金向全資子公司增資并用于收
購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司部分股權(quán)的可行性報告》、《安信證券股份有限
公司關(guān)于公司使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司增資的
核查意見》。
2、審議通過《關(guān)于公司向銀行申請并購貸款的議案》
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及資金使用安排，公司擬向中國建設(shè)銀行深圳華僑城支
行、興業(yè)銀行深圳深圳分行、中國銀行深圳龍華支行、民生銀行深圳分行和工商銀
行深圳分行中的一家或多家銀行申請金額不超過人民幣8.5億元的并購貸款，貸款期
限不超過5年，用于全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司現(xiàn)金收購深圳市斯諾發(fā)
展股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）的股權(quán)。
根據(jù)銀行風(fēng)控要求，需要公司對該筆借款進(jìn)行擔(dān)保并在標(biāo)的公司股權(quán)變更完成
后將標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押給貸款銀行。以上最終貸款額度、期限、擔(dān)保條件等以銀
行審批結(jié)果及實(shí)際辦理情況為準(zhǔn)，董事會授權(quán)公司總經(jīng)理簽署并購貸款的相關(guān)文件。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案以6票同意、1票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
獨(dú)立董事劉斌投反對票，詳見議案4理由陳述。
詳細(xì)內(nèi)容請見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)同期披露的《關(guān)
于公司向銀行申請并購貸款的公告》、《獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
3、審議通過《關(guān)于全資子公司以自有資金參與現(xiàn)金收購股權(quán)的議案》
深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投資”）是公司的全資子公
司。2015年7月13日，經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議審
議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)同意，公司于2015年8月13日使用超募資金人民幣
5億元設(shè)立國民投資。
為給公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價值，公司擬由全資子公司深圳市國民電子商
務(wù)有限公司、國民投資支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司合計70%的
股權(quán)，股權(quán)收購款合計為人民幣133,615.3846萬元。其中，國民投資擬參與收購深圳
市 斯 諾 實(shí) 業(yè) 發(fā) 展 股 份 有 限 公 司 合 計 20% 的 股 權(quán) ， 股 權(quán) 收 購 款 為 合 計 人 民 幣
41,692.3077萬元。
本議案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。
本議案以6票同意、1票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
獨(dú)立董事劉斌投反對票，詳見議案4理由陳述。
4、審議通過《關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公
司70%股權(quán)的議案》
深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“斯諾實(shí)業(yè)”）是按照中國公司
法及相關(guān)法律法規(guī)合法設(shè)立并合法存續(xù)的公司，其從股份有限公司轉(zhuǎn)換成有限責(zé)任
公司有關(guān)事宜已經(jīng)斯諾實(shí)業(yè)股東大會審議通過并形成決議，工商變更備案程序正在
辦理過程中。
為給公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價值，根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營情況，公司擬由全
資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司、深圳前海國民投資管理有限公司支付現(xiàn)金
收購斯諾實(shí)業(yè)合計70%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），股權(quán)收購款合計為人民幣
133,615.3846萬元，其中深圳市國民電子商務(wù)有限公司擬收購斯諾實(shí)業(yè)合計50%的股
權(quán)，股權(quán)收購款為合計人民幣91,923.0769萬元；深圳前海國民投資管理有限公司擬
收購斯諾實(shí)業(yè)合計20%的股權(quán)，股權(quán)收購款為合計人民幣41,692.3077萬元。
為保證上述交易的順利實(shí)施，提請股東大會授權(quán)董事會及其合法授權(quán)之人全權(quán)
辦理股權(quán)收購的事項(xiàng)，包括但不限于：
（1）在相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，根據(jù)股東大會決議，結(jié)合
本次交易的具體情況，制定、調(diào)整本次交易的具體方案；
（2）聘請本次交易的財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)等中介
機(jī)構(gòu)，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計報告、評估報告等文件；
（3）根據(jù)具體情況與轉(zhuǎn)讓方等協(xié)商確定并簽署上述交易的交易協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)
議（如有）等與本次交易有關(guān)的全部法律文件；
（4）向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)、登記、備案本次交易，并根據(jù)監(jiān)管部門提出的反饋
意見或要求（如有），對本次交易方案或材料進(jìn)行必要的補(bǔ)充、調(diào)整和修改；
（5）在本次交易獲得所需的全部批準(zhǔn)/授權(quán)后，全權(quán)負(fù)責(zé)本次交易的具體實(shí)施；
（6）在不違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的情況
下，授權(quán)董事會及其合法授權(quán)的人士辦理其他與本次交易有關(guān)的事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。
本議案以6票同意、1票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
獨(dú)立董事劉斌投反對票，理由：“依據(jù)股權(quán)收購協(xié)議相關(guān)內(nèi)容：‘標(biāo)的公司整體
估值為人民幣20億元，其中3億元專項(xiàng)用于支付業(yè)績承諾方’、‘若標(biāo)的公司在全部業(yè)
績承諾年度內(nèi)累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額超過累計承諾的凈利潤，超出部分凈利潤金額
的60%由標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式獎勵給轉(zhuǎn)讓方1’、‘標(biāo)的公司現(xiàn)管理層應(yīng)留任標(biāo)的公司
的總經(jīng)理或副總經(jīng)理’及議案6‘向斯諾實(shí)業(yè)提供借款2.5億元’，影響公司及作為收
購主體的兩子公司對標(biāo)的公司的管理與主導(dǎo)，故本人反對與之關(guān)聯(lián)的所有議案”。注：
上述“股權(quán)收購協(xié)議相關(guān)內(nèi)容”，參見《關(guān)于現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限
公司70%股權(quán)的公告》。
詳細(xì)內(nèi)容請見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)同期披露的《關(guān)
于現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)的公告》、《獨(dú)立董事對相關(guān)
事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司審計報告》、《資產(chǎn)評估報
告》。
5、審議通過《關(guān)于全資子公司簽署附條件生效的的議案》
同意全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司、深圳前海國民投資管理有限公
司與深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司及其股東簽署附條件生效的《關(guān)于深圳市斯
諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》。
本議案以6票同意、1票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
獨(dú)立董事劉斌投反對票，詳見議案4理由陳述。
6、審議通過《關(guān)于向深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司提供借款2.5億元并簽
署附條件生效的借款合同的議案》
同意公司與深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司、鮑海友簽訂附條件生效的借款
合同，合同自各方簽字蓋章且深圳前海國民投資管理有限公司、深圳市國民電子商
務(wù)有限公司收購斯諾實(shí)業(yè)合計70%的股權(quán)辦理完畢工商登記之日起生效。
本議案以6票同意、1票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
獨(dú)立董事劉斌投反對票，詳見議案4理由陳述。
7、審議通過《關(guān)于對全資子公司其他應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備暨全資子公司對可
供出售金融資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案》
1）計提其他應(yīng)收款和可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情況說明
公司的全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司于2015年11月與深圳前海旗
隆基金管理有限公司（以下簡稱“前海旗隆”）下設(shè)的專注于產(chǎn)業(yè)投資的子公司北
京旗隆醫(yī)藥控股有限公司（以下簡稱“北京旗隆”）合作設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金：深圳
國泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱“深圳國泰”）。截至2017
年11月30日，深圳國泰注冊資本50,050.00萬元,其中國民投資出資50,000.00萬元，北
京旗隆出資50.00萬元。國民投資的投資款均來源于向公司的借款，國民投資分別于
2015年11月27日和2016年7月4日向公司借入人民幣30,000.00萬元和人民幣20,000.00
萬元。公司母公司財務(wù)報表將上述款項(xiàng)計入其他應(yīng)收款。
根據(jù)國民投資與北京旗隆簽訂的《關(guān)于設(shè)立深圳國泰的合伙協(xié)議書》，北京旗隆
為深圳國泰普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，獨(dú)立管理深圳國泰的日常運(yùn)營，并對深
圳國泰的投資業(yè)務(wù)獨(dú)立決策，國民投資作為有限合伙人不得參與及干預(yù)。據(jù)此國民
投資判斷上述投資屬于在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權(quán)益工
具投資，依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定將上述投資計入可供出售金融資產(chǎn)核算，按
照成本法進(jìn)行后續(xù)計量。
根據(jù)公司會計政策規(guī)定，以成本計量的金融資產(chǎn)發(fā)生減值時，按預(yù)計未來現(xiàn)金
流量（不包括尚未發(fā)生的未來信用損失）現(xiàn)值低于賬面價值的差額，計提減值準(zhǔn)備。
發(fā)生的減值損失，一經(jīng)確認(rèn)，不再轉(zhuǎn)回。
公司于2017年11月28日發(fā)現(xiàn)前海旗隆、北京旗隆相關(guān)人員發(fā)生失聯(lián)事件，公司
立即向公安機(jī)關(guān)報警并于2017年12月1日取得公安機(jī)關(guān)《受案回執(zhí)》，目前公司一方
面積極配合公安機(jī)關(guān)的調(diào)查取證工作，另一方面持續(xù)聯(lián)系前海旗隆、北京旗隆相關(guān)
人員，力圖盡快核實(shí)其失聯(lián)的原因及現(xiàn)狀。
依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，為公允反映公司及子公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，確保公司
會計信息真實(shí)、可靠和合理，國民投資擬根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司會計政策的規(guī)定，
對上述可供出售金融資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備50,000.00萬元。公司預(yù)計未來無法收回國民
投資對公司的50,000.00萬元借款，根據(jù)公司會計政策的規(guī)定，公司擬計提其他應(yīng)收
款壞賬準(zhǔn)備50,000.00萬元。
2）本次計提減值準(zhǔn)備對公司財務(wù)的影響
經(jīng)測算，本次對國民投資上述可供出售金融資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備，對公司上述其
他應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備，經(jīng)合并抵消后，將減少2017年公司歸屬于母公司所有者的
綜合收益50,000.00萬元。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。
本議案以6票同意、0票反對、1票棄權(quán)獲得通過。
獨(dú)立董事劉斌投棄權(quán)票，理由：公司應(yīng)反思該議案之前置投資的決策程序是否
合規(guī)合法，信披違法違規(guī)的原因。該棄權(quán)仍表明本人贊成或認(rèn)為應(yīng)該提取減值準(zhǔn)備。
詳細(xì)內(nèi)容請見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)同期披露的《關(guān)
于對全資子公司其他應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備暨全資子公司對可供出售金融資產(chǎn)計提減
值準(zhǔn)備的公告》、《獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
8、審議通過《關(guān)于對外投資設(shè)立新加坡全資子公司的議案》
根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為擴(kuò)展國民技術(shù)在非金融領(lǐng)域物聯(lián)網(wǎng)安全芯片市場業(yè)
務(wù)，公司擬以自有資金350萬美元，設(shè)立新加坡全資子公司，通過在海外建立優(yōu)秀人
才團(tuán)隊，開展非金融領(lǐng)域物聯(lián)網(wǎng)安全通用MCU技術(shù)研發(fā)，提升公司在智能周邊、智
能終端和低功耗設(shè)備的主控安全通用MCU芯片市場核心競爭力，建立高工藝技術(shù)
MCU研發(fā)能力。
根據(jù)《公司章程》等規(guī)定，本次對外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，屬于公司董事
會決策權(quán)限，無需提交公司股東大會審議。董事會授權(quán)公司管理層在符合法律法規(guī)
和公司章程規(guī)定的前提下，簽署公司設(shè)立相關(guān)文件并負(fù)責(zé)具體辦理本次對外投資相
關(guān)事宜。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
9、審議通過《關(guān)于召開2018年第一次臨時股東大會的議案》
公司決定于2018年1月5日（星期五）下午14:30在公司210會議室召開2018年第
一次臨時股東大會。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
詳細(xì)內(nèi)容請見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)同期披露的《關(guān)
于召開2018年第一次臨時股東大會的通知》。
三、備查文件
1、《國民技術(shù)股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議決議》。
特此公告。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十二月二十日