國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于使用超募資金向全資子公司增資并用于收購深圳市斯諾實
業(yè)發(fā)展股份有限公司部分股權(quán)的可行性報告
2017 年 12 月
目 錄
第一章 投資概況 ......................................................................................................... 3
一、項目名稱................................................................................................................ 3
二、項目概況................................................................................................................ 3
三、投資主體................................................................................................................ 3
四、投資標(biāo)的................................................................................................................ 4
第二章 項目背景與意義 ......................................................................................... 13
一、項目背景.............................................................................................................. 13
二、項目意義.............................................................................................................. 15
第三章 交易方案 ..................................................................................................... 17
一、交易主體.............................................................................................................. 17
二、交易協(xié)議的主要內(nèi)容.......................................................................................... 17
第四章 結(jié)論 ............................................................................................................. 23
第一章 投資概況
一、項目名稱
“現(xiàn)金收購斯諾實業(yè) 70%股權(quán)”項目（以下簡稱“項目”）
二、項目概況
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“國民技術(shù)”）擬通過全資子公司
深圳市國民電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“國民電商”）、深圳前海國民投資管理
有限公司（以下簡稱“國民投資”）現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以
下 簡 稱 “ 標(biāo) 的 公 司 ”、“ 斯 諾 實 業(yè) ”） 70% 股 權(quán) ， 股 權(quán) 收 購 款 合 計 為 人 民 幣
133,615.3846 萬元。其中，國民技術(shù)擬使用超募資金 20,000 萬元向國民電商增資，
國民電商擬以增資款結(jié)合銀行借款合計人民幣 91,923.0769 萬元收購斯諾實業(yè)
50%股權(quán)，國民投資擬以自有資金合計人民幣 41,692.3077 萬元收購斯諾實業(yè) 20%
股權(quán)。
三、投資主體
國民技術(shù)成立于 2000 年 3 月，是國內(nèi)專業(yè)從事超大規(guī)模通訊集成電路設(shè)計
和信息安全芯片設(shè)計的高新技術(shù)企業(yè)之一。公司總部位于深圳市，并在北京、上
海、成都、美國設(shè)有研發(fā)和支持中心，在香港、美國設(shè)有子公司。2010 年 4 月，
國民技術(shù)（代碼：300077）在創(chuàng)業(yè)板成功上市。
作為國內(nèi)領(lǐng)先的安全芯片、無線射頻芯片設(shè)計企業(yè)，國民技術(shù)以信息安全、
SoC、無線射頻為核心技術(shù)發(fā)展方向，涵蓋 IC 設(shè)計前端至后端全過程技術(shù)，產(chǎn)
品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信計算及移動支付整體解決方案、移動通
訊射頻芯片、數(shù)字電視模塊、功率放大器等多個方向及領(lǐng)域。目前，公司產(chǎn)品已
廣泛應(yīng)用于金融、公安、稅務(wù)、海關(guān)、數(shù)字版權(quán)保護(hù)等領(lǐng)域。
本次收購的直接投資主體為國民電商和國民投資，其基本情況如下：
（一）國民電商
公司名稱：深圳市國民電子商務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403006853593140
類型： 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：孫迎彤
注冊資本：2,200萬元
成立日期：2009年3月10日
營業(yè)期限：2009年3月10日至2019年3月10日
住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)中區(qū)深圳軟件園3棟302室
經(jīng)營范圍：經(jīng)營電子商務(wù)；信息與信息安全技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)與通信技術(shù)、計算
機(jī)軟件與硬件技術(shù)及產(chǎn)品的研發(fā)、銷售；信息與信息安全、互聯(lián)網(wǎng)與通信工程項
目的設(shè)計；電源管理系統(tǒng)軟件的開發(fā)及系統(tǒng)集成；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；芯片的購銷；
供應(yīng)鏈管理。（以上法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目
除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；信息服務(wù)業(yè)務(wù)；建筑安裝服務(wù)。
（二）國民投資
公司名稱：深圳前海國民投資管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403003498822023
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：羅昭學(xué)
注冊資本：50,000萬元
成立日期：2015年8年13日
營業(yè)期限：2015年8年13日至無固定期限
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室
經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資；受
托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；投資管理、
投資咨詢、投資顧問（以上不含限制項目）；企業(yè)管理咨詢。
四、投資標(biāo)的
（一）標(biāo)的資產(chǎn)基本情況
公司名稱：深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403007362538876
類型：非上市股份有限公司（目前正在進(jìn)行股份有限公司變更為有限責(zé)任公
司的相關(guān)程序）
法定代表人：鮑海友
注冊資本：人民幣 5333.3333 萬元
成立時間：2002 年 2 月 7 日
營業(yè)期限：2002 年 2 月 7 日至無固定期限
注冊地址：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路 28 號 1 棟 2 層西側(cè)、2 棟 1 層、
3棟1層
經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：鋰離子電池負(fù)極材料的研發(fā)和銷售；興辦實業(yè)（具
體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；機(jī)
電產(chǎn)品代理，機(jī)電設(shè)備、通用設(shè)施安裝、維修。許可經(jīng)營項目：以下項目涉及應(yīng)
取得許可審批的，須憑相關(guān)審批文件方可經(jīng)營：鋰離子電池負(fù)極材料的生產(chǎn)。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本可行性報告出具日，斯諾實業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
實繳注冊資本
股東名稱
出資額（萬元） 持股比例（%）
鮑海友 2,600.00 48.75
諶江宏 1,000.00 18.75
東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司 400.00 7.50
浙江華友鈷業(yè)股份有限公司 266.67 5.00
李惠軍 240.00 4.50
深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司 200.00 3.75
中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳有限合伙） 200.00 3.75
蔡虹 160.00 3.00
西藏豐隆興聯(lián)投資中心（有限合伙） 150.00 2.81
莘縣盈諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 83.33 1.56
克拉瑪依啟誠投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 33.33 0.63
合 計 5,333.33 100.00
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬情況
公司本次收購的標(biāo)的公司70%股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者第三方權(quán)利，不存
在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（四）經(jīng)營情況
1、主營業(yè)務(wù)
斯諾實業(yè)系一家專業(yè)從事鋰離子電池負(fù)極材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新
技術(shù)企業(yè)。經(jīng)過多年的重點(diǎn)開拓及發(fā)展，斯諾實業(yè)已在鋰離子電池負(fù)極材料市場
形成較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，成為我國主要的鋰離子電池負(fù)極材料供應(yīng)商之一。
標(biāo)的公司的現(xiàn)有產(chǎn)品以人造石墨為主，兼有少量復(fù)合石墨產(chǎn)品。人造石墨以
其優(yōu)異的循環(huán)性能、大電流充放電性能、良好的低溫性能和安全性能贏得市場的
青睞，目前已廣泛應(yīng)用于動力電池及高端數(shù)碼電池領(lǐng)域。自設(shè)立以來，標(biāo)的公司
始終專注于負(fù)極材料相關(guān)技術(shù)的研發(fā)。截至目前，斯諾實業(yè)共擁有 29 項專利，
包括發(fā)明專利 10 項、實用新型專利 19 項。標(biāo)的公司的人造改性石墨負(fù)極材料先
后獲得了“江西省重點(diǎn)新產(chǎn)品”和“國家重點(diǎn)新產(chǎn)品”等榮譽(yù)稱號，動力電池負(fù)極材
料項目被列為“廣東省高新技術(shù)產(chǎn)品”和“國家火炬計劃產(chǎn)業(yè)化示范項目”。
2、商業(yè)模式
（1）采購模式
為保障原材料的穩(wěn)定供應(yīng)、控制采購成本，斯諾實業(yè)采用“按需定采”的采購
模式，嚴(yán)格遵循 ISO9001 質(zhì)量管理體系《采購管理程序》辦法。標(biāo)的公司采購
部負(fù)責(zé)采購事務(wù)的歸口管理，品質(zhì)部負(fù)責(zé)來料的監(jiān)控及服務(wù)供應(yīng)商的組織評審
（包括外發(fā)加工商），技術(shù)部負(fù)責(zé)新物料的評估，倉管負(fù)責(zé)物料的需求、存量控
制與來料保管。標(biāo)的公司對供應(yīng)商進(jìn)行嚴(yán)格地評估審查，評估合格則將其錄入《合
格供應(yīng)商名錄》，再根據(jù)評估分?jǐn)?shù)進(jìn)行充分對比后進(jìn)行擇優(yōu)采購。采購部依據(jù)核
準(zhǔn)的《采購申請單》，確定向合格供應(yīng)商采購，填寫《采購單》。采購部將采購要
求提供給供應(yīng)商后，依交期要求進(jìn)行跟進(jìn)。
（2）生產(chǎn)模式
標(biāo)的公司實行“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，結(jié)合各類型產(chǎn)品的銷售情況、原材料
和成品庫存量，制定下月生產(chǎn)計劃。生產(chǎn)過程中，生產(chǎn)部根據(jù)各類型產(chǎn)品工藝要
求，嚴(yán)格按照生產(chǎn)過程作業(yè)指導(dǎo)書進(jìn)行操作。
產(chǎn)品品質(zhì)的控制方面，品質(zhì)部根據(jù)產(chǎn)品性能要求，按照《產(chǎn)品檢驗與測量管
理程序》對工藝關(guān)鍵控制點(diǎn)進(jìn)行按時定點(diǎn)監(jiān)測。而對于需要委外進(jìn)行“石墨化”
處理的產(chǎn)品，從外協(xié)供應(yīng)商的篩選、加工過程及產(chǎn)品驗收等環(huán)節(jié)上加強(qiáng)控制，以
保證產(chǎn)品質(zhì)量。
（3）銷售模式
標(biāo)的公司的銷售模式主要為國內(nèi)直銷，通過多種渠道了解客戶需求，推介合
適的產(chǎn)品，通過客戶測試滿足其要求，再按照與客戶確定的產(chǎn)品種類、價格、數(shù)
量、交貨時間等，擬定并簽署銷售合同。同時，標(biāo)的公司根據(jù)客戶需要，安排技
術(shù)人員指導(dǎo)使用，提供優(yōu)質(zhì)的售前和售后服務(wù)。未來，標(biāo)的公司也會開拓國際市
場，國外銷售將會采用直銷與代銷結(jié)合的靈活銷售模式。
（4）研發(fā)模式
標(biāo)的公司主要通過自主研發(fā)，以市場需求為導(dǎo)向，緊貼客戶需求，不斷進(jìn)行
新材料和新產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)，并對現(xiàn)有產(chǎn)品進(jìn)行工藝改良。其次通過參加國內(nèi)外
大型材料技術(shù)交流活動，掌握前沿科技信息，與國內(nèi)高校、科研院所開展“產(chǎn)學(xué)
研”聯(lián)合創(chuàng)新，充分利用外部機(jī)構(gòu)研發(fā)資源實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，加強(qiáng)和完善公司研發(fā)
創(chuàng)新體系，進(jìn)一步提高公司對行業(yè)內(nèi)前沿技術(shù)的轉(zhuǎn)化能力，為標(biāo)的公司的產(chǎn)品技
術(shù)提升打下了堅實的基礎(chǔ)。
（5）盈利模式和結(jié)算模式
斯諾實業(yè)屬于鋰電池負(fù)極材料制造企業(yè)，盈利來源于生產(chǎn)、銷售產(chǎn)品的價差
收入。報告期內(nèi)，斯諾實業(yè)分別與供應(yīng)商、客戶約定不同的的結(jié)算模式，具體如
下：
1）斯諾實業(yè)與供應(yīng)商的結(jié)算模式
斯諾實業(yè)與供應(yīng)商的結(jié)算方式，根據(jù)采購品種、金額大小以及與供應(yīng)商的合
作關(guān)系，分為現(xiàn)結(jié)、30 天結(jié)算、60 天結(jié)算以及 90 天結(jié)算等不同方式進(jìn)行，主要
采用銀行存款、銀行承兌匯票等方式支付。
2）斯諾實業(yè)與客戶的結(jié)算模式
斯諾實業(yè)與客戶的結(jié)算模式主要采用賒銷方式進(jìn)行，根據(jù)合作期限、采購數(shù)
量等區(qū)別，斯諾實業(yè)一般給予客戶 3-6 個月的信用期。
3、主要競爭對手
斯諾實業(yè)主要國際競爭對手為日立化成、三菱化學(xué)，而主要國內(nèi)競爭對手為
貝特瑞、上海杉杉、江西紫宸和星城石墨。
（1）日立化成
日立化成是全球知名的化工集團(tuán)公司，在化學(xué)材料領(lǐng)域方面擁有尖端的核心
技術(shù)。該公司致力于高科技化學(xué)品領(lǐng)域，產(chǎn)品包括半導(dǎo)體材料、液晶觸摸屏材料、
樹脂材料、印刷電路板材料、太陽能電池材料、鋰離子電池負(fù)極材料、汽車零部
件等。
（2）三菱化學(xué)
三菱化學(xué)是一家著名的化工集團(tuán)公司，對外提供各種產(chǎn)品，包括鋰離子電池
材料、顯示材料、食品功能材料、樹脂光纖、建筑材料、碳纖維等，同時也對外
提供各類化工原材料、醫(yī)藥品等。
（3）貝特瑞
貝特瑞是由中國寶安集團(tuán)（A 股上市公司，000009.SZ）控股的一家專注于
新能源材料開發(fā)的國家級高新技術(shù)企業(yè)。貝特瑞是全球最主要的鋰離子電池負(fù)極
材料供應(yīng)商之一，擁有鋰離子電池負(fù)極材料完整產(chǎn)業(yè)鏈，主要產(chǎn)品包括鋰離子電
池負(fù)極材料、正極材料、天然鱗片石墨以及石墨制品加工等。
（4）上海杉杉
上海杉杉是杉杉股份（A 股上市公司，600884.SH）的控股子公司，是國內(nèi)
第一家專門從事鋰離子電池負(fù)極材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。上海杉
杉目前已成為我國主要的鋰離子電池負(fù)極材料廠商，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)包括中間相碳微
球、天然石墨、人造石墨、復(fù)合石墨、其他負(fù)極材料（軟碳、硬碳、鈦酸鋰、合
金材料）等多系列產(chǎn)品。
（5）江西紫宸
江西紫宸成立于 2012 年 12 月，主要從事負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是
全球主要的鋰離子電池負(fù)極材料供應(yīng)商之一，具備國際領(lǐng)先的人造石墨負(fù)極材料
開發(fā)技術(shù)，該公司是上海璞泰來新能源科技股份有限公司（A 股上市公司，
603659.SH）的子公司。
（6）星城石墨
星城石墨的主營業(yè)務(wù)為鋰電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品覆蓋
動力（電動汽車）、消費(fèi)電子類（軟包、圓柱、方殼）、儲能等鋰離子電池領(lǐng)域。
該公司是中科電氣（A股上市公司，300035.SZ）的子公司，主要客戶包括比亞
迪、遠(yuǎn)東福斯特等。
4、主要競爭優(yōu)勢
（1）研發(fā)優(yōu)勢
斯諾實業(yè)設(shè)有研發(fā)中心及技術(shù)部門等研發(fā)部門，主要從事對現(xiàn)有的產(chǎn)品進(jìn)行
改性并對工藝流程進(jìn)行改進(jìn)研發(fā)等工作。相關(guān)研發(fā)部門與斯諾實業(yè)生產(chǎn)部門相互
配合，可隨時監(jiān)控斯諾實業(yè)產(chǎn)品的性能動向，并可對新配方、新工藝進(jìn)行驗證與
改進(jìn)，能有效滿足客戶對產(chǎn)品的需求。
同時，斯諾實業(yè)與上海交通大學(xué)、廣東工業(yè)大學(xué)、武漢科技大學(xué)等國內(nèi)科研
院校具有深入廣泛的科研技術(shù)合作與交流，并與上海交通大學(xué)化學(xué)化工學(xué)院聯(lián)合
成立高性能鋰離子電池負(fù)極材料試驗中心。該試驗中心主要是進(jìn)行一些比較前端
的材料研究與開發(fā)的工作，并計劃通過開展先進(jìn)技術(shù)的引進(jìn)、消化、吸收、再創(chuàng)
新和國際合作，提供自主創(chuàng)新能力，目前已初步形成一支多學(xué)科有機(jī)互補(bǔ)、專業(yè)
搭配合理的研發(fā)隊伍。完善的研發(fā)體系保證了斯諾實業(yè)產(chǎn)品性能的領(lǐng)先性。
（2）技術(shù)優(yōu)勢
斯諾實業(yè)成立于 2002 年 2 月，經(jīng)過多年的技術(shù)研發(fā)，截至目前，斯諾實業(yè)
共擁有 29 項專利，包括發(fā)明專利 10 項、實用新型專利 19 項。標(biāo)的公司在鋰電
負(fù)極材料生產(chǎn)，特別是人造石墨負(fù)極材料生產(chǎn)方面具有較為領(lǐng)先的生產(chǎn)技術(shù)。
同時，隨著斯諾實業(yè)規(guī)?；a(chǎn)工藝及流程的改進(jìn)，標(biāo)的公司在生產(chǎn)環(huán)節(jié)積
累了斯諾實業(yè)獨(dú)有的特殊工藝技術(shù)，能在保證負(fù)極產(chǎn)品質(zhì)量、性能、產(chǎn)量、一致
性的基礎(chǔ)之上，有效降低標(biāo)的公司生產(chǎn)成本，提高標(biāo)的公司盈利能力。完善的生
產(chǎn)技術(shù)與特有的生產(chǎn)工藝保證了斯諾實業(yè)在鋰電負(fù)極材料領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。
（3）產(chǎn)品優(yōu)勢
斯諾實業(yè)所產(chǎn)人造石墨負(fù)極材料在能量密度、循環(huán)性能、大電流充放電性能、
一致性等方面均表現(xiàn)優(yōu)異，產(chǎn)品綜合性能高，能較好的保持各性能屬性的均衡，
且不存在明顯的短板，能有效滿足各類型動力鋰電池、儲能電池對負(fù)極材料的需
求，適用領(lǐng)域廣泛。標(biāo)的公司所生產(chǎn)的“人造改性石墨負(fù)極材料”先后獲得了“江
西省重點(diǎn)新產(chǎn)品”和“國家重點(diǎn)新產(chǎn)品”等榮譽(yù)稱號；“動力電池負(fù)極材料項目”被
列為“廣東省高新技術(shù)產(chǎn)品”和“國家火炬計劃產(chǎn)業(yè)化示范項目”。
（4）產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢
斯諾實業(yè)多年深耕于鋰離子電池負(fù)極材料行業(yè)，構(gòu)建了良好的上下游合作關(guān)
系。在原材料采購上，斯諾實業(yè)與國內(nèi)多家知名的石油化工、碳素行業(yè)大型企業(yè)
形成長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。在下游客戶方面，斯諾實業(yè)作為沃特瑪創(chuàng)新
聯(lián)盟的理事單位，借助創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)模式，形成極具規(guī)模的產(chǎn)業(yè)集群，帶動公司業(yè)
務(wù)的高速增長。
（五）主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華審字[2017]008415《審
計報告》，斯諾實業(yè)2015年、2016年以及2017年1-6月主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產(chǎn) 75,065.70 45,214.97 20,205.27
總負(fù)債 40,568.38 26,433.71 12,800.65
凈資產(chǎn) 34,497.32 18,781.27 7,404.62
應(yīng)收賬款 30,550.12 26,841.20 12,084.13
項目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 27,381.97 29,272.52 14,739.05
項目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
營業(yè)利潤 9,004.54 8,354.93 4,215.99
利潤總額 9,007.90 8,620.64 4,269.31
凈利潤 7,690.77 7,351.42 3,623.18
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金
-5,436.53 -9,058.57 -1,567.34
流量凈額
（六）標(biāo)的公司評估情況
根據(jù)開元資產(chǎn)評估有限公司出具的開元評報字[2017]1-155 號《資產(chǎn)評估報
告》，標(biāo)的公司評估結(jié)論為：
1、審定資產(chǎn)情況
截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 6 月 30 日，深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司申報
評估并經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定的（合并口徑）資產(chǎn)總額為
75,065.70 萬元、負(fù)債總額為 40,568.38 萬元、所有者（股東）權(quán)益為 34,497.32
萬元，其中歸屬于母公司的所有者（股東）權(quán)益為 34,497.32 萬元；審定的（母
公司）資產(chǎn)總額為 72,765.55 萬元、負(fù)債總額為 38,224.74 萬元、所有者（股東）
權(quán)益為 34,540.81 萬元。
2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
斯諾實業(yè)的股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評估得出的市場價值評
估值為 42,348.88 萬元，評估增值 7,808.07 萬元，增值率 22.61%。
3、收益法評估結(jié)果
斯諾實業(yè)的股東全部權(quán)益采用收益法評估得出的市場價值評估值為
200,936.39 萬元（大寫為人民幣貳拾億零玖佰叁拾陸萬叁仟玖佰元整），比合并
會計報表歸屬于母公司所有者（股東）權(quán)益評估增值額為 166,439.07 萬元，增值
率為 482.47%。比母公司會計報表所有者（股東）權(quán)益評估增值額為 166,395.58
萬元，增值率為 481.74%。
4、評估結(jié)果分析
被評估單位是專業(yè)從事鋰離子電池負(fù)極材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技
術(shù)企業(yè)。經(jīng)過多年的重點(diǎn)開拓及發(fā)展，被評估單位已在鋰離子電池負(fù)極材料市場
形成較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，成為我國主要的鋰離子電池負(fù)極材料供應(yīng)商之一。憑借其
專業(yè)高效的團(tuán)隊、先進(jìn)科學(xué)經(jīng)營策略和營銷資源，以及市場占有率的進(jìn)一步擴(kuò)大，
其銷售收入穩(wěn)步增長，資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平呈逐步上升趨勢?？紤]到被評估單位
的經(jīng)營模式以及其整體收益能力，結(jié)合本次評估目的，經(jīng)分析上述兩種方法所得
評估結(jié)果，我們認(rèn)為收益法的評估結(jié)果反映了全部影響評估對象價值的因素，其
評估結(jié)果更為合理，故選取收益法的評估結(jié)果作為本次評估的最終評估結(jié)論。
第二章 項目背景與意義
一、項目背景
（一）新能源產(chǎn)業(yè)迎來歷史性發(fā)展機(jī)遇，負(fù)極材料發(fā)展迅猛
新能源汽車作為我國重點(diǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，正處于高速發(fā)展的時期，
動力電池是新能源汽車的核心部件，面臨著前所未有的發(fā)展機(jī)遇。2007 年以來，
國家多部委密集出臺了一系列鼓勵、支持、規(guī)范新能源汽車行業(yè)發(fā)展的法規(guī)、政
策，從發(fā)展規(guī)劃、消費(fèi)補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠、科研投入、政府采購、標(biāo)準(zhǔn)制定等多個
方面，構(gòu)建了一整套支持新能源汽車加快發(fā)展的政策體系。我國已經(jīng)初步形成了
從原材料供應(yīng)、動力電池、整車控制器等關(guān)鍵零部件的研發(fā)生產(chǎn)，到整車設(shè)計制
造，以及充電基礎(chǔ)設(shè)施的配套建設(shè)等完整的產(chǎn)業(yè)鏈。預(yù)計 2018 年新能源汽車產(chǎn)
業(yè)將持續(xù)保持高速增長，動力電池也將隨著新能源汽車的推廣而呈現(xiàn)爆發(fā)之勢。
作為新能源汽車的核心部件，動力電池的市場需求在近年來得以快速增長。
根據(jù)國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)，2016 年中國鋰電池的產(chǎn)量達(dá)到 78.42 億只，較 2015 年
同比增長 40%，其中動力鋰電池產(chǎn)量達(dá)到 29.39GWH，超過 3C 領(lǐng)域并成為最大
的消費(fèi)端。隨著全球?qū)Νh(huán)境保護(hù)、清潔能源的要求日益嚴(yán)格，鋰離子電池已然成
為各國政府優(yōu)先支持和重點(diǎn)發(fā)展的新能源產(chǎn)業(yè)。除了新能源領(lǐng)域，鋰電池在 3C
市場扮演著重要角色，同時在儲能領(lǐng)域亦有爆發(fā)潛力，由此產(chǎn)生對鋰電池相關(guān)材
料的市場需求。
負(fù)極材料屬于鋰電池產(chǎn)業(yè)的重要部分。在鋰電池的四大材料中，負(fù)極材料的
成本占比較大。在鋰電池市場需求快速提升的背景下，負(fù)極材料的市場需求亦迅
速增長，自 2016 年以來多家上市公司通過自建或收購的方式擴(kuò)建負(fù)極材料產(chǎn)能，
以期把握負(fù)極材料市場擴(kuò)容的機(jī)遇。
（二）傳統(tǒng)安全芯片行業(yè)進(jìn)入成熟期，公司開拓布局新能源產(chǎn)業(yè)
上市公司專注于集成電路和信息安全交叉領(lǐng)域的研發(fā)與設(shè)計，以信息安全、
SoC、無線射頻為核心技術(shù)發(fā)展方向，涵蓋 IC 設(shè)計前端至后端全過程技術(shù)，產(chǎn)
品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信計算及 RCC 移動支付整體解決方案等
多個方向及領(lǐng)域。
公司在傳統(tǒng)安全芯片研發(fā)及市場具有相對優(yōu)勢，為在信息安全領(lǐng)域的發(fā)展奠
定了良好基礎(chǔ)。然而，傳統(tǒng)安全芯片市場已進(jìn)入或逐步進(jìn)入成熟期，隨著“信息
化+互聯(lián)化”的趨勢發(fā)展，市場需求變化隨之加快，滿足消費(fèi)者偏好的技術(shù)和實現(xiàn)
手段亦在迅速更新，產(chǎn)品及服務(wù)的生命周期不斷縮短。預(yù)計未來幾年，傳統(tǒng)安全
芯片市場將依舊保持激烈競爭格局，公司主營業(yè)務(wù)的成長和利潤空間有限。
為推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展，公司目前正在籌劃現(xiàn)金收購資產(chǎn)事項，擬收購標(biāo)的屬
于新能源行業(yè)。新能源行業(yè)是未來極具發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)之一，是我國實現(xiàn)全行業(yè)
彎道超車的重要機(jī)遇，我國芯片行業(yè)在新能源領(lǐng)域基本空白，進(jìn)入具有重大發(fā)展
機(jī)遇的行業(yè)領(lǐng)域一直是公司最重要的戰(zhàn)略選擇。公司希望通過此次現(xiàn)金收購資
產(chǎn)，一方面獲取盈利性的成長能力，另一方面又希望利用此次機(jī)遇進(jìn)入新能源產(chǎn)
業(yè)鏈，為進(jìn)一步實現(xiàn)芯片核心技術(shù)進(jìn)入新能源產(chǎn)業(yè)奠定基礎(chǔ)。
（三）標(biāo)的公司是鋰電池負(fù)極材料行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)
在動力電池市場持續(xù)增長的拉動下，鋰電負(fù)極材料市場快速壯大，從而直接
拉動了負(fù)極材料企業(yè)業(yè)績的大幅增長。
作為國內(nèi)領(lǐng)先的負(fù)極材料企業(yè)，斯諾實業(yè)采取差異化、精細(xì)化和規(guī)?；娜?br/>大競爭策略，成功躋身行業(yè)前列的位置。目前，負(fù)極材料行業(yè)市場競爭激烈，前
五家企業(yè)占據(jù) 70%的市場份額，在動力電池產(chǎn)能大規(guī)模擴(kuò)充和強(qiáng)者恒強(qiáng)的發(fā)展趨
勢下，負(fù)極材料市場集中度將進(jìn)一步提升，而斯諾實業(yè)作為行業(yè)前列的企業(yè)之一，
有望實現(xiàn)標(biāo)的公司業(yè)績凈利潤持續(xù)增長，從而成為上市公司未來新的業(yè)績增長
點(diǎn)。
（四）國家政策支持企業(yè)通過兼并重組做大做強(qiáng)
2010 年 8 月 28 日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意
見》（國發(fā)(2010)27 號），明確指出“進(jìn)一步貫徹落實重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃，
做強(qiáng)做大優(yōu)勢企業(yè)。以汽車、鋼鐵、水泥、機(jī)械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為重
點(diǎn)，推動優(yōu)勢企業(yè)實施強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作，提高
產(chǎn)業(yè)集中度，促進(jìn)規(guī)?；?、集約化經(jīng)營，加快發(fā)展具有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌
的骨干企業(yè)，培養(yǎng)一批具有國際競爭力的大型企業(yè)集團(tuán)，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升
級?！逼渲袑⑵囆袠I(yè)作為兼并重組重點(diǎn)實施行業(yè)。
2013 年 1 月 22 日，《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》進(jìn)
一步明確指出，鼓勵汽車企業(yè)通過兼并重組方式整合要素資源，優(yōu)化產(chǎn)品系列，
降級經(jīng)營成本，大力推動自主品牌發(fā)展等，實現(xiàn)規(guī)?；⒓s化發(fā)展；支持零部
件骨干企業(yè)通過兼并重組擴(kuò)大規(guī)模，與整車生產(chǎn)企業(yè)建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，發(fā)
展戰(zhàn)略聯(lián)盟，實現(xiàn)專業(yè)化分工和協(xié)作化生產(chǎn)。
因此，國家政策對汽車產(chǎn)業(yè)實施兼并重組的鼓勵以及成熟的資本市場條件有
利于公司新能源汽車產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)。
二、項目意義
（一）“安全芯片+新能源”雙輪驅(qū)動，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)布局
上市公司是從事專業(yè)信息安全 IC 設(shè)計的企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)具有一定的知名度。
隨著移動支付以及物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用快速發(fā)展，硬件信息安全方案有望憑借其高安全、
高通用優(yōu)勢獲得市場認(rèn)可。同時國家對于安全硬件自主可控需求不斷提升，也將
加快金融 IC 卡國產(chǎn)化進(jìn)程并催化 RCC 近場支付市場。公司信息安全各領(lǐng)域布局
全面，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)優(yōu)勢鞏固。2016 年上市公司為構(gòu)建“新能源、新材料和節(jié)能環(huán)?！?br/>發(fā)展戰(zhàn)略，已提前布局探索進(jìn)入新能源領(lǐng)域?qū)で蠛献鳌?br/> 在鞏固安全芯片領(lǐng)先地位的同時，為提高公司抗風(fēng)險的能力，上市公司通過
全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司開拓新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2017 年 1-11 月，
國民電商系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)及 RCC 業(yè)務(wù)合計銷售額 3.09 億元，其中新能源業(yè)務(wù)銷售
額為 2.62 億元，占比為 85%。業(yè)務(wù)主要涉及新能源汽車動力電池鋼殼、蓋帽、
電池箱等零部件，主要客戶為深圳市沃特瑪電池有限公司、江西佳沃新能源有限
公司等，客戶主要從事汽車動力電池研究及生產(chǎn)銷售，產(chǎn)能及銷量國內(nèi)位列前茅。
未來，上市公司將利用國民電商這一平臺，全面展開新能源行業(yè)的戰(zhàn)略布局。
國民電商在新能源汽車產(chǎn)業(yè)方面主要優(yōu)勢是信息安全核心技術(shù)能力、互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營
能力、資金實力以及供應(yīng)商資源和供應(yīng)鏈管理能力等，上市公司將在強(qiáng)化傳統(tǒng)安
全芯片業(yè)務(wù)競爭優(yōu)勢的同時，積極尋求業(yè)務(wù)的多元化，增強(qiáng)上市公司的抗風(fēng)險能
力。
本次交易符合公司積極構(gòu)建多元化業(yè)務(wù)、優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)布局的發(fā)展戰(zhàn)
略，是對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的補(bǔ)充和延伸，有助于提高公司利潤增長點(diǎn)。
（二）標(biāo)的公司借助上市公司平臺加快發(fā)展速度、提高籌融資能力
本次交易完成后，斯諾實業(yè)將成為上市公司控股子公司。斯諾實業(yè)依托上市
公司的平臺，能夠提高自身的融資能力，解決業(yè)務(wù)快速發(fā)展所需的資金問題，同
時借助國民技術(shù)的公眾公司形象，能夠有效提升斯諾實業(yè)的市場知名度，擴(kuò)大斯
諾實業(yè)品牌的影響度。此外，上市公司完善的公司治理結(jié)構(gòu)和成熟的管理體系，
也將有助于斯諾實業(yè)在上市公司平臺上提升自身的管理水平和規(guī)范水平。
（三）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)
持續(xù)盈利能力
本次交易擬收購的標(biāo)的斯諾實業(yè)具備較強(qiáng)的盈利能力，本次交易將構(gòu)建公司
新的業(yè)績增長點(diǎn)，顯著提升公司盈利水平，提升股東回報。本次交易完成后，斯
諾實業(yè)將成為上市公司的控股子公司，納入合并報表范圍。根據(jù)本次交易業(yè)績承
諾，標(biāo)的公司 2018 年、2019 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額是指經(jīng)收購方
指定的會計師事務(wù)所審計的標(biāo)的公司合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤）分別不低于人民幣 1.8 億元和 2.5 億元。若標(biāo)的資產(chǎn)的
盈利承諾順利實現(xiàn)，本次交易完成后，上市公司的盈利能力將大幅提升，競爭實
力顯著增強(qiáng)，符合上市公司及全體股東的利益。
公司利用在信息安全領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，積極拓展系統(tǒng)集成及服務(wù)，布局智慧
城市建設(shè)、軟件平臺等業(yè)務(wù)。本次公司擬收購的標(biāo)的斯諾實業(yè)為動力電池負(fù)極材
料的生產(chǎn)和銷售，是公司在新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步延伸，有利于公司新能
源戰(zhàn)略的貫徹、落實，進(jìn)一步提升公司的盈利能力。
第三章 交易方案
一、交易主體
甲方（收購方）：
（1）深圳市國民電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“收購方 1”）
（2）深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“收購方 2”）
乙方（轉(zhuǎn)讓方）：
（1）鮑海友(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 1”)
（2）李惠軍(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 2”)
（3）諶江宏(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 3”)
（4）蔡虹(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 4”)
（5）西藏豐隆興聯(lián)投資中心（有限合伙）(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 5”)
（6）莘縣盈諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 6”)
（7）克拉瑪依啟誠投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 7”）
（8）深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 8”)
（9）東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 9”)
（10）中小企業(yè)發(fā)展基金(深圳有限合伙)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方 10”)
丙方（留任股東）：浙江華友鈷業(yè)股份有限公司
丁方（標(biāo)的公司）：深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司
二、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）本次交易的前提條件
各方確認(rèn)，本協(xié)議項下的股權(quán)收購以下列全部條件的滿足為前提：
1、各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；
2、標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，
該等修改和簽署業(yè)經(jīng)甲方以書面形式認(rèn)可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過渡期
內(nèi)，不得修訂標(biāo)的公司章程；
3、本次交易取得政府部門(如需)、各方內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批
準(zhǔn)，包括但不限于董事會、股東會/股東大會、合伙人會議決議通過本協(xié)議項下的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；
4、標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實、完整披露標(biāo)的公司的
資產(chǎn)、負(fù)債、擔(dān)保權(quán)益以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；
5、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由
甲方根據(jù)獨(dú)立判斷作出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配；
6、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。
標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何
重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外)；
7、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司及附屬公司不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承
諾提高其應(yīng)付給其員工的工資、薪水、補(bǔ)償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利
且提高幅度在 10%以上；
8、原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股份或在其上設(shè)
置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；
9、原股東已出具放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾；
10、標(biāo)的公司已由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司；
11、過渡期內(nèi)，中國任何政府部門、司法機(jī)關(guān)均沒有任何未決的或可能采取的
行動或程序，以限制或禁止本協(xié)議預(yù)期進(jìn)行的任何交易或該等交易附帶的任何交易
的完成。
上述任何條件之一在 2018 年 3 月 31 日前因任何原因未能實現(xiàn)，則甲方有權(quán)以
書面通知的形式單方解除本協(xié)議，無需承擔(dān)任何責(zé)任。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的開元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》
（開元評報字[2017]1-155 號），以 2017 年 6 月 30 日作為評估基準(zhǔn)日，以收益法對
斯諾實業(yè)的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，斯諾實業(yè)的股東全部權(quán)益價值為
200,936.39 萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，本次收購斯諾實業(yè) 70%股權(quán)對應(yīng)的交
易價格為 133,615.3846 萬元。
（三）股權(quán)收購款
各方一致確認(rèn) 2017 年 6 月 30 日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的基準(zhǔn)日，本輪收購時標(biāo)
的公司整體估值為人民幣 20 億元，其中 3 億元專項用于支付業(yè)績承諾方（轉(zhuǎn)讓方 1
鮑海友），即：轉(zhuǎn)讓方 1 獲得的股權(quán)收購款等于人民幣 17 億元乘以其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公
司持股比例之?dāng)?shù)額及人民幣 3 億元乘以其轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司持股比例除以其現(xiàn)持有標(biāo)
的公司股權(quán)比例（即 48.75%）之?dāng)?shù)額之和，其他轉(zhuǎn)讓方獲得的股權(quán)收購款分別為人
民幣 17 億元乘以其各自轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司持股比例。
本 次 收 購 股 權(quán) 為 標(biāo) 的 公 司 合 計 70% 的 股 權(quán) ， 股 權(quán) 收 購 款 合 計 為 人 民 幣
133,615.3846 萬元，其中收購方 1 收購標(biāo)的公司合計 50%的股權(quán)，應(yīng)支付股權(quán)收購
款為合計人民幣 91,923.0769 萬元；收購方 2 收購標(biāo)的公司合計 20%的股權(quán)，應(yīng)支
付股權(quán)收購款為合計人民幣 41,692.3077 萬元。
轉(zhuǎn)讓方因收取股權(quán)收購款應(yīng)支付的稅費(fèi)由其自行承擔(dān)，甲方有權(quán)按照規(guī)定代繳
代扣。
轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)各方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司持股比例及應(yīng)獲得股權(quán)收購款數(shù)額如下：
股權(quán)收購款
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司
序號 收購方 轉(zhuǎn)讓方 （人民幣/萬
持股比例
元）
深圳市國民電子商務(wù)
1 鮑海友 11.25% 26,048.0769
有限公司
深圳市國民電子商務(wù)
2 李惠軍 4.50% 7,650.000
有限公司
深圳市國民電子商務(wù)
3 諶江宏 18.75% 31,875.000
有限公司
深圳市國民電子商務(wù)
4 蔡 虹 3.00% 5,100.000
有限公司
深圳市國民電子商務(wù) 西藏豐隆興聯(lián)投資中
5 2.81% 4,781.250
有限公司 心（有限合伙）
莘縣盈諾企業(yè)管理咨
深圳市國民電子商務(wù)
6 詢合伙企業(yè)（有限合 1.56% 2,656.250
有限公司
伙）
克拉瑪依啟誠投資基
深圳市國民電子商務(wù)
7 金合伙企業(yè)（有限合 0.63% 1,062.500
有限公司
伙）
深圳市國民電子商務(wù) 深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)
8 3.75% 6,375.000
有限公司 有限公司
深圳市國民電子商務(wù) 中小企業(yè)發(fā)展基金（深
9 3.75% 6,375.000
有限公司 圳有限合伙）
- - 小計 50.00% 91,923.0769
深圳前海國民投資管
1 鮑海友 12.5% 28,942.3077
理有限公司
深圳前海國民投資管 東莞紅土創(chuàng)業(yè)投資有
2 7.50% 12,750.000
理有限公司 限公司
- - 小計 20.00% 41,692.3077
- - 合計 70.00% 133,615.3846
（四）支付方式
乙方和甲方同意，上述款項將按照以下方式分四次支付：
1、本協(xié)議生效之日起 3 個工作日內(nèi)，甲方支付定金，即股權(quán)收購款的 10%。
2、標(biāo)的公司已由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司之日起 3 個工作日內(nèi)支付股
權(quán)收購款的 20%；
3、自股權(quán)工商變更登記完成日起 3 個工作日內(nèi)，甲方支付股權(quán)收購款的 30%。
4、2018 年 6 月 30 日前支付股權(quán)收購款的 40%。
上述款項的支付，均以各方全面履行本協(xié)議之義務(wù)以及原股東、丁方在本協(xié)議
中所做的承諾和保證為前提。
轉(zhuǎn)讓方 1、轉(zhuǎn)讓方 2、轉(zhuǎn)讓方 3 和轉(zhuǎn)讓方 4 同意分別將其上述股權(quán)收購款（稅后，
稅率按照 20%計算）的 30%部分根據(jù)標(biāo)的公司需要（是否需要由標(biāo)的公司有權(quán)決策
機(jī)構(gòu)確定）作為借款提供給標(biāo)的公司使用，借款期限為自收到第 1 筆股權(quán)收購款之
日起 2 年，由標(biāo)的公司按照中國人民銀行同期貸款利率支付利息，轉(zhuǎn)讓方 1、轉(zhuǎn)讓
方 2、轉(zhuǎn)讓方 3 和轉(zhuǎn)讓方 4 應(yīng)在收到標(biāo)的公司借款需求的書面通知之日起 30 日內(nèi)將
借款支付至標(biāo)的公司指定銀行賬戶。屆時由各方按照本協(xié)議約定原則另外簽署借款
協(xié)議。
（五）股權(quán)過戶
1、本協(xié)議生效之日起 5 個工作日內(nèi)，乙方、丙方應(yīng)完成丁方由股份有限公司變
更為有限責(zé)任公司的工商登記手續(xù)。
2、乙方、丙方完成由丁方股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的工商登記手續(xù)之
日起 10 個工作日內(nèi)，各方應(yīng)共同辦理股權(quán)過戶見證或公證及工商變更登記手續(xù)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成所產(chǎn)生的各項公證費(fèi)、手續(xù)費(fèi)、印花稅等相關(guān)費(fèi)用均
由乙方負(fù)責(zé)支付。
（六）業(yè)績獎勵
若標(biāo)的公司在全部業(yè)績承諾年度內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額超過累計承諾的凈利
潤，超出部分凈利潤金額的 60%由標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式獎勵給轉(zhuǎn)讓方 1。上述業(yè)績
獎勵安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵總額不應(yīng)超過其
超額業(yè)績部分的 60%，且不超過其交易作價（即人民幣 133,615.3846 萬元）的 20%。
業(yè)績獎勵的現(xiàn)金金額僅來源于標(biāo)的公司經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額，獎勵方案需經(jīng)甲方董事
會審議后實施。
（七）業(yè)績承諾及補(bǔ)償
1、業(yè)績承諾
轉(zhuǎn)讓方 1 及標(biāo)的公司承諾：標(biāo)的公司 2018 年、2019 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額
（凈利潤數(shù)額是指經(jīng)甲方指定的會計師事務(wù)所審計的標(biāo)的公司合并財務(wù)報表中
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于人民幣 1.8 億元、
2.5 億元。
2、補(bǔ)償措施
若標(biāo)的公司在 2018 年度、2019 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額低于上述凈利潤數(shù)，
轉(zhuǎn)讓方 1 應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向甲方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并在標(biāo)的公司每年度《審計報告》
出具后 10 個工作日內(nèi)補(bǔ)償完畢。
具體當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累
計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20-累計已補(bǔ)償金額。備注：計算公式中的單位均為人民
幣億元。
甲方有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方 1 將應(yīng)補(bǔ)償金額折算為轉(zhuǎn)讓方 1 持有的標(biāo)的公司股
權(quán)并過戶登記至甲方名下，轉(zhuǎn)讓方 1 應(yīng)在收到甲方通知之日起 10 個工作日內(nèi)配
合完成股權(quán)過戶工商登記遞件手續(xù)，因過戶登記產(chǎn)生的所有稅費(fèi)由轉(zhuǎn)讓方 1 承
擔(dān)，甲方無需另外支付對價。
具體當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例={（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)- 截至當(dāng)期
期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷4.3×20–累計已補(bǔ)償金額（如有）}÷20。備注：計
算公式中的單位均為人民幣億元。
在計算 2018 年期末、2019 年期末的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額或應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例時，
若應(yīng)補(bǔ)償金額或應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)比例小于零，則按零取值。
若轉(zhuǎn)讓方 1 所持標(biāo)的公司剩余股權(quán)不足以補(bǔ)償或甲方不要求以股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)
償時，轉(zhuǎn)讓方 1 應(yīng)以自有或自籌資金對甲方進(jìn)行補(bǔ)償。
如轉(zhuǎn)讓方 1 未能按照上述約定將前述差額補(bǔ)償金額支付完畢或股權(quán)完成過
戶，轉(zhuǎn)讓方 1 應(yīng)按照每日 0.1%向甲方支付違約金(選擇股權(quán)過戶的,違約金亦按當(dāng)
期補(bǔ)償金額的差額計算)。
上述差額補(bǔ)償金額、補(bǔ)償股權(quán)由收購方 1、收購方 2 自行協(xié)商分配。
（八）標(biāo)的公司的公司治理結(jié)構(gòu)安排
1、標(biāo)的公司董事會由 5 人組成，其中，乙方委派 1 名董事，收購方 1 委派
2 名董事，收購方 2 委派 1 名董事，丙方委派 1 名董事。標(biāo)的公司監(jiān)事會由 3 人
組成，其中，收購方 1 委派 2 名監(jiān)事，由職工代表大會選舉 1 名監(jiān)事，監(jiān)事會設(shè)
主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
2、標(biāo)的公司法定代表人和董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；除標(biāo)的公司
現(xiàn)管理層應(yīng)留任標(biāo)的公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，甲方可委派 1 名副總經(jīng)理，由董
事會聘任。
3、在辦理標(biāo)的公司股權(quán)變更登記時，一并辦理上述董事、監(jiān)事、法定代表
人等成員變更，同時按照本協(xié)議約定修改章程并在工商部門進(jìn)行備案。
4、甲方委派標(biāo)的公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，由甲方和標(biāo)的公司雙層領(lǐng)導(dǎo)，需要向甲
方匯報工作，接受甲方垂直管理。
5、原自然人股東承諾，為保證標(biāo)的公司持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競爭優(yōu)勢，自
本次交易完成之日起，除非因傷病原因或經(jīng)甲方書面同意，標(biāo)的公司現(xiàn)管理層需
至少在標(biāo)的公司繼續(xù)任職 60 個月。
6、在業(yè)績承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司經(jīng)營班子在符合甲方監(jiān)督及治理要求下，擁
有相對獨(dú)立經(jīng)營權(quán)。
7、本次交易完成后，標(biāo)的公司及附屬公司有關(guān)在職員工的勞動關(guān)系不變，
應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行與其員工簽署的勞動合同，依法為該等職工繳納養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、
工傷等各項保險，并依照規(guī)定為員工提供各項福利。
（九）擔(dān)保
轉(zhuǎn)讓方 1 作為丁方的股東和實際控制人，同意并承諾對于本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議
項下除本人之外的其它轉(zhuǎn)讓方、丁方的義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
（十）生效條件
本協(xié)議自各方簽署且經(jīng)國民技術(shù)股份有限公司股東大會表決通過甲方收購
標(biāo)的公司 70%股權(quán)有關(guān)議案后生效。
第四章 結(jié)論
本次交易為上市公司通過全資子公司國民電商和國民投資收購斯諾實業(yè)
70%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將成功切入新能源市場，實現(xiàn)“安全芯片+
新能源”的雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略。本次收購新能源行業(yè)標(biāo)的有利于公司推動戰(zhàn)略發(fā)展，
與公司現(xiàn)有安全技術(shù)與安全芯片業(yè)務(wù)相結(jié)合。新能源行業(yè)是未來極具發(fā)展?jié)摿Φ?br/>行業(yè)之一，是我國實現(xiàn)全行業(yè)彎道超車的重要機(jī)遇，我國芯片行業(yè)在新能源領(lǐng)域
基本空白，進(jìn)入具有重大發(fā)展機(jī)遇的行業(yè)領(lǐng)域一直是公司最重要的戰(zhàn)略選擇。公
司希望通過此次現(xiàn)金收購資產(chǎn)，一方面能夠提升公司成長能力，另一方面希望利
用此次機(jī)遇進(jìn)入新能源產(chǎn)業(yè)鏈，為進(jìn)一步實現(xiàn)芯片核心技術(shù)進(jìn)入新能源產(chǎn)業(yè)奠定
基礎(chǔ)。從根本上解決新能源產(chǎn)品的安全隱患問題，發(fā)展前景光明；同時，新能源
行業(yè)也是國家政策大力支持發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)，這也將成為國民技術(shù)新的產(chǎn)業(yè)支
柱，助力公司形成新的成長能力并逐步提升盈利貢獻(xiàn)水平，提高公司的抗風(fēng)險能
力，進(jìn)而實現(xiàn)全體股東利益最大化的目標(biāo)。本項目實施符合公司的戰(zhàn)略布局，風(fēng)
險可控，具備可行性。