安信證券股份有限公司關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
計(jì)劃使用部分超額募集資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)
有限公司增資的核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”）作為國民技術(shù)股
份有限公司（以下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）首次公開發(fā)行股票上
市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號——超募資金使用（修
訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求，對國民技術(shù)計(jì)劃使用部分超額募集資金向全
資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“國民電商”）增資
事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、國民技術(shù)首次公開發(fā)行股票募集資金情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2010]432號”文核準(zhǔn)，
公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,720萬股，發(fā)行價格為
每股人民幣87.50元，募集資金總額為人民幣238,000萬元，扣除承銷保
薦費(fèi)用人民幣7,140萬元后的余額230,860萬元匯入公司銀行賬號，再扣
除公司支付的其他與發(fā)行上市有關(guān)的費(fèi)用835.41萬元，募集資金凈額為
人民幣230,024.59萬元。上述資金已于2010年4月26日全部到位，業(yè)經(jīng)
利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司利安達(dá)驗(yàn)字[2010]第1026號驗(yàn)資報(bào)
告驗(yàn)證。募集資金已存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶集中管理，并公告了
募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的主要內(nèi)容。
根據(jù)財(cái)政部2010年12月28日發(fā)布的《財(cái)政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則
的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會[2010]2 5
號）第七條要求“發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市
酒會費(fèi)等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益”、第九條要求“涉及第四個問題、
第六個問題和第七個問題的，應(yīng)當(dāng)自2010年1月1日起施行”。公司已根
據(jù)財(cái)會[2010]2 5號文件要求進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，調(diào)增資本公積3,773,799.80
元，調(diào)增管理費(fèi)用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流動資
金中撥出3,773,799.80元補(bǔ)入募集資金專戶。
國民技術(shù)首次公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為230,401.97萬元，
其中招股說明書中披露的募集資金項(xiàng)目投資總額為33,552萬元，國民技
術(shù)本次發(fā)行超額募集資金凈額196,849.97萬元（超額募集資金凈額=本
次募集資金凈額-招股說明書中披露的募集資金項(xiàng)目投資總額）。國民
技術(shù)已將全部募集資金金額存放于募集資金專項(xiàng)賬戶。
二、國民技術(shù)超募資金的使用情況
1、2011年3月12日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過《關(guān)
于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，公司從募集資金專項(xiàng)
賬戶中轉(zhuǎn)出超募資金35,000萬元，永久補(bǔ)充流動資金；
2、2012年4月29日，公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過《關(guān)
于使用部分超募資金投資可信計(jì)算研究項(xiàng)目的議案》，公司使用超募資
金3,372.30萬元投資可信計(jì)算技術(shù)研究項(xiàng)目；
3、2012年6月6日，公司第二屆董事會第二次（臨時）會議審議通
過《關(guān)于使用部分超募資金收購深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權(quán)
的議案》，公司于2012年6月使用超募資金16,500萬元，用于收購深圳
市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權(quán)；
4、2015年4月7日，公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過《關(guān)
于公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，并經(jīng)2015年4月
29日召開的2014年度股東大會審議通過，公司使用50,000萬元超募資金
永久補(bǔ)充流動資金；
5、2015年7月13日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過《關(guān)于
擬使用部分超募資金投資設(shè)立全資子公司的議案》，公司使用超募資金
50,000萬元，投資設(shè)立全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司作為
公司的投資控股平臺，以尋求合適的時機(jī)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局；
6、2016年2月29日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于
使用部分超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的議案》，公司使用超募資金（含
利息收益）46,000萬元建設(shè)國民技術(shù)研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目。
截至2017年11月30日，公司已決議使用超募資金（含利息收益）
200,872.30萬元，已實(shí)際支出145,186.07萬元，決議使用但尚未支出的
資金為55,686.23萬元。截至2017年11月30日，公司募集資金賬戶余額
為85,868.19萬元（含利息收益），其中未設(shè)定用途的超募資金利息約
為26,049.09萬元（以銀行實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。
三、國民技術(shù)本次擬用部分超募資金投資的計(jì)劃
為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，公司擬使用超募資
金（含利息）20,000萬元增資全資子公司國民電商并將該次增資款項(xiàng)用
于收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（簡稱“斯諾實(shí)業(yè)”）部分股
權(quán)。本次國民電商總計(jì)增加注冊資本20,000萬元。
國民技術(shù)擬通過全資子公司國民電商、深圳前海國民投資管理有限
公司（以下簡稱“國民投資”），支付現(xiàn)金收購斯諾實(shí)業(yè)70%股權(quán)，股
權(quán)收購款合計(jì)為人民幣133,615.3846萬元。其中，國民技術(shù)擬使用超募
資金（含利息）20,000萬元向國民電商增資，國民電商擬以增資款結(jié)合
銀行借款合計(jì)人民幣91,923.0769萬元收購斯諾實(shí)業(yè)50%股權(quán)；國民投資
支付人民幣41,692.3077萬元，收購斯諾實(shí)業(yè)20%股權(quán)。
三、履行的程序
2017年12月20日，公司第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監(jiān)事
會第十八次會議審議通過了本次超募資金使用計(jì)劃的相關(guān)議案，獨(dú)立董
事發(fā)表了獨(dú)立意見同意上述事項(xiàng)。本次超募資金使用計(jì)劃的相關(guān)議案尚
須公司股東大會審議通過后才可實(shí)施。
四、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對國民技術(shù)本次超募資金使用計(jì)劃的核
查意見
保薦機(jī)構(gòu)安信證券和保薦代表人經(jīng)審慎核查后認(rèn)為：
1、國民技術(shù)該超募資金使用計(jì)劃已經(jīng)其董事會和監(jiān)事會審議通過，
獨(dú)立董事也發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，公司本次超募資金使用計(jì)劃，
履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第1 號——超募資金及閑置募集資金使用》等相關(guān)規(guī)定。
2、本次超募資金使用計(jì)劃的相關(guān)議案尚須公司股東大會審議通過
后才可實(shí)施。
3、本次超募資金使用計(jì)劃，與公司原有募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施
計(jì)劃不相抵觸，不影響原有募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相
改變募集資金投向或損害股東利益的情況。鑒于新能源汽車政策變化及
市場競爭日趨激烈，斯諾實(shí)業(yè)存在實(shí)際盈利情況不及業(yè)績承諾的風(fēng)險，
保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人提醒廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
4、安信證券將持續(xù)關(guān)注國民技術(shù)募集資金其余部分的使用情況，
督促國民技術(shù)在實(shí)際使用前履行相關(guān)決策程序，確保該募集資金其余部
分的使用決策程序合法合規(guī)，且投資于公司的主營業(yè)務(wù)，不作為持有交
易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投
資等，切實(shí)履行保薦機(jī)構(gòu)職責(zé)和義務(wù)，保障國民技術(shù)全體股東利益，并
對該募集資金其余部分的實(shí)際使用及時發(fā)表明確核查意見。
5、同時，我們關(guān)注到公司下屬子公司國民投資與北京旗隆醫(yī)藥控
股有限公司合作設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金相關(guān)人員失聯(lián)以及公司因涉嫌信
息披露違法違規(guī)正處于被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查階段，保薦
機(jī)構(gòu)及保薦代表人提醒廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
基于以上意見，安信證券認(rèn)為國民技術(shù)本次超募資金使用計(jì)劃是合
理、合規(guī)和必要的，同意本次超募資金使用計(jì)劃。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
計(jì)劃使用部分超額募集資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公
司增資的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
潘祖祖 王安定
安信證券股份有限公司
2017年 12月 20日