國民技術股份有限公司
關于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務
有限公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。
國民技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“國民技術”）于2017年12月20
日召開了第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于使用部分超募資金向全
資子公司深圳市國民電子商務有限公司增資的議案》?，F(xiàn)將有關情況公告如下：
一、首次公開發(fā)行股票募集資金及超募資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2010]432號核準，本公司委托主承銷商安
信證券股份有限公司(以下簡稱“安信證券”)首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）
2,720萬股（每股面值1元），發(fā)行價格為每股87.50元，共募集資金人民幣238,000萬
元?？鄢袖N和保薦費用7,140萬元后的募集資金人民幣230,860萬元，由主承銷商安
信證券于2010年4月26日匯入本公司賬戶。另減除律師費、審計費、法定信息披露及
路 演 推 介 等 其 他 發(fā) 行 費 用 835.41 萬 元 ， 公 司 本 次 實 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
230,024.59萬元，經(jīng)利安達會計師事務所有限責任公司驗證，已由其出具利安達驗字
[2010]第1026號《驗資報告》。
根據(jù)財政部2010年12月28日發(fā)布的《財政部關于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司
和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）第七條要求“發(fā)行權
益性證券過程中發(fā)生的廣告費、路演費、上市酒會費等費用，應當計入當期損益”、
第九條要求“涉及第四個問題、第六個問題和第七個問題的，應當自2010年1月1日
起施行”。公司已根據(jù)財會[2010]25號文件的要求進行賬務調整，調增資本公積
3,773,799.80元，調增管理費用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流動資金
中撥出3,773,799.80元補入募集資金專戶。
公司首次公開發(fā)行股票實際募集資金凈額為230,401.97萬元，其中超募資金凈額
為196,849.97萬元。
二、公司超募資金的使用情況
1、2011年3月12日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過《關于使用部分
超募資金永久補充流動資金的議案》，公司從募集資金專項賬戶中轉出超募資金
35,000萬元，永久補充流動資金；
2、2012年4月29日，公司第一屆董事會第二十二次會議審議通過《關于使用部
分超募資金投資可信計算研究項目的議案》，公司使用超募資金3,372.30萬元投資可
信計算技術研究項目；
3、2012年6月6日，公司第二屆董事會第二次（臨時）會議審議通過《關于使用
部分超募資金收購深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權的議案》，公司于2012年6
月使用超募資金16,500萬元，用于收購深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權；
4、2015年4月7日，公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過《關于公司使用
部分超募資金永久補充流動資金的議案》，并經(jīng)2015年4月29日召開的2014年度股東
大會審議通過，公司使用50,000萬元超募資金永久補充流動資金；
5、2015年7月13日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過《關于擬使用部分
超募資金投資設立全資子公司的議案》，公司使用超募資金50,000萬元，投資設立全
資子公司深圳前海國民投資管理有限公司作為公司的投資控股平臺，以尋求合適的
時機進行產業(yè)布局；
6、2016年2月29日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過《關于使用部分超
募資金建設研發(fā)及辦公大樓的議案》，公司使用超募資金（含利息收益）46,000萬元
建設國民技術研發(fā)及辦公大樓建設項目。
截至2017年11月30日，公司已決議使用超募資金（含利息收益）200,872.30萬元，
已實際支出145,186.07萬元，決議使用但尚未支出的資金為55,686.23萬元。截至2017
年11月30日，公司募集資金賬戶余額為85,868.19萬元（含利息收益），其中未設定用
途的超募資金利息約為26,049.09萬元（以銀行實際結算為準）。
三、本次超募資金使用計劃
為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，優(yōu)化公司業(yè)務布局，公司擬使用超募資金（含利息）
20,000萬元增資全資子公司深圳市國民電子商務有限公司（以下簡稱 “國民電
商”）并用于收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“標的公司”、“斯
諾實業(yè)”）部分股權。本次國民電商總計增加注冊資本20,000萬元。
（一）增資子公司介紹
國民電商的基本情況如下：
公司名稱：深圳市國民電子商務有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403006853593140
類型：有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：孫迎彤
注冊資本：2,200萬元
成立日期：2009年3月10日
營業(yè)期限：2009年3月10日至2019年3月10日
住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)中區(qū)深圳軟件園3棟302室
經(jīng)營范圍：經(jīng)營電子商務；信息與信息安全技術、互聯(lián)網(wǎng)與通信技術、計算機
軟件與硬件技術及產品的研發(fā)、銷售；信息與信息安全、互聯(lián)網(wǎng)與通信工程項目的
設計；電源管理系統(tǒng)軟件的開發(fā)及系統(tǒng)集成；經(jīng)營進出口業(yè)務；芯片的購銷；供應
鏈管理。（以上法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外，限
制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；信息服務業(yè)務（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務和移動網(wǎng)信
息業(yè)務服務，增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）；建筑安裝服務。
與本公司的關系：國民技術的全資子公司
最近一年一期財務數(shù)據(jù)情況如下（其中最近一期財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：
單位：萬元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
總資產 34,446.33 25,463.01
總負債 25,215.73 15,924.67
凈資產 9,230.60 9,538.35
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度
營業(yè)收入 4,105.03 11,933.66
利潤總額 -232.10 928.51
凈利潤 -307.74 1,015.47
（二）收購項目介紹
國民技術擬通過全資子公司深圳市國民電子商務有限公司、深圳前海國民投資
管理有限公司（以下簡稱“國民投資”），支付現(xiàn)金收購斯諾實業(yè)70%股權，股權收
購款合計為人民幣133,615.3846萬元。其中，國民技術擬使用超募資金20,000萬元向
國民電商增資，國民電商擬以增資款結合銀行借款合計人民幣91,923.0769萬元收購
斯諾實業(yè)50%股權，國民投資擬以自有資金合計支付人民幣41,692.3077萬元收購斯
諾實業(yè)20%股權。
本次收購的具體情況詳見同日披露于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上
的公告《國民技術股份有限公司關于現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司
70%股權的公告》。
四、目的、存在的風險以及對公司的影響
（一）目的
為推進公司戰(zhàn)略發(fā)展，公司擬收購新能源行業(yè)標的。新能源行業(yè)是未來極具發(fā)
展?jié)摿Φ男袠I(yè)之一，是我國實現(xiàn)全行業(yè)彎道超車的重要機遇，我國芯片行業(yè)在新能
源領域基本空白，進入具有重大發(fā)展機遇的行業(yè)領域一直是公司最重要的戰(zhàn)略選擇。
公司希望通過此次現(xiàn)金收購資產，一方面獲取盈利性的成長能力，另一方面又希望
利用此次機遇進入新能源產業(yè)鏈，為進一步實現(xiàn)芯片核心技術進入新能源產業(yè)奠定
基礎。
（二）存在的風險
1、新能源汽車產業(yè)發(fā)展不及預期的風險
受益于我國近年來針對新能源汽車產業(yè)持續(xù)出臺相關利好政策的影響，新 能源
汽車產業(yè)處于高速發(fā)展期，而動力電池系新能源汽車核心部件，相關產業(yè)亦發(fā)展迅
速。受制于市場接受程度、續(xù)航能力、配套充電設施等因素，國內主要汽車廠商新
能源汽車產銷量占比和國內新能源汽車的整體市場普及率依然處于較低水平。因此，
新能源汽車的廣泛普及仍需要一定的時間。若未來新能源汽車的普及速度低于預期，
將對新能源汽車產業(yè)的發(fā)展產生不利影響，進而影響標的公司未來的發(fā)展。
2、標的公司業(yè)績不及預期的風險
根據(jù)《股權收購協(xié)議》，補償義務人承諾，標的公司2018年、2019年度實現(xiàn)的凈
利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額是指經(jīng)收購方指定的會計師事務所審計的標的公司合并財務
報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）分別不低于人民幣
1.8億元和2.5億元。由于目前我國宏觀經(jīng)濟增速放緩，新能源汽車行業(yè)政策變化以及
市場競爭日趨激烈等因素，標的資產存在實際盈利情況不及業(yè)績承諾的風險。
3、本次交易完成后的整合風險
本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的控股子公司，上市公司在原有主
營業(yè)務基礎上增加了鋰電池負極材料的研發(fā)、生產和銷售。本次交易完成后，上市
公司將與標的公司在企業(yè)文化、經(jīng)營管理等方面進行融合，但上市公司與標的公司
之間能否順利實現(xiàn)整合具有不確定性，如果整合措施不當或者整合效果不及預期，
可能會對雙方的經(jīng)營產生不利影響，從而增加上市公司的管理成本，影響上市公司
整體業(yè)績表現(xiàn)。
（三）對公司的影響
本次交易擬收購的標的斯諾實業(yè)具備較強的盈利能力，本次交易將構建公司新
的業(yè)績增長點，顯著提升公司盈利水平，提升股東回報。本次交易完成后，斯諾實
業(yè)將成為上市公司的控股子公司，納入合并報表范圍。根據(jù)交易對方的業(yè)績承諾，
標的公司2018年、2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額是指經(jīng)收購方指定的會
計師事務所審計的標的公司合并財務報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東
的凈利潤）分別不低于人民幣1.8億元和2.5億元。若標的資產的盈利承諾順利實現(xiàn)，
本次交易完成后，上市公司的盈利能力將大幅提升，競爭實力顯著增強，符合上市
公司及全體股東的利益。
五、本次超募資金利息使用計劃的審批程序和審核意見
（一）董事會審議
公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于使用部分超募資金向全資
子公司深圳市國民電子商務有限公司增資的議案》，同意公司使用超募資金20,000萬
元增資全資子公司國民電商。
（二）監(jiān)事會意見
公司使用超募資金20,000萬元增資全資子公司國民電商并用于收購斯諾實業(yè)部
分股權，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指
引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關規(guī)定，有助于提高超募
資金使用效率，不存在改變超募資金投向和損害股東利益的情形。
（三）獨立董事意見
獨立董事認為：公司此次的超額募集資金使用計劃，有利于提高募集資金使用
效率，優(yōu)化公司業(yè)務布局，提高盈利能力，為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價值，符
合維護公司發(fā)展利益的需要。超額募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施
計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向
和損害股東利益的情況。本次使用超募資金投資項目履行了必要的審批程序，符合
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號—超募資金使用（修訂）》等相關法規(guī)
要求。因此，我們同意公司本次超募資金使用計劃事項。
（四）保薦機構意見
保薦機構認為：國民技術該超募資金使用計劃已經(jīng)其董事會和監(jiān)事會審議通過，
獨立董事也發(fā)表了明確的獨立意見，公司本次超募資金使用計劃，履行了必要的法
律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》以及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1 號——超募資金及閑
置募集資金使用》等相關規(guī)定。本次超募資金使用計劃的相關議案尚須公司股東大
會審議通過后才可實施。本次超募資金使用計劃，與公司原有募集資金投資項目的
實施計劃不相抵觸，不影響原有募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募
集資金投向或損害股東利益的情況。鑒于新能源汽車政策變化及市場競爭日趨激烈，
斯諾實業(yè)存在實際盈利情況不及業(yè)績承諾的風險，保薦機構及保薦代表人提醒廣大
投資者注意相關風險。
六、備查文件
1、《國民技術股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議決議》；
2、《國民技術股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十八次會議決議》；
3、《國民技術股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》；
4、《安信證券股份有限公司關于國民技術股份有限公司計劃使用部分超額募集
資金向全資子公司深圳市國民電子商務有限公司增資的核查意見》。
特此公告。
國民技術股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十二月二十日