國民技術(shù)股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司
治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司獨(dú)立董事工作制度》及
《國民技術(shù)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為國民技術(shù)股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著對(duì)公司、全體股東及投資者認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，
基于獨(dú)立、審慎、客觀的立場和獨(dú)立的判斷，對(duì)提交公司第三屆董事會(huì)第二十七次
會(huì)議審議事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司增資的
獨(dú)立意見
公司首次公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為230,401.97萬元，其中超募資金凈額
為196,849.97萬元。公司已開立募集資金專戶對(duì)超額募集資金部分實(shí)行專戶管理。
截至2017年11月30日，公司已決議使用超募資金（含利息收益）200,872.30萬元，
已實(shí)際支出145,186.07萬元，決議使用但尚未支出的資金為55,686.23萬元。截至2017
年11月30日，公司募集資金賬戶余額為85,868.19萬元（含利息收益），其中未設(shè)定用
途的超募資金利息約為26,049.09萬元（以銀行實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。
為提高募集資金使用效率，為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，根據(jù)公司的實(shí)
際經(jīng)營情況以及戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司擬使用超額募集資金中的2億元向全資子公司深
圳市國民電子商務(wù)有限公司增資，用于收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司的股
權(quán)。
公司此次的超額募集資金使用計(jì)劃，有利于提高募集資金使用效率，優(yōu)化公司
業(yè)務(wù)布局，提高盈利能力，為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，符合維護(hù)公司發(fā)展
利益的需要。超額募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不
影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益
的情況。本次使用超募資金投資項(xiàng)目履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)
板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)—超募資金使用（修訂）》等相關(guān)法規(guī)要求。因此，我
們同意公司本次超募資金使用計(jì)劃事項(xiàng)。
2、關(guān)于公司向銀行申請(qǐng)并購貸款的獨(dú)立意見
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及資金使用安排，公司擬向銀行申請(qǐng)金額共不超過人民
幣8.5億元的并購貸款，貸款期限不超過5年，用于全資子公司現(xiàn)金收購深圳市斯諾
發(fā)展股份有限公司的部分股權(quán)。
根據(jù)銀行風(fēng)控要求，需要公司對(duì)該筆借款進(jìn)行擔(dān)保并在深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股
份有限公司股權(quán)變更完成后將深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司的股權(quán)質(zhì)押給貸款
銀行。以上最終貸款額度、期限、擔(dān)保條件等以銀行審批結(jié)果及實(shí)際辦理情況為準(zhǔn)，
董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理簽署并購貸款的相關(guān)文件。
本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，公司將成功切入新能源市場，?shí)現(xiàn)“芯片+新能源”雙輪
驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略，有利于上市公司優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，提升盈利能力，貸款主要是為了保障其
深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司股權(quán)收購所需資金，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，改善其
債務(wù)結(jié)構(gòu)，不會(huì)損害公司和股東的利益。
3、關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)
的獨(dú)立意見
公司擬由全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司、深圳前海國民投資管理有
限公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司合計(jì)70%股權(quán)。其中，深圳
市國民電子商務(wù)有限公司使用人民幣91,923.0769萬元收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份
有限公司50%的股權(quán)，深圳前海國民投資管理有限公司使用現(xiàn)金人民幣41,692.3077
萬元收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司20%的股權(quán)。
本次交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合公司發(fā)展的需要，收購?fù)瓿珊螅?br/>上市公司將成功切入新能源市場，實(shí)現(xiàn)“芯片+新能源”雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略，有利于上市
公司優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，提升盈利能力。交易定價(jià)公允合理，沒有違背公平、公正、公
開的原則，不存在損害本公司及股東利益的情形。因此，我們同意全資子公司支付
現(xiàn)金收購深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)事項(xiàng)。
同時(shí)，獨(dú)立董事劉斌先生認(rèn)為應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化標(biāo)的公司的公司治理、內(nèi)部控制及
與之關(guān)聯(lián)的經(jīng)營管理及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的控制權(quán)。
4、關(guān)于對(duì)全資子公司其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備暨全資子公司對(duì)可供出售金融
資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度
的規(guī)定，并履行了相應(yīng)的審批程序，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加公允
地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合公司整體利益，不存在損害公司及全體股
東利益特別是中小股東利益的情形。我們同意公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)。
同時(shí)，獨(dú)立董事劉斌先生認(rèn)為公司應(yīng)反思該議案前置投資的決策程序是否合法
合規(guī)，深刻總結(jié)其信息披露違法違規(guī)的原因。
獨(dú)立董事：王渝次、孟亞平、劉斌
二〇一七年十二月二十日