深圳市超頻三科技股份有限公司
公司章程修訂案
深圳市超頻三科技股份有限公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券
交易所的相關(guān)規(guī)定，對《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》中涉及注冊資本、
股份總數(shù)、利潤分配政策及決策程序、通知送達方式等條款進行完善和修訂。
具體修改內(nèi)容如下：
序號 修訂前 修訂后
1 第六條 公司注冊資本為人民 第六條 公司注冊資本為人民幣
幣 12,000 萬元 12,295.5 萬元。
2 第十三條 經(jīng)依法登記，公司 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)
的經(jīng)營范圍為： 營范圍為：
一般經(jīng)營項目：興辦實業(yè)（具 一般經(jīng)營項目：興辦實業(yè)（具體項目
體項目另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易，貨物 另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易，貨物進出口、技
進出口、技術(shù)進出口。 術(shù)進出口。
許可經(jīng)營項目：研究開發(fā)、生 許可經(jīng)營項目：研究開發(fā)、生產(chǎn)及銷
產(chǎn)及銷售 LED 燈及其散熱器組件、 售 LED 燈及其散熱器組件、電腦散熱器、
電腦散熱器、汽車散熱器及其組件、 汽車散熱器及其組件、變頻器散熱器、
變頻器散熱器、醫(yī)療設(shè)備散熱器等 醫(yī)療設(shè)備散熱器等工業(yè)散熱器、熱傳導(dǎo)
工業(yè)散熱器、熱傳導(dǎo)散熱材料、散 散熱材料、散熱器熱管、散熱模塊模組、
熱器熱管、散熱模塊模組、計算機 計算機軟硬件及配件、數(shù)控設(shè)備、檢測
軟硬件及配件、數(shù)控設(shè)備、檢測測 測試設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售、并
試設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售、 提供相關(guān)技術(shù)信息咨詢和服務(wù)。
并提供相關(guān)技術(shù)信息咨詢和服務(wù)。 公司的經(jīng)營范圍以工商行政管理機
關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。公司根據(jù)自身
發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要,可適當(dāng)調(diào)整投資
方向及經(jīng)營范圍。
3 第十八條 公司股份總數(shù)為 第十八條 公司股份總數(shù)為12,295.5
1,2000萬股，全部為普通股。 萬股，全部為人民幣普通股。
4 第二十八條 發(fā)起人持有的公司 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得 份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自
的股份，自公司股票在證券交易所 公司股票在證券交易所上市交易之日起
上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)
員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的公司的 向公司申報所持有的本公司的股份及其
股份及其變動情況，在任職期間每 變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公 不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
司股份總數(shù)的25%；所持公司股份自 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不 易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職
得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司
不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。 股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首
員在首次公開發(fā)行股票上市之日起 次公開發(fā)行股票上市之日起6個月內(nèi)申
6個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之 報離職的，自申報離職之日起18個月內(nèi)
日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有 不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在
的公司股份；在首次公開發(fā)行股票 首次公開發(fā)行股票上市之日起第7個月
上市之日起第7個月至第12個月之 至第12個月之間申報離職的，自申報離
間申報離職的，自申報離職之日起 職之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有
12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的公 的本公司股份。
司股份。 因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)
因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致董 事和高級管理人員直接持有本公司股份
事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有 發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。
公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上 公司股東轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，
述規(guī)定。 除應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定之外，同時應(yīng)
遵守其對股份轉(zhuǎn)讓做出的各項承諾，并
應(yīng)遵守股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)時有關(guān)法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及監(jiān)管機構(gòu)
的相關(guān)規(guī)定。
5 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級
高級管理人員、持有公司股份5%以 管理人員、持有本公司股份5%以上的股
上的股東，將其持有的公司股票在 東，將其持有的本公司股票在買入后6個
買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買
6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公 入，由此所得收益歸本公司所有，公司
司所有，公司董事會將收回其所得 董事會將收回其所得收益。但是，證券
收益。但是，證券公司因包銷購入 公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%
售后剩余股票而持有5%以上股份 以上股份的，賣出該股票不受6個月時間
的，賣出該股票不受6個月時間限 限制。
制。
6 第三十條 公司依據(jù)發(fā)起人協(xié) 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)
議或證券登記機構(gòu)提供的股東清單 提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
及工商登記機關(guān)提供的注冊登記資 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股
料等建立股東名冊，股東名冊是證 東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享
股東按其所持有股份的種類享有權(quán) 有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份
的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種
義務(wù)。
7 第四十條 （十二）審議批準(zhǔn)符 第四十條 （十二）審議批準(zhǔn)符合第
合第四十條規(guī)定條件的擔(dān)保事項； 四十一條規(guī)定條件的擔(dān)保事項；
8 第四十三條 有下列情形之一 第四十三條 有下列情形之一的，公
的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月 司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨
以內(nèi)召開臨時股東大會： 時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》 （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定
規(guī)定人數(shù)； 人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
9 第四十六條 獨立董事有權(quán)向董 第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會
事會提議召開臨時股東大會。對獨 提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
立董事要求召開臨時股東大會的提 求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)
議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法 當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意
10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨 召開臨時股東大會的書面反饋意見。
時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將
董事會同意召開臨時股東大會 在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
的，將在作出董事會決議后的 5 日 股東大會的通知；董事會不同意召開臨
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事 時股東大會的，將說明理由并公告。
會不同意召開臨時股東大會的，將
說明理由。
10 第五十四條 召集人將在年度 第五十四條 召集人將在年度股東大
股東大會召開20日前以規(guī)定的方式 會召開20日前以公告方式通知各股東，
通知各股東，臨時股東大會將于會 臨時股東大會將于會議召開15日前以公
議召開15日前以規(guī)定的方式通知各 告方式通知各股東。
股東。
11 第六十七條 股東大會由董事 第六十七條 股東大會由董事長主
長主持。董事長不能履行職務(wù)或不 持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同 時，由半數(shù)以上董事共同推舉的1名董事
推舉的1名非獨立董事主持。 主持。
12 第七十二條 （六）計票人、監(jiān) 第七十二條 （六）律師及計票人、
票人姓名； 監(jiān)票人姓名；
13 第七十九條 股東大會審議有關(guān) 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)
關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng) 交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
參與投票表決，其所代表的有表決 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不
權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)； 計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公
股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián) 告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情
股東的表決情況。 況。
14 第八十八條 出席股東大會的股 第八十八條 出席股東大會的股東，
東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以 應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算
機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)
互通機制股票的名義持有人，按照實際
持有人意思表示進行申報的除外。
15 第九十一條 提案未獲通過，或 第九十一條 提案未獲通過，或者本
者本次股東大會變更前次股東大會 次股東大會變更前次股東大會決議的，
決議的，應(yīng)當(dāng)在會議記錄中作特別 應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提
記載。 示。
16 第九十四條 （五）個人所負(fù)數(shù) 第九十四條 （五）個人所負(fù)數(shù)額較
額較大的債務(wù)到期未清償； 大的債務(wù)到期未清償；
（六）存在深圳證券交易所發(fā) （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁
布《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》 入處罰，期限未滿的；
第 3.1.3 規(guī)定情形之一的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)
（七）被中國證監(jiān)會處以證券 定的其他內(nèi)容。
市場禁入處罰，期限未滿的；
（八）法律、行政法規(guī)或部門
規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
17 第一百一十六條 董事會召開臨 第一百一十六條 董事會召開臨時董
時董事會會議可以采取信函和傳真 事會會議可以采取專人送出、郵件、傳
的方式在會議召開 3 日前通知全體 真、電子郵件等方式在會議召開 3 日前
董事。 通知全體董事。
18 第一百二十五條 本章程第九 第一百二十五條 本章程第九十四條
十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形， 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于
同時適用于高級管理人員。 高級管理人員。
本章程第九十五條關(guān)于董事的 本章程第九十六條關(guān)于董事的忠實
忠實義務(wù)和第九十六條第（四）～ 義務(wù)和第九十七條第（四）～（六）款
（六）款關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同 關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級
時適用于高級管理人員。 管理人員。
19 第一百三十五條 本章程第九 第一百三十五條 本章程第九十四條
十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形， 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于
同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和 監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人
其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 員不得兼任監(jiān)事。
20 第一百四十四條 （七）依照《公 第一百四十四條 （七）依照《公司
司法》第一百五十三條的規(guī)定，對 法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、
董事、高級管理人員提起訴訟； 高級管理人員提起訴訟；
21 第一百五十條 公司在每一會 第一百五十條 公司在每一會計年度
計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)編制年 結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證
度報告。上述財務(wù)會計報告按照有 券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每
關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī) 一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月
定進行編制。 內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所
報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計
年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1
個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交
易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行
政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十五條 公司的利潤 第一百五十五條 公司的利潤分配政
22 分配政策及決策程序為： 策及決策程序為：
（一）利潤分配原則：公司利 （一）利潤分配原則：公司利潤分配
潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回 應(yīng)重視對投資者的合理回報，利潤分配
報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和 政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧
穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、 公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益。
全體股東的整體利益。公司的長遠(yuǎn) （二）利潤分配方式：公司可以采取
發(fā)展離不開資本市場和廣大中小股 現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方
東的支持，為了更好的回報股東， 式分配股利。在以下第（三）項規(guī)定的
未來公司的股東回報規(guī)劃將充分考 利潤分配的條件實現(xiàn)的情況下，公司應(yīng)
慮和聽取股東特別是中小股東的要 采用現(xiàn)金方式分配股利。
求和意愿，將在保證正常經(jīng)營發(fā)展 （三）利潤分配的條件：公司以年度
需要的前提下，堅持每年對股東進 盈利為前提，依法提取法定公積金、盈
行一定比例的現(xiàn)金分紅。 余公積金，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資
（二）利潤分配方式：公司可 金需求和無重大資金支出或重大投資計
以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票 劃的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分
相結(jié)合的方式分配股利?，F(xiàn)金分紅 配利潤。
方式優(yōu)先于股票股利的分配方式。 在業(yè)績保持增長的前提下，在完成現(xiàn)
在以下第（三）項規(guī)定的利潤分配 金股利分配后，若公司累計未分配利潤
的條件實現(xiàn)的情況下，公司應(yīng)采用 達到或超過股本的 30%時，公司可實施股
現(xiàn)金方式分配股利。 票股利分配，股票股利分配可以單獨實
（三）利潤分配的條件：公司 施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。
以年度盈利為前提，依法提取法定 重大投資計劃或重大資金支出是指
公積金、盈余公積金，在滿足公司 以下情形之一：（1）公司未來十二個月
正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求和無重大資 內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備
金支出的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn) 的累計支出達到或者超過公司最近一期
金方式分配利潤。 經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%；（2）公司未來十二
在業(yè)績保持增長的前提下，在 個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買
完成現(xiàn)金股利分配后，若公司累計 設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近
未分配利潤達到或超過股本的 30% 一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。
時，公司可實施股票股利分配，股
票股利分配可以單獨實施，也可以
結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。
23 第一百六十四條 公司的通知 第一百六十四條 公司的通知以下列
以下列形式發(fā)出： 形式發(fā)出：
（一）以專人送出； （一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出； （二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行； （三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。 （四）以傳真方式送出；
（五）以電子郵件方式送出；
（六）本章程規(guī)定的其他形式。
24 第一百六十六條 公司召開股 第一百六十六條 公司召開股東大會
東大會的會議通知，以專人送出、 的會議通知，以公告方式進行。
郵件、公告等方式發(fā)出。
25 第一百六十七條 公司召開董 第一百六十七條 公司召開董事會的
事會的會議通知，以專人送出、信 會議通知，以專人送出、郵件、傳真、
函、傳真、數(shù)據(jù)電文等方式發(fā)出。 電子郵件等方式進行。
26 第一百六十八條 公司召開監(jiān) 第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會的
事會的會議通知，以專人送出、信 會議通知，以專人送出、郵件、傳真、
函、傳真、數(shù)據(jù)電文等方式發(fā)出。 電子郵件等方式進行。
27 第一百六十九條 公司通知以 第一百六十九條 公司通知以專人送
專人送出的，由被送達人在送達回 出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或
執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收 蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；
日期為送達日期；公司通知以郵件 公司通知以郵件送出的，自交付郵局之
送出的，自交付郵局之日起第7個工 日起第 7 個工作日為送達日期；公司通
作日為送達日期；公司通知以公告 知以傳真方式送出的，以傳真機成功發(fā)
方式送出的，第一次公告刊登日為 送的日期為送達日期;公司通知以電子
送達日期。 郵件送出的，以發(fā)出電子郵件之日為送
達日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日為送達日期。
28 第一百七十一條 公司指定《中 第一百七十一條 公司指定巨潮資訊
國證券報》、《上海證券報》、《證券 網(wǎng)和其他法定披露媒體為刊登公司公告
時報》、《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)為 和其他需要披露信息的媒體。
刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒體。
注：本次修訂后的《公司章程》以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。本章程經(jīng)
股東大會審議通過之日起生效施行。公司董事會提請股東大會審議相關(guān)事項并授
權(quán)公司董事會指定專人辦理工商登記變更登記（備案）相關(guān)手續(xù)。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會
2017 年 12 月