廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
廣東正業(yè)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金實施情況
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
（三）
二零一七年三月
聲明和承諾
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）接受委托，擔(dān)任廣東正業(yè)
科技股份有限公司（以下簡稱“正業(yè)科技”或“上市公司”）本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問（以下簡稱“本獨立財務(wù)顧
問”）。
本獨立財務(wù)顧問核查意見是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)
務(wù)管理辦法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，
按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責(zé)精神，遵循客觀、
公正原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨立財
務(wù)顧問意見，旨在就本次交易行為實施情況做出獨立、客觀和公正的評價，以供
正業(yè)科技全體股東及有關(guān)各方參考。本獨立財務(wù)顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由正業(yè)科技、深圳市鵬煜威科
技有限公司（以下簡稱“鵬煜威”）、深圳市炫碩光電科技有限公司（以下簡稱“炫
碩光電”）、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“煜恒投資”）、炫
碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“炫碩投資”）、深圳前海厚潤德貳
號財富投資中心（有限合伙）（以下簡稱“厚潤德貳號”）、深圳前海富存資產(chǎn)管
理中心（普通合伙）（以下簡稱“富存資產(chǎn)”）、趙玉濤、賀明立、華英豪、趙秀
臣、朱一波及丁峰提供。正業(yè)科技、鵬煜威、炫碩光電及交易對方已向本獨立財
務(wù)顧問保證：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整，不存
在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完
整性負(fù)責(zé)。本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。
2、本獨立財務(wù)顧問已對出具核查意見所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本
核查意見內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、本獨立財務(wù)顧問提請投資者注意，本報告旨在就本次交易實施情況對正
業(yè)科技全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價并發(fā)表意見，本獨立財務(wù)
顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由正業(yè)科技董事會負(fù)責(zé)的對本次交易事項在商業(yè)上
的可行性評論，不構(gòu)成對正業(yè)科技的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出
的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本財務(wù)顧問所表達的意見基于下述假設(shè)前提之上：國家現(xiàn)行法律、法規(guī)
無重大變化，本次交易各方提供及中介機構(gòu)出具的文件資料真實、準(zhǔn)確、完整；
本次交易各方遵循誠實信用原則，各項合同協(xié)議得以順利履行；本次交易能得到
有權(quán)部門的批準(zhǔn)/核準(zhǔn)，不存在其它障礙，并能順利完成。
5、本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財務(wù)
顧問核查意見中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務(wù)顧問提請廣大投資者認(rèn)真閱讀正業(yè)科技董事會發(fā)布的關(guān)于《廣
東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書
（修訂稿）》和與本次交易有關(guān)的審計報告、備考審計報告、評估報告、法律意
見書等文件全文。
本財務(wù)顧問特別承諾如下：
1、本獨立財務(wù)顧問依據(jù)本核查意見出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及我
國現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨立財務(wù)顧問意見。
2、本獨立財務(wù)顧問已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用的原
則，對發(fā)行人本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的合法、合規(guī)、
真實和有效進行了充分核查驗證，保證本獨立財務(wù)顧問意見不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本獨立財務(wù)顧問已審閱了為出具本獨立財務(wù)顧問意見所需的有關(guān)文件和
資料，僅就與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施結(jié)果所涉的
相關(guān)問題發(fā)表獨立財務(wù)顧問意見，并不對有關(guān)會計審計、資產(chǎn)評估、估值、投資
決策、財產(chǎn)法律權(quán)屬等專業(yè)事項發(fā)表意見，在本獨立財務(wù)顧問意見中涉及該等內(nèi)
容時，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的報告或發(fā)行人的文件引述。
4、本獨立財務(wù)顧問意見僅供發(fā)行人本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金之目的使用，不得用作任何其他用途。本獨立財務(wù)顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、
法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件的要求，按照獨立財務(wù)顧問行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次交易實施結(jié)果的相關(guān)文件和事實進行了
核查和驗證，出具獨立財務(wù)顧問意見如下：
釋義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
正業(yè)科技、上市公司、
指 廣東正業(yè)科技股份有限公司
發(fā)行人、公司
正業(yè)實業(yè) 指 東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司，為正業(yè)科技的控股股東
鵬煜威 指 深圳市鵬煜威科技有限公司，標(biāo)的公司之一
炫碩光電 指 深圳市炫碩光電科技有限公司，標(biāo)的公司之一
正業(yè)科技以發(fā)行股份的方式購買鵬煜威 51%的股權(quán)，以
本次交易、本次重組、本
指 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買炫碩光電 100%的股權(quán)，
次重大資產(chǎn)重組
同時向特定投資者非公開發(fā)行股份募資配套資金
標(biāo)的資產(chǎn)、擬購買資產(chǎn) 指 鵬煜威 51%股權(quán)、炫碩光電 100%股權(quán)
標(biāo)的公司 指 鵬煜威、炫碩光電
煜恒投資 指 新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙），為鵬煜威股東
煜東投資 指 新余市煜東投資有限公司，劉興偉持股 100%
炫碩投資 指 炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙），為炫碩光電股東
深圳前海厚潤德貳號財富投資中心（有限合伙），為炫碩
厚潤德貳號 指
光電股東
深圳前海富存資產(chǎn)管理中心（普通合伙），為炫碩光電股
富存資產(chǎn) 指
東
華寶信托 指 華寶信托有限責(zé)任公司
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
金鷹基金 指 金鷹基金管理有限公司
劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東，以及趙玉濤、賀明
交易對方 指 立、華英豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤
德貳號、富存資產(chǎn) 9 名炫碩光電股東
交易各方 指 正業(yè)科技、交易對方、募集配套資金認(rèn)購方
《廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
報告書 指
資產(chǎn)并募集配套資金報告書（修訂稿）》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
公告書 指
資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市公告書》
正業(yè)科技擬向不超過 5 名的特定投資者非公開發(fā)行股票
本次交易募集配套資金、
指 募集配套資金不超過 2.55 億元，不超過本次交易購買資
配套融資、募集配套資金
產(chǎn)交易價格的 100%
《發(fā)行股份購買鵬煜威 《廣東正業(yè)科技股份有限公司與劉興偉、新余市煜恒投
指
51%股權(quán)協(xié)議》 資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份購買鵬煜威 指 《廣東正業(yè)科技股份有限公司與劉興偉、新余市煜恒投
51% 股 權(quán) 協(xié) 議 之 補 充 協(xié) 資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補
議》 充協(xié)議》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司與趙玉濤、賀明立、趙秀
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 臣、朱一波、華英豪、丁峰、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有
購買炫碩光電 100%股權(quán) 指 限合伙）、深圳前海厚潤德貳號財富投資中心（有限合
協(xié)議》 伙）、深圳前海富存資產(chǎn)管理中心（普通合伙）關(guān)于發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司與劉興偉、新余市煜恒投
《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》 指 資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利
預(yù)測補償協(xié)議》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司與趙玉濤、賀明立、華英
《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)
指 豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）關(guān)于發(fā)行股份
議》
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》
評估基準(zhǔn)日 指 2015 年 12 月 31 日
廣發(fā)證券、獨立財務(wù)顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司
信達所、律師、法律顧問 指 廣東信達律師事務(wù)所
瑞華所、會計師、審計機
指 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
構(gòu)
沃克森、評估師、評估機
指 沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司
構(gòu)
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《非公開發(fā)行股票實施
指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》
細(xì)則》
《重組規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
《準(zhǔn)則第 26 號》 指
號—上市公司重大資產(chǎn)重組》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《公司章程》 指 《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》
沃克森出具的《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬發(fā)行股份
《鵬煜威資產(chǎn)評估報告》 指 購買股權(quán)涉及的深圳市鵬煜威科技有限公司股東全部權(quán)
益評估報告》（沃克森評報字[2016]第 0193 號）
《炫碩光電資產(chǎn)評估報 沃克森出具的《廣東正業(yè)科技股份有限公司擬發(fā)行股份
指
告》 購買股權(quán)涉及的深圳市炫碩光電科技有限公司股東全部
權(quán)益評估報告》（沃克森評報字[2016]第 0383 號）
瑞華所出具的《深圳市鵬煜威科技有限公司審計報告》
《鵬煜威審計報告》 指
（瑞華審字[2016]61050029 號）
瑞華所出具的《深圳市炫碩光電科技有限公司審計報告》
《炫碩光電審計報告》 指
（瑞華審字[2016]61050030 號）
瑞華所出具的《廣東正業(yè)科技股份有限公司備考財務(wù)報
《備考財務(wù)報表》 指
表審計報告》（瑞華專審字[2016]61050005 號）
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
報告期、最近兩年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
本核查意見中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些
差異是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情況
（一）本次交易方案概述
本次交易，正業(yè)科技擬以發(fā)行股份的方式購買鵬煜威 51%的股權(quán)，以發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金的方式購買炫碩光電 100%的股權(quán)，并募集配套資金。
1、向劉興偉、煜恒投資發(fā)行股份購買其合計持有的鵬煜威 51%的股權(quán)；交
易對價 12,240 萬元，合計發(fā)行 2,958,665 股；
2、向趙玉濤、賀明立等 9 名炫碩光電股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的
方式購買其合計持有的炫碩光電 100%股權(quán)；交易對價 45,000 萬元，以發(fā)行股份
的方式支付交易對價的 65%，合計發(fā)行 7,070,336 股，以現(xiàn)金方式支付交易對價
的 35%，合計 15,750 萬元；
3、向不超過 5 名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過
25,500 萬元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價、交易稅費、中介機構(gòu)費用及標(biāo)的公
司項目建設(shè)。募集配套資金總額不超過本次資產(chǎn)交易價格的 100%。
本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，
但募集配套資金實施與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如本次
募集配套資金未能實施或融資額度發(fā)生變化，導(dǎo)致配套資金不足以或無法支付
轉(zhuǎn)讓價款，上市公司將以自有資金或銀行貸款等其他方式融資支付本次交易現(xiàn)
金對價及相關(guān)發(fā)行費用。
本次交易前，正業(yè)科技持有鵬煜威 49%的股權(quán)；本次交易完成后，正業(yè)科
技持有鵬煜威、炫碩光電 100%股權(quán)，鵬煜威、炫碩光電成為正業(yè)科技的全資子
公司。
（二）本次發(fā)行股份的具體情況
1、發(fā)行股票的種類和面值
發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
2、發(fā)行對象和發(fā)行方式
（1）發(fā)行對象
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容：
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象：劉興偉、煜恒投資、趙玉濤、賀明立、華英
豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資產(chǎn)。
發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為不超過 5 名其他特定投資者。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象最終確定為華寶信托、九泰基金、金
鷹基金等 3 名投資者，符合公司股東大會決議及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。
3 名投資者的具體情況如下表所示：
序 鎖定期
發(fā)行對象名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
號 限（月）
1 華寶信托有限責(zé)任公司 無 1,401,869 59,999,993.20 12
2 九泰基金管理有限公司 無 2,453,271 104,999,998.80 12
3 金鷹基金管理有限公司 無 2,102,803 89,999,968.40 12
合計 5,957,943 254,999,960.40 -
（2）發(fā)行方式
非公開發(fā)行股票。
3、發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金
兩部分，其發(fā)行價格及定價依據(jù)如下：
（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
按照《重組辦法》第四十五條之規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市
場參考價的 90%；市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前
20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。
本次向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格以上市公司第三屆董事
會第八次會議決議公告日前 60 個交易日的交易均價為市場參考價，上市公司向
交易對方發(fā)行股份的發(fā)行價格不低于市場參考價的 90%，即 41.41 元/股。
在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送
股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，本次發(fā)行價格亦作相應(yīng)調(diào)整。
公司于 2016 年 4 月 12 日召開 2015 年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司
2015 年度利潤分配方案的議案》，同意以公司現(xiàn)有總股本 159,545,000 股為基數(shù)，
向全體股東按每 10 股派 0.38 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。截至本報告書簽署日，本
次分紅派息已經(jīng)實施完畢，因此上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份價格根據(jù)上述
利潤分配事項進行調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價格為 41.37 元/股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息
事項，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定對本次換股價格作相應(yīng)除權(quán)除息處理，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)
本次換股價格的情況進行相應(yīng)調(diào)整。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次擬發(fā)行股份募集配套資金不超過 25,500.00 萬元，根據(jù)《暫行辦法》的
規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為該等股份的發(fā)行期首日，本次
募集配套資金的發(fā)行價格按照以下方式之一進行詢價：
①不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價；
②低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或
者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。
本次向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，本次發(fā)行的定
價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，本次非公開發(fā)行價格需滿足不低于發(fā)行期首日前二十個
交易日公司股票均價的百分之九十，或不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票
均價的百分之九十（孰低），即不低于 38.61 元/股，每一投資者由高到低最多可
申報 3 檔價格，申報價格最小變動單位為 0.01 元/股，各檔申報價格互相獨立，
申報價格不得低于 38.61 元/股。
發(fā)行期首日為認(rèn)購邀請書發(fā)送日的下一個交易日，即 2017 年 2 月 23 日。公
司和主承銷商根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，按照價格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先、時
間優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行價格。
定價依據(jù)：1、本次批準(zhǔn)的募集資金總量；2、最終詢價結(jié)果。
最終發(fā)行價格由公司與獨立財務(wù)顧問（主承銷商）根據(jù)市場化詢價情況遵循
價格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則協(xié)商確定為 42.80 元/股，符合股東大
會決議及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。
4、股份發(fā)行數(shù)量
（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行股份數(shù)量=（標(biāo)的資產(chǎn)交易價格-現(xiàn)金
支付金額）/發(fā)行股份價格。其中，發(fā)行股份的數(shù)量應(yīng)為整數(shù)，精確至個位。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為鵬煜威 51%的股權(quán)和炫碩光電 100%股權(quán)，作價分別
為 12,240 萬元和 45,000 萬元，合計 57,240 萬元。按此交易價格（扣除公司擬以
現(xiàn)金方式支付的 15,750 萬元）和發(fā)行價格 41.37 元/股計算，公司本次擬向交易
對方發(fā)行股份的數(shù)量總計為 10,029,001 股，具體情況如下：
本次發(fā)行股份數(shù)量 占交易后上市公司
標(biāo)的資產(chǎn) 交易對方
（股） 總股本比例
劉興偉 1,218,274 0.64%
鵬煜威
煜恒投資 1,740,391 0.91%
51%股權(quán)
小計 2,958,665 1.55%
趙玉濤 4,369,683 2.28%
賀明立 579,059 0.30%
華英豪 173,717 0.09%
趙秀臣 212,110 0.11%
炫碩光電 朱一波 176,758 0.09%
100%股權(quán) 丁峰 70,703 0.04%
炫碩投資 989,847 0.52%
厚潤德貳號 337,609 0.18%
富存資產(chǎn) 160,850 0.08%
小計 7,070,336 3.70%
合計 10,029,001 5.24%
在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行日期間，如發(fā)行價格因上市公司發(fā)
生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項而作相應(yīng)調(diào)整時，股份發(fā)
行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。上述發(fā)行數(shù)量已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次交易擬募集配套資金總額不超過 25,500 萬元。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最
終發(fā)行價格確定。
本次募集配套資金非公開發(fā)行的股票數(shù)量最終確認(rèn)為 5,957,943 股。
5、發(fā)行股份的限售期
（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
根據(jù)交易對方分別出具的《關(guān)于股份鎖定的承諾函》，劉興偉、煜恒投資在
本次交易中所獲得的正業(yè)科技股票，自該部分股票上市之日起鎖定 36 個月；趙
玉濤、賀明立、華英豪在本次交易中所獲得的正業(yè)科技股票，自該部分股票上市
之日起鎖定 12 個月，趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資
產(chǎn)在本次交易中所獲得的正業(yè)科技股票，自該部分股票上市之日起鎖定 36 個月。
鑒于趙玉濤、賀明立、華英豪需履行業(yè)績承諾及補償義務(wù)，趙玉濤、賀明立、
華英豪需與正業(yè)科技、本次交易所獲對價股票的托管證券公司簽訂三方協(xié)議，承
諾如在業(yè)績承諾期內(nèi)減持對價股票（含正業(yè)科技資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利等新增股票）所獲現(xiàn)金和本次交易所獲對價股票（含正業(yè)科技資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利等新增股票）取得分紅，應(yīng)在扣除相關(guān)稅費后，直接托管在其
在該證券公司開立的資金賬戶，并根據(jù) 2016 年度、2016-2017 年度、2016-2018
年度業(yè)績承諾完成情況及業(yè)績承諾期屆滿后的《減值測試報告》，按協(xié)議約定履
行完畢應(yīng)承擔(dān)的補償義務(wù)后，開始按比例解除資金監(jiān)管。各年解除資金監(jiān)管上限
如下：
2017 年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額-max[（本次交易的股票對價金額×70%-
售股股東未減持的股票數(shù)量×本次對價股票的發(fā)行價格 41.41 元/股）,0]；
2018 年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額-max[（本次交易的股票對價金額×40%-
售股股東未減持的股票數(shù)量×本次對價股票的發(fā)行價格 41.41 元/股）,0]；
2019 年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額。
若本次交易的過渡期至資金監(jiān)管結(jié)束之日，正業(yè)科技有派息、資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，本款所述本次對價股票的
發(fā)行價格將根據(jù)法律法規(guī)和深交所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。如各年的解除資金監(jiān)管
上限為負(fù)數(shù)或零，則不予解鎖。
正業(yè)科技于 2016 年 4 月 12 日召開 2015 年度股東大會，審議通過了《關(guān)于
公司 2015 年度利潤分配方案的議案》，同意以公司現(xiàn)有總股本 159,545,000 股為
基數(shù)，向全體股東按每 10 股派 0.38 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。截至本報告書簽署
日，本次分紅派息已經(jīng)實施完畢，因此上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份價格根
據(jù)上述利潤分配事項進行調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價格為 41.37 元/股。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
公司向不超過五名特定投資者募集配套資金所發(fā)行股份的限售期按照以下
規(guī)定執(zhí)行：
①發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份
自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；
②發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之
九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之
九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。
本次募集配套資金向華寶信托、九泰基金、金鷹基金等 3 名投資者發(fā)行的股
份自新增股份上市之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
6、發(fā)行股份上市地點
本次發(fā)行的股份將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
二、本次交易相關(guān)決策過程
1、2016 年 1 月 15 日，正業(yè)科技發(fā)布《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于重
大事項的停牌公告》，提示公司正在籌劃重大收購事項，自 2016 年 1 月 18 日開
市起停牌；
2、2016 年 3 月 31 日，正業(yè)科技召開第三屆董事會第六次會議，審議通過
了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項申請繼續(xù)延期復(fù)牌的議案》；
3、2016 年 4 月 15 日，正業(yè)科技召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項申請繼續(xù)延期復(fù)牌的議案》；
4、2016 年 5 月 12 日，鵬煜威召開股東會，全體股東一致同意向正業(yè)科技
轉(zhuǎn)讓鵬煜威合計 51%股權(quán)，并分別放棄優(yōu)先購買權(quán)；
5、2016 年 5 月 12 日，炫碩光電召開股東會，全體股東一致同意向正業(yè)科
技轉(zhuǎn)讓炫碩光電合計 100%股權(quán)，并分別放棄優(yōu)先購買權(quán)；
6、2016 年 5 月 17 日，公司與劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東簽訂了附
生效條件的《發(fā)行股份購買鵬煜威 51%股權(quán)協(xié)議》，與鵬煜威業(yè)績承諾人簽訂了
附生效條件的《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》；公司與趙玉濤、賀明立等 9 名炫碩光電
股東簽訂了附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買炫碩光電 100%股權(quán)協(xié)議》，
與炫碩光電業(yè)績承諾人簽訂了附生效條件的《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)議》；
7、2016 年 5 月 17 日，正業(yè)科技召開第三屆董事會第八次會議，審議通過
了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及相關(guān)議案，獨立
董事發(fā)表獨立意見；
8、2016 年 5 月 17 日，正業(yè)科技召開第三屆監(jiān)事會第七次會議，對本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的相關(guān)議案進行了監(jiān)督，并發(fā)
表了審核意見；
9、2016 年 6 月 16 日，正業(yè)科技召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通
過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的相關(guān)議案；
10、2016 年 8 月 24 日，正業(yè)科技召開第三屆董事會第十次會議，審議通過
了調(diào)減配套募集資金金額和調(diào)整配套募集資金用途、更換獨立財務(wù)顧問的相關(guān)
議案；
11、2016 年 8 月 24 日，公司與劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東簽訂了附
生效條件的《發(fā)行股份購買鵬煜威 51%股權(quán)協(xié)議之補充協(xié)議》；
12、2016 年 9 月 9 日，正業(yè)科技召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通
過了調(diào)減配套募集資金金額和調(diào)整配套募集資金用途的相關(guān)議案。
13、2017 年 1 月 5 日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限
公司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》 證監(jiān)許可【2017】 20
號），對本次交易予以核準(zhǔn)。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的實施過程履行了法定的決策、審
批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。
三、本次交易的實施情況
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況
1、資產(chǎn)交付及過戶情況
經(jīng)核查，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)鵬煜威 51%股權(quán)及炫碩光電 100%股權(quán)已過戶至
公司名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。本次交易完成前，正業(yè)科技已持
有鵬煜威 49%的股權(quán)。本次工商變更登記手續(xù)辦理完成后，鵬煜威、炫碩光電成
為正業(yè)科技的全資子公司。
2017 年 2 月 7 日，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具致同驗字（2017）
第 441ZC0064 號《廣東正業(yè)科技股份有限公司驗資報告》，經(jīng)其審驗認(rèn)為：截至
2017 年 2 月 6 日止，正業(yè)科技已收到劉興偉、煜恒投資、趙玉濤、賀明立、華
英豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資產(chǎn)繳納的新增注
冊資本（股本）合計人民幣 10,029,001.00 元，變更后正業(yè)科技的注冊資本為人
民幣 191,149,831.00 元，累計實收資本（股本）為人民幣 191,149,831.00 元。
2、證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 10 日出具的
《股份登記申請受理確認(rèn)書》，正業(yè)科技已于 2017 年 2 月 10 日辦理完畢本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記申請。
（二）募集配套資金的實施情況
1、發(fā)出《認(rèn)購邀請書》的情況
公司與廣發(fā)證券已按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，編制了《廣
東正業(yè)科技股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》（以下簡
稱“《認(rèn)購邀請書》”）及其附件《申購報價單》。該《認(rèn)購邀請書》明確規(guī)定了發(fā)
行對象與條件、認(rèn)購時間安排、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)
則、特別提示等事項。
公司于 2017 年 2 月 22 日向與廣發(fā)證券共同確定的發(fā)行對象范圍內(nèi)的投資者
發(fā)出了《認(rèn)購邀請書》及其附件《申購報價單》，邀請其參與本次認(rèn)購。投資者
名單包括截至 2017 年 2 月 20 日公司前 20 名股東、20 家證券投資基金管理公司、
10 家證券公司、5 家保險機構(gòu)投資者、以及 74 家向正業(yè)科技或主承銷商表達過
認(rèn)購意向的投資者，未超出《廣東正業(yè)科技股份有限公司募集配套資金之非公開
發(fā)行股票認(rèn)購邀請書擬發(fā)送對象名單》的范圍，符合募集配套資金之非公開發(fā)行
股票的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行認(rèn)購邀請書發(fā)送對象為以下五類投資者：
（1）截至 2017 年 2 月 20 日公司前 20 名股東
序號 股東名稱
1 東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司
2 東莞市銘眾實業(yè)投資有限公司
3 施忠清
4 深圳平安大華匯通財富－包商銀行－中融國際信托－中融－恒融 5 號單一資金信托
5 趙玉濤
6 王世忱
7 李鳳英
8 新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）
9 劉興偉
10 新余市融銀投資合伙企業(yè)（有限合伙）
11 中信建投證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶
12 炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）
13 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
14 中國工商銀行股份有限公司－招商移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)股票型證券投資基金
15 北京和聚投資管理有限公司－和聚鼎寶對沖母基金
16 交通銀行股份有限公司－浦銀安盛戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)混合型證券投資基金
17 中國工商銀行－國投瑞銀核心企業(yè)混合型證券投資基金
18 王凌宇
19 中國工商銀行股份有限公司－財通多策略升級混合型證券投資基金
20 北京柘領(lǐng)投資管理中心（有限合伙）－柘領(lǐng)尊譽 1 號基金
（2）符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的 20 家證券投資基金管理
公司、10 家證券公司和 5 家保險機構(gòu)投資者
①20 家證券投資基金管理公司
序號 基金機構(gòu)詢價名單
1 大成基金管理有限公司
2 華夏基金管理有限公司
3 泓德基金管理有限公司
4 泰達宏利基金管理有限公司
5 中融基金管理有限公司
6 南方基金管理有限公司
7 嘉實基金管理有限公司
8 中信建投基金管理有限公司
9 博時基金管理有限公司
10 光大保德信基金管理有限公司
11 招商基金管理有限公司
12 新華基金管理股份有限公司
13 萬家基金管理有限公司
14 鵬華基金管理有限公司
15 寶盈基金管理有限公司
16 銀華基金管理股份有限公司
17 新沃基金管理有限公司
18 富國基金管理有限公司
19 工銀瑞信基金管理有限公司
20 方正富邦基金管理有限公司
②10 家證券公司名單
序號 證券公司詢價名單
1 海通證券股份有限公司
2 愛建證券有限責(zé)任公司
3 安信證券股份有限公司
4 申萬宏源證券有限公司
5 華福證券有限責(zé)任公司
6 西部證券股份有限公司
7 中國銀河證券股份有限公司
8 興業(yè)證券股份有限公司
9 國聯(lián)證券股份有限公司
10 長江證券股份有限公司
③5 家保險機構(gòu)投資者
序號 保險詢價對象單位名稱
1 新華資產(chǎn)管理股份有限公司
2 平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
3 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
4 天安財產(chǎn)保險股份有限公司
5 信泰人壽保險股份有限公司
（3）提交認(rèn)購意向書的投資者
序號 提交認(rèn)購意向書的投資者名單
1 諾德基金管理有限公司
2 北京和聚投資管理有限公司
3 鵬華資產(chǎn)管理有限公司
4 天風(fēng)證券股份有限公司
5 中信證券股份有限公司
6 南京瑞達信沨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
7 張懷斌
8 興證證券資產(chǎn)管理有限公司
9 申萬菱信基金管理有限公司
10 申萬菱信(上海)資產(chǎn)管理有限公司
11 德邦基金管理有限公司
12 東海基金管理有限責(zé)任公司
13 東海證券股份有限公司
14 華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司
15 北信瑞豐基金管理有限公司
16 合眾人壽保險股份有限公司
17 池州市東方辰天貿(mào)易有限公司
18 頤和銀豐（天津）投資管理有限公司
19 北京京泰陽光投資有限公司
20 江蘇悅達善達股權(quán)投資基金管理有限公司
21 紅土創(chuàng)新基金管理有限公司
22 華寶信托有限責(zé)任公司
23 匯添富基金管理股份有限公司
24 深圳第一創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新資本管理有限公司
25 博時資本管理有限公司
26 上海通晟資產(chǎn)管理有限公司
27 廣證領(lǐng)秀投資有限公司
28 廣州證券股份有限公司
29 南京瑞森投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
30 西藏瑞華資本管理有限公司
31 江蘇瑞華投資控股集團有限公司
32 財通基金管理有限公司
33 華安基金管理有限公司
34 南京譽信投資中心（有限合伙）
35 金鷹基金管理有限公司
36 李小女
37 第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司
38 諾安基金管理有限公司
39 興業(yè)財富資產(chǎn)管理有限公司
40 華泰柏瑞基金管理有限公司
41 深圳嘉石大巖資本管理有限公司
42 上銀基金管理有限公司
43 灣流投資有限公司
44 九泰基金管理有限公司
45 興全基金管理有限公司
46 浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司
47 陳蘭珍
48 昆吾九鼎投資管理有限公司
49 廣東佰順資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司
50 華鑫證券有限責(zé)任公司
51 上海阿杏投資管理有限公司
52 上海盛宇股權(quán)投資中心（有限合伙）
53 北京天蝎座資產(chǎn)管理有限公司
54 信誠基金管理有限公司
55 北京正弘投資管理有限公司
56 恒豐泰石（北京）資本管理股份有限公司
57 民生通惠資產(chǎn)管理有限公司
58 上海中匯金銳投資管理有限公司
59 郭軍
60 東源（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司
61 俞洪泉
62 金霖
63 雅利（上海）資產(chǎn)管理有限公司
64 天津中乾景隆股權(quán)投資基金管理有限公司
65 平安大華基金管理有限公司
66 安信基金管理有限責(zé)任公司
67 國投瑞銀基金管理有限公司
68 西藏中新睿銀投資管理有限公司
69 中新融創(chuàng)資本管理有限公司
70 太平資產(chǎn)管理有限公司
71 北京柘領(lǐng)投資管理中心（有限合伙）
72 匯安基金管理有限責(zé)任公司
73 江蘇匯鴻匯升投資管理有限公司
74 天弘基金管理有限公司
2、認(rèn)購價格及確認(rèn)依據(jù)
在《認(rèn)購邀請書》規(guī)定的有效申報時間內(nèi)，有 9 家投資者按要求進行申購報
價并按要求足額繳納了申購保證金，均為有效申購。全部申購報價情況見下表：
序 關(guān)聯(lián) 申購價格 申購金額 獲配股數(shù) 獲配金額
發(fā)行對象名稱
號 關(guān)系 (元/股) (萬元） （股） （元）
1 鵬華資產(chǎn)管理有限公司 無 39.00 5,100 - -
2 北京柘領(lǐng)投資管理中心 無 40.95 5,100 - -
（有限合伙）
平安大華基金管理有限
3 無 38.79 5,100 - -
公司
北京和聚投資管理有限
4 無 40.50 5,100 - -
公司
47.11 5,100
5 華寶信托有限責(zé)任公司 無 45.01 5,500 1,401,869 59,999,993.20
43.21 6,000
45.11 5,100
6 九泰基金管理有限公司 無 42.80 11,000 2,453,271 104,999,998.80
40.10 11,900
39.65 5,100
7 信誠基金管理有限公司 無 - -
38.96 9,200
40.94 9,000
8 財通基金管理有限公司 無 - -
39.18 15,300
9 金鷹基金管理有限公司 無 45.05 9,000 2,102,803 89,999,968.40
合計 - - - 5,957,943 254,999,960.40
上市公司和廣發(fā)證券根據(jù)本次發(fā)行的申購情況，對有效申購進行了累計統(tǒng)計，
按照價格優(yōu)先、申購金額優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則，最終確定本次發(fā)行價格為 42.80
元/股，發(fā)行股數(shù)擬確定為 5,957,943 股，本次擬募集資金總額為 254,999,960.40
元。
3、本次發(fā)行確定的配售結(jié)果
本次正業(yè)科技非公開發(fā)行股票經(jīng)過申購階段的工作后，確定發(fā)行價格為
42.80 元/股，公司及廣發(fā)證券確定發(fā)行股份數(shù)量為 5,957,943 股，募集資金總額
為 254,999,960.40 元。本次發(fā)行確定的認(rèn)購及配售股份情況如下：
鎖定期
序號 發(fā)行對象名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
限（月）
1 華寶信托有限責(zé)任公司 無 1,401,869 59,999,993.20 12
2 九泰基金管理有限公司 無 2,453,271 104,999,998.80 12
3 金鷹基金管理有限公司 無 2,102,803 89,999,968.40 12
合并 5,957,943 254,999,960.40 -
4、繳付及認(rèn)購款項情況
2017 年 3 月 1 日，公司和廣發(fā)證券向獲得股份配售資格的華寶信托、九泰
基金、金鷹基金等 3 家認(rèn)購對象發(fā)出《廣東正業(yè)科技股份有限公司募集配套資金
之非公開發(fā)行股票獲配及繳款通知書》。
截 至 2017 年 3 月 3 日 15:00 時，廣發(fā)證券的專用收款賬戶（賬 號
3602000129201585680）共收到本次發(fā)行認(rèn)購資金貳億伍仟肆佰玖拾玖萬玖仟玖
佰陸拾元肆角（￥254,999,960.40）。
5、簽署認(rèn)股協(xié)議情況
在發(fā)行結(jié)果確定后，公司與上述 3 名認(rèn)購對象分別簽訂《廣東正業(yè)科技股份
有限公司股份認(rèn)購合同》。
6、募集資金到賬和驗資情況
參與本次發(fā)行申購的投資者的申購保證金到賬情況已經(jīng)天健會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）審驗，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 27
日出具《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》（天健驗
〔2017〕7-14 號）。經(jīng)其審驗，截至 2017 年 2 月 27 日 12 時止，參與本次發(fā)行的
認(rèn)購對象在廣發(fā)證券于中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行開立的賬號為
3602000129201585680 的人民幣申購資金繳款專戶內(nèi)繳存的申購保證金共計人民
幣叁仟陸佰陸拾萬元整（￥36,600,000.00）。
參與本次發(fā)行的認(rèn)購對象的認(rèn)購資金到賬情況已經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊
普通合伙）審驗，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3 月 3 日出
具《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》（天健驗〔2017〕
7-15 號）。經(jīng)其審驗，截至 2017 年 3 月 3 日 15 時止，參與本次發(fā)行的認(rèn)購對象
在廣發(fā)證券于中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行開立的賬號為
3602000129201585680 的人民幣申購資金繳款專戶內(nèi)繳存的申購款共計人民幣貳
億伍仟肆佰玖拾玖萬玖仟玖佰陸拾元肆角（￥254,999,960.40）。
本次非公開發(fā)行股票募集配套資金到位情況及實收股本情況已經(jīng)致同會計
師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2017
年 3 月 7 日出具《廣東正業(yè)科技股份有限公司驗資報告》（致同驗字[2017]第
441ZC0106 號）。經(jīng)其審驗，截至 2017 年 3 月 6 日止，正業(yè)科技已收到股東認(rèn)繳
股款人民幣 242,999,960.40 元（已扣除發(fā)行費用人民幣 12,000,000.00 元），尚待
扣減的發(fā)行費用人民幣 2,580,000.00 元，募集資金凈額為 240,419,960.40 元，其
中：股本 5,957,943.00 元，資本公積 234,462,017.40 元。
7、新增股份登記等事宜的辦理狀況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理
確認(rèn)書》，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 14 日受
理正業(yè)科技本次募集配套資金新增股份的登記申請。相關(guān)股份登記到賬后將正式
列入上市公司的股東名冊。
公司已向深圳證券交易所申請辦理前述新增股份的上市手續(xù)，本次新增股份
為有限售條件流通股，上市時間為 2017 年 3 月 24 日。
8、關(guān)聯(lián)關(guān)系核查及備案情況
經(jīng)核查，公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高
級管理人員、主承銷商、及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過直
接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購。
最終獲配的3家投資者中，華寶信托有限責(zé)任公司屬于信托投資公司，以自
有資金認(rèn)購，無需備案；金鷹基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司屬于證
券投資基金管理公司，其參與配售的相關(guān)產(chǎn)品已按照《中華人民共和國證券投資
基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》的有關(guān)要求在中國證
券投資基金業(yè)協(xié)會進行了備案。
（三）后續(xù)事項
根據(jù)重組報告書以及中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公
司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】20
號），正業(yè)科技尚需完成以下后續(xù)事項：
1、就本次交易增加注冊資本和實收資本及相應(yīng)修改章程等事宜辦理工商變
更登記手續(xù)；
2、本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)
議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)
的，需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行；
3、其他相關(guān)后續(xù)事項。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：正業(yè)科技相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性
法律風(fēng)險和障礙。
四、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易資產(chǎn)交割、過戶以及新增股份發(fā)行、
登記過程中，未發(fā)生相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
五、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員
的調(diào)整情況
（一）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的更換情況
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，本次交易的資產(chǎn)
交割、過戶以及新增股份發(fā)行、登記及上市過程中，上市公司不存在董事、監(jiān)事
及高級管理人員發(fā)生更換的情況。
（二）標(biāo)的公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理的變更情況
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，本次交易的資產(chǎn)
交割、過戶以及股份發(fā)行、登記及上市過程中，標(biāo)的公司鵬煜威、炫碩光電均不
存在董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變更的情況。
六、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制
人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)
人提供擔(dān)保的情形
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，在本次交易實施
過程中，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2016 年 5 月 17 日，公司與劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東簽訂了附生效
條件的《發(fā)行股份購買鵬煜威 51%股權(quán)協(xié)議》，與鵬煜威業(yè)績承諾人簽訂了附生
效條件的《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》；公司與趙玉濤、賀明立等 9 名炫碩光電股東
簽訂了附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買炫碩光電 100%股權(quán)協(xié)議》，與炫
碩光電業(yè)績承諾人簽訂了附生效條件的《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)議》；
2016 年 8 月 24 日，公司與劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威股東簽訂了附生效
條件的《發(fā)行股份購買鵬煜威 51%股權(quán)協(xié)議之補充協(xié)議》；
本次發(fā)行結(jié)果確定后，正業(yè)科技與華寶信托、九泰基金、金鷹基金等 3 家投
資者分別簽訂了《廣東正業(yè)科技股份有限公司股份認(rèn)購合同》，約定本次非公開
認(rèn)購事項。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，上述協(xié)議已生效，
交易各方如約履行本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)協(xié)議，未發(fā)現(xiàn)違反約
定的行為。
（二）本次交易涉及的相關(guān)承諾及履行情況
1、在本次交易過程中，交易對方出具了《關(guān)于提供資料真實性、準(zhǔn)確性和
完整性的聲明與承諾函》、《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》、《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)
交易的承諾函》、 關(guān)于保證正業(yè)科技獨立性的承諾函》、 關(guān)于股份鎖定期的承諾》
等承諾。上述承諾的主要內(nèi)容已在《廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中披露。
2、根據(jù)公司和配套募集資金發(fā)行對象《廣東正業(yè)科技股份有限公司股份認(rèn)
購合同》，配套募集資金發(fā)行對象本次認(rèn)購的上市公司股票的上市鎖定期為 12 個
月，自新增股份上市之日起計算。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，各承諾方未出現(xiàn)
違反承諾的情形。
八、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
（一）后續(xù)工商變更登記事項
上市公司尚需向工商行政管理機關(guān)辦理注冊資本、公司章程等事宜的變更登
記手續(xù)，上述后續(xù)工商變更登記事項不存在無法辦理完成的重大風(fēng)險。
（二）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。目前交易各方均如約履行本次交易
相關(guān)協(xié)議及承諾，未發(fā)現(xiàn)違反約定及承諾的行為。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易相關(guān)后續(xù)事項繼續(xù)辦理相關(guān)手續(xù)不
存在實質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項對上市公司不構(gòu)成重大法律風(fēng)險。
九、獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
正業(yè)科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的實施過程操
作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)已辦理完畢過戶、證券發(fā)行登記等事宜，標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實際
情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾的已切實履行或正在履行中；
重組實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的
情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事
項的辦理不存在重大法律風(fēng)險和實質(zhì)性障礙。
廣東正業(yè)科技股份有限公司本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票的全部過
程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。本次非公開發(fā)行股
票的發(fā)行期首日為 2017 年 2 月 23 日，通過詢價及申購最終確定的發(fā)行價格，符
合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行
辦法》等法律法規(guī)和《認(rèn)購邀請書》等申購文件的有關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行股票的發(fā)
行對象最終確定為華寶信托、金鷹基金、九泰基金等 3 家投資者。公司的控股股
東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及
與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過直接或間接形式參與本次發(fā)
行認(rèn)購。所確定的發(fā)行對象符合廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會決議及股東大
會決議規(guī)定的條件。發(fā)行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益，
發(fā)行對象的確定符合貴會的要求。本次非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為正業(yè)科技具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基
本條件，本獨立財務(wù)顧問同意推薦正業(yè)科技本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市。
（此頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》之
簽署頁）
法定代表人（或授權(quán)代表）：______________
孫樹明
獨立財務(wù)顧問主辦人： ______________ ______________ ______________
楊華川 趙 倩 譚 旭
獨立財務(wù)顧問協(xié)辦人： ______________
黃先蕾
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 3 月 15 日