東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況報(bào)告書暨新增股份上市公告書摘要
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（聯(lián)席主承銷商）：
中天國富證券有限公司
聯(lián)席主承銷商：
瑞信方正證券有限責(zé)任公司、廣州證券股份有限公司
二〇一七年十二月
公司聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)報(bào)告
書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次資產(chǎn)重組所作的任何決定或意見，均不表
明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證，任何與之相反的聲
明均屬虛假不實(shí)陳述。
本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本
次資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，
以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息提
請(qǐng)股東及其他投資者注意。
本公司提醒廣大投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易
的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《東旭光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文及其他
相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
特別提示
1、本次新增股份僅包括募集配套資金新增的股份，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分
的新增股份已于 2017 年 11 月 30 日上市。
2、本次發(fā)行新增股份的發(fā)行價(jià)格為 9.26 元/股，發(fā)行 A 股股票數(shù)量為
404,967,601 股，本次發(fā)行后公司股份數(shù)量為 5,730,250,118 股。
3、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理
本次增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易
日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
4、本次發(fā)行完成后，社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%
以上，不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)股票上市
交易條件的規(guī)定。
5、本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017
年 12 月 29 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定
期為 2017 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 12
月 29 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；民生加銀基金管理有限公司、
北信瑞豐基金管理有限公司本次新增股份鎖定期為 2017 年 12 月 29 日-2018 年
12 月 28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2018 年 12 月 29 日（如遇非交易日，則順延
至下一交易日）。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，
股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
目錄
公司聲明........................................................................................................................ 1
特別提示........................................................................................................................ 2
目錄................................................................................................................................ 3
釋義................................................................................................................................ 4
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況...................................................................................... 6
一、上市公司基本情況 ........................................................................................................... 6
二、本次交易基本情況 ........................................................................................................... 7
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況........................................................................................ 13
一、本次重組的實(shí)施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或支付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記
事宜的辦理情況..................................................................................................................... 13
二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................................................... 21
三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及相關(guān)人員的調(diào)整情況 ............................. 21
四、重組過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ..................................................... 22
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ......................................................................................... 22
六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................... 23
七、其他需要披露的事項(xiàng) ..................................................................................................... 24
八、聯(lián)席主承銷商、法律顧問意見 ..................................................................................... 24
第三節(jié) 新增股份上市情況........................................................................................ 26
釋義
在本實(shí)施情況暨上市公告書摘要中，部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之和在
尾數(shù)上有差異，這些差異是四舍五入造成的。除非特別說明，下列詞語具有如下
含義：
重組報(bào)告書 指 東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海申龍客車
本次重組、本次交易 指 有限公司 100%股權(quán)、擬通過發(fā)行股份購買四川旭虹光電
科技有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金的行為
募集配套資金、配套募集 東旭光電向東旭集團(tuán)、民生加銀基金和北信瑞豐基金非公
指
資金、配套融資 開發(fā)行股份募集配套資金的行為
擬購買的上海申龍客車有限公司 100%股權(quán)交易對(duì)方為上
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易 海輝懋企業(yè)管理有限公司，擬購買的四川旭虹光電科技有
對(duì)方、資產(chǎn)出讓方、交易 指 限公司 100%股權(quán)交易對(duì)方為東旭集團(tuán)有限公司、綿陽科
對(duì)方 技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司和四川長虹電器股份有限
公司
上市公司、發(fā)行人、公司、
指 東旭光電科技股份有限公司（證券代碼：000413、200413）
本公司、東旭光電
標(biāo)的公司 指 申龍客車、旭虹光電
標(biāo)的資產(chǎn)、目標(biāo)資產(chǎn)、交
指 申龍客車 100%股權(quán)、旭虹光電 100%股權(quán)
易標(biāo)的
上海輝懋 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司
申龍客車 指 上海申龍客車有限公司
控股股東、東旭集團(tuán) 指 東旭集團(tuán)有限公司
科發(fā)集團(tuán) 指 綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司
四川長虹 指 四川長虹電器股份有限公司
旭虹光電 指 四川旭虹光電科技有限公司
寶石 A、寶石股份 指 石家莊寶石電子玻璃股份有限公司，東旭光電曾用名
民生加銀基金 指 民生加銀基金管理有限公司
北信瑞豐基金 指 北信瑞豐基金管理有限公司
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
并購重組委 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)
登記結(jié)算公司、證券登記
指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
結(jié)算公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（聯(lián)席主承
指 中天國富證券有限公司
銷商）、中天國富
海際證券 指 海際證券有限責(zé)任公司，中天國富證券有限公司曾用名
瑞信方正 指 瑞信方正證券有限責(zé)任公司
廣州證券 指 廣州證券股份有限公司
聯(lián)席主承銷商 指 中天國富、瑞信方正和廣州證券
會(huì)計(jì)師事務(wù)所、中興財(cái)光
指 中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
華
律師事務(wù)所、國楓律所 指 北京國楓律師事務(wù)所
中瑞國際 指 中瑞國際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司
中天華 指 北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 中瑞國際及中天華
中介機(jī)構(gòu) 指 聯(lián)席主承銷商、法律顧問、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)
董事會(huì) 指 東旭光電科技股份有限公司董事會(huì)
股東大會(huì) 指 東旭光電科技股份有限公司股東大會(huì)
標(biāo)的資產(chǎn)完成交割當(dāng)日，基于該日，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)按照適用
資產(chǎn)交割日 指 法律規(guī)定的程序完成過戶至東旭光電名下的工商變更登
記
《公司章程》 指 《東旭光電科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
組辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況
一、上市公司基本情況
中文名稱：東旭光電科技股份有限公司
曾用名稱：石家莊寶石電子玻璃股份有限公司
英文名稱：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：東旭光電、東旭 B
股票代碼：000413、200413
成立日期：1992 年 12 月 26 日
注冊(cè)資本：4,939,928,983 元人民幣
公司類型：股份有限公司（上市）
法人代表：李兆廷
注冊(cè)地址：石家莊市高新區(qū)黃河大道 9 號(hào)
辦公地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲 23 號(hào)臨 5 院
郵政編碼：100036
電話：010-68297016
傳真：010-68297016
電子信箱：dxgd@dong-xu.com
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911301001043959836
經(jīng)營范圍：電真空玻璃器件及配套的電子元器件、汽車零配件的生產(chǎn)與銷售
及售后服務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、
原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外），平
板顯示玻璃基板產(chǎn)業(yè)投資、建設(shè)與運(yùn)營及相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
二、本次交易基本情況
（一）本次交易的主要方案
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹合計(jì)持有
的旭虹光電 100%股權(quán)。同時(shí)為提高重組效率，公司擬向不超過 10 名特定投資者
非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過 37.5 億元。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實(shí)施前提，配套融資能否實(shí)施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。本次交易具體方案如下：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
東旭光電通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海輝懋持有的申龍客車
100%股權(quán)，通過發(fā)行股份的方式購買東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹合計(jì)持有的
旭虹光電 100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式等如下表所示：
支付方式
序 交易對(duì)方 出資金額 出資 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
交易標(biāo)的 比例 股票數(shù)量
號(hào) 名稱 （萬元） （萬元） 金額
（股） （萬元）
1 申龍客車 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 262,626,262 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團(tuán) 95,300.00 86.64% 105,263.18 106,326,446 -
3 旭虹光電 科發(fā)集團(tuán) 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,380,165 -
4 旭虹光電 四川長虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 5,020,661 -
本次交易完成后，申龍客車、旭虹光電成為上市公司的全資子公司。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高重組效率，增強(qiáng)重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，公司計(jì)劃在本次資產(chǎn)
重組的同時(shí)向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集本次重組的配套資
金，募集資金總額不超過 37.5 億元。
募集配套資金具體用途如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金金額（萬元）
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計(jì) 375,000.00
若募集資金凈額不足上述項(xiàng)目投資需要的，不足部分將由上市公司自籌解
決。若上市公司以自有資金先行投入募投項(xiàng)目，則待募集資金到位后再進(jìn)行置換。
（二）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值及交易作價(jià)
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)申龍客車 100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并采用
收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)中天華出具的中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第
1240 號(hào)評(píng)估報(bào)告，以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，申龍客車 100%股權(quán)的評(píng)
估情況如下：
單位：萬元
評(píng)估基準(zhǔn) 評(píng)估增值
項(xiàng)目 評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估值 增值金額 交易作價(jià)
日賬面值 率
申龍客車 2016 年 12 41,117.14 305,046.48 263,929.34 641.90% 300,000.00
100%股權(quán) 月 31 日
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)旭虹光電 100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)中瑞國際出具的中瑞評(píng)報(bào)字[2017]第
000180 號(hào)評(píng)估報(bào)告，以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，旭虹光電 100%股權(quán)的
評(píng)估情況如下：
單位：萬元
評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估增
項(xiàng)目 評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估 增值金額 交易作價(jià)
賬面值 值率
旭虹光電 2016 年 12
113,201.52 121,571.88 8,370.37 7.39% 121,500.00
100%股權(quán) 月 31 日
（三）現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排
本公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買申龍客車 100%的股權(quán)，其中
向上海輝懋等交易對(duì)方支付現(xiàn)金金額具體如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 東旭光電擬向其支付現(xiàn)金金額（元）
1 上海輝懋 400,000,000
東旭光電向上海輝懋支付的現(xiàn)金來自本次配套募集資金，東旭光電收到配套
募集資金后 30 日內(nèi)，在收到上海輝懋返還的定金后，向上海輝懋支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)
人民幣 4 億元，若募集配套資金不足，由東旭光電以自有資金補(bǔ)足。
（四）業(yè)績(jī)及補(bǔ)償承諾
1、申龍客車
上海輝懋對(duì)申龍客車未來的凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，利潤
承諾期間為 2017 年、2018 年和 2019 年，具體承諾如下：
序號(hào) 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
申龍客車在核算利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時(shí)，以扣除配套募集資金投資項(xiàng)
目對(duì)其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整
車銷售相關(guān)的國家和地方政府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤孰低計(jì)算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
2、旭虹光電
東旭集團(tuán)對(duì)旭虹光電未來的凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，若旭
虹光電于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則具體承諾如下：
序號(hào) 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
旭虹光電在核算利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時(shí)，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項(xiàng)目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目對(duì)其各年度凈利潤產(chǎn)生的影
響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
（五）股份鎖定承諾
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份的鎖定期
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個(gè)交易日
的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，東旭集
團(tuán)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動(dòng)延長 6 個(gè)月。
科發(fā)集團(tuán)和四川長虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回
購?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)
增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
此外，上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹等交易對(duì)方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份上市日期為 2017 年 11 月 30 日，
限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。上海輝懋本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非
交易日，則順延至下一交易日）；東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日（假設(shè)未發(fā)生延長鎖定期的情形），預(yù)計(jì)可上市流
通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；科發(fā)集團(tuán)
和四川長虹本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29 日，預(yù)
計(jì)可上市流通日為 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）。
2、發(fā)行股份募集配套資金的股份鎖定期
根據(jù)《重組辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購對(duì)象東旭集團(tuán)認(rèn)購的
東旭光電的股份，自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管
理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，東旭集團(tuán)因公司
送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
除東旭集團(tuán)外的其他特定對(duì)象投資者認(rèn)購的東旭光電的股份，自上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，其他投資者因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得
的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定期為
2017 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 12 月 29
日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；民生加銀基金管理有限公司、北信
瑞豐基金管理有限公司本次新增股份鎖定期為 2017 年 12 月 29 日-2018 年 12 月
28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2018 年 12 月 29 日（如遇非交易日，則順延至下一
交易日）。
3、本次交易前東旭集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有的股份
除新增股份外，公司控股股東東旭集團(tuán)及其一致行動(dòng)人寶石集團(tuán)、東旭科技
承諾：本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交易完成后 12 個(gè)月內(nèi)，
不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓、大宗交易或協(xié)議方式
轉(zhuǎn)讓，也不由東旭光電回購。由于東旭光電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持
的股份，亦遵照上述鎖定期進(jìn)行鎖定。
（六）過渡期間標(biāo)的資產(chǎn)損益的歸屬
過渡期指自評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至交割日止的期間。
標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益由公司享有、虧損由資產(chǎn)出讓方承擔(dān)。
申龍客車出現(xiàn)虧損時(shí)，上海輝懋應(yīng)在會(huì)計(jì)師對(duì)虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后十個(gè)工作
日內(nèi)，由上海輝懋向申龍客車以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
旭虹光電出現(xiàn)虧損時(shí)，應(yīng)在會(huì)計(jì)師對(duì)虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后三十個(gè)工作日內(nèi)，
由東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹向旭虹光電以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，東旭集團(tuán)、科發(fā)
集團(tuán)和四川長虹承擔(dān)的補(bǔ)償額按其在本次交易前持有旭虹光電的股權(quán)比例分擔(dān)。
（七）上市地點(diǎn)
本次交易股票擬上市的交易所為深圳證券交易所。
（八）本次發(fā)行決議有效期限
與本次發(fā)行股票議案有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有
效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效
期自動(dòng)延長至發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金完成日。
（九）上市公司滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行股份完成后，上市公司本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤
將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股權(quán)比例共享。
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況
一、本次重組的實(shí)施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或支付、相關(guān)債權(quán)
債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記事宜的辦理情況
（一）本次交易履行的相關(guān)程序
1、2017 年 3 月，標(biāo)的公司各股東上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長
虹分別召開內(nèi)部決策會(huì)議，同意上市公司購買其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)。
2、2017 年 3 月 20 日，申龍客車股東上海輝懋做出股東決定，同意上市公
司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買原股東持有的申龍客車 100%股權(quán)；2017 年
3 月 20 日，旭虹光電召開股東會(huì)，全體股東同意上市公司以發(fā)行股份的方式購
買原股東合計(jì)持有的旭虹光電 100%股權(quán)。
3、2017 年 3 月 20 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署了《發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償
協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》。
4、2017 年 3 月 20 日，公司與東旭集團(tuán)簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》。
5、2017 年 3 月 20 日，公司召開第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
6、2017 年 4 月 13 日，綿陽科管委出具《中國（綿陽）科技城管理委員會(huì)
關(guān)于綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復(fù)》（科
技城管委函[2017]31 號(hào)），同意科發(fā)集團(tuán)將所持有的旭虹光電全部股權(quán)通過參與
東旭光電非公開定向增發(fā)股份，以換股轉(zhuǎn)持東旭光電股票的方式，從二級(jí)市場(chǎng)退
出。
7、2017 年 4 月 25 日，商務(wù)部反壟斷局出具《不實(shí)施進(jìn)一步審查通知》（商
反壟初審函[2017]第 101 號(hào)），該局對(duì)東旭光電收購申龍客車股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一
步審查，從 2017 年 4 月 25 日起可以實(shí)施集中。
8、2017 年 5 月 19 日，綿陽科管委對(duì)旭虹光電評(píng)估結(jié)果進(jìn)行備案。
9、2017 年 6 月 9 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署了《發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
10、2017 年 6 月 9 日，公司召開第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
11、2017 年 6 月 26 日，公司召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
12、2017 年 8 月 24 日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)（以下
簡(jiǎn)稱“并購重組委”）審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過。
13、2017 年 10 月 18 日，中國證監(jiān)會(huì)印發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有
限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1841 號(hào)），核準(zhǔn)公司向上海輝懋等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金，本次交易已獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實(shí)施情況
1、資產(chǎn)交付及過戶
申龍客車、旭虹光電將依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履
行了工商變更登記手續(xù)。
2017 年 10 月 26 日，上海市閔行區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了申龍客車股東變
更等事宜并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91310112703282964N）。
2017 年 10 月 26 日，綿陽市工商行政管理局核準(zhǔn)了旭虹光電股東變更事宜
并簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龍客車和旭虹光電 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢，東旭光電已持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)。
2、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為申龍客車 100%股權(quán)和旭虹光電 100%股權(quán)，標(biāo)的資
產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)均由標(biāo)的公司依法獨(dú)立享有和承擔(dān)，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交割不涉及債
權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
3、新增股本驗(yàn)資情況
2017 年 10 月 27 日，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)共新增股本 385,353,534 元進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)
資報(bào)告》（中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105005 號(hào)）。
4、證券發(fā)行登記事宜
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次
增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日
終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日
期為 2017 年 11 月 30 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)
業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
（三）募集配套資金發(fā)行情況
1、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)
日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日
公司股票交易總量），即不低于 9.26 元/股。
根據(jù)《認(rèn)購邀請(qǐng)書》規(guī)定的“價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”原則，發(fā)行人
和聯(lián)席主承銷商確定本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為 9.26 元/股，相當(dāng)于本次發(fā)行確定的
發(fā)行底價(jià) 9.26 元/股的 100%。
2、發(fā)行股份的種類和每股面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A 股），
每股面值為人民幣 1.00 元。
3、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資者認(rèn)購情況，公司本次發(fā)行人民幣普通股（A 股）404,967,601 股，
全部采取向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行,具體情況如下表所示:
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 獲配股數(shù)（股）
1 東旭集團(tuán)有限公司 245,680,345
2 民生加銀基金管理有限公司 97,192,224
3 北信瑞豐基金管理有限公司 62,095,032
4、募集資金和驗(yàn)資情況
本次發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量為 404,967,601 股，發(fā)行價(jià)格為 9.26 元/股。截至 2017
年 12 月 7 日，本次發(fā)行的 3 名發(fā)行對(duì)象已將認(rèn)購資金全額匯入聯(lián)席主承銷商指
定賬戶，經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)光華審驗(yàn)字
（2017）第 105006 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，聯(lián)席主承銷商已收到東旭光電本次發(fā)
行股票的發(fā)行對(duì)象繳納的認(rèn)購資金總額人民幣 3,749,999,985.26 元。
截至 2017 年 12 月 7 日，聯(lián)席主承銷商已將上述認(rèn)購款項(xiàng)扣除相關(guān)費(fèi)用后的
余額劃轉(zhuǎn)至公司指定的本次募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶，經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105007 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》
驗(yàn)證，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣 3,749,999,985.26 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的
費(fèi)用人民幣 48,898,428.99 元，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27 元。其中：
計(jì) 入 股 本 人 民 幣 404,967,601 元 ， 計(jì) 入 資 本 公 積 － 股 本 溢 價(jià) 人 民 幣
3,298,876,258.05 元。
本次發(fā)行不涉及購買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認(rèn)購款項(xiàng)全部以現(xiàn)金支付。
5、本次配套融資募集資金的專項(xiàng)存儲(chǔ)情況
上市公司已建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，并將嚴(yán)格執(zhí)行公司《募集資金使用
管理制度》的規(guī)定，本次發(fā)行募集資金將存放于上市公司開設(shè)的專項(xiàng)賬戶中，按
照募集資金使用計(jì)劃確保專款專用。
6、證券發(fā)行登記事宜
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本
次增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日
日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
（四）募集配套資金發(fā)行對(duì)象概況
1、發(fā)行對(duì)象及獲配數(shù)量
本次發(fā)行按照聯(lián)席主承銷商和發(fā)行人事先確定的程序和規(guī)則，依據(jù)《上市公
司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于
非公開發(fā)行股票的其他規(guī)定，發(fā)行人與聯(lián)席主承銷商根據(jù)簿記建檔等情況，按照
“價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”等原則確定本次發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及獲配股
數(shù)。
本次發(fā)行最終價(jià)格為 9.26 元/股，發(fā)行股票數(shù)量為 404,967,601 股，募集資金
總額為 3,749,999,985.26 元，發(fā)行對(duì)象總數(shù)為 3 名。最終確定的發(fā)行對(duì)象及其獲
配情況如下：
獲配股數(shù) 獲配金額 鎖定期
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 類型
（股） （元） （月）
控股股
1 東旭集團(tuán)有限公司 245,680,345 2,274,999,994.70 36
東
2 民生加銀基金管理有限公司 基金 97,192,224 899,999,994.24 12
3 北信瑞豐基金管理有限公司 基金 62,095,032 574,999,996.32 12
合計(jì) 404,967,601 3,749,999,985.26
以上發(fā)行對(duì)象涉及產(chǎn)品認(rèn)購的信息如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 產(chǎn)品名稱
1 民生加銀基金管理有限公司 民生加銀鑫牛定向增發(fā) 81 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
2 北信瑞豐基金管理有限公司 北信瑞豐基金榮耀定增 6 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
2、發(fā)行對(duì)象的基本情況
（1）東旭集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號(hào)
法定代表人：李兆廷
經(jīng)營范圍：以自有資金對(duì)項(xiàng)目投資；機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品的研發(fā)；各類非標(biāo)
設(shè)備及零部件產(chǎn)品的生產(chǎn)及工藝制定；研磨材料機(jī)電產(chǎn)品（不含公共安全設(shè)備及
器材）零部件加工銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)
集成，軟件開發(fā)，技術(shù)咨詢；機(jī)電設(shè)備（以上不含需前置許可項(xiàng)目）的安裝，工
程咨詢。（以上全部范圍法律、法規(guī)及國務(wù)院決定禁止或者限制的事項(xiàng)，不得經(jīng)
營；需其它部門審批的事項(xiàng)，待批準(zhǔn)后，方可經(jīng)營）
（2）民生加銀基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(中外合資)
住所：深圳市福田區(qū)蓮花街道福中三路 2005 號(hào)民生金融大廈 13 樓 13A
法定代表人：張煥南
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)
（3）北信瑞豐基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)
住所：北京市懷柔區(qū)九渡河鎮(zhèn)黃坎村 735 號(hào)
法定代表人：周瑞明
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)
會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政
策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。)
3、發(fā)行對(duì)象的相關(guān)備案情況
經(jīng)聯(lián)席主承銷商對(duì)本次非公開發(fā)行認(rèn)購對(duì)象提供的相關(guān)資料的查驗(yàn)，發(fā)行人
本次非公開發(fā)行獲得配售的認(rèn)購對(duì)象為東旭集團(tuán)有限公司、民生加銀基金管理有
限公司、北信瑞豐基金管理有限公司等3家投資者，相關(guān)投資者登記備案的具體
情況如下：
（1）東旭集團(tuán)有限公司以自有資金參與本次發(fā)行，不屬于《中華人民共和
國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金
管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的范圍，無需履行備案程序。
（2）民生加銀基金管理有限公司作為發(fā)行對(duì)象，以民生加銀鑫牛定向增發(fā)
81號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與認(rèn)購，該資產(chǎn)管理計(jì)劃已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行
資產(chǎn)管理計(jì)劃備案程序。民生加銀鑫牛定向增發(fā)81號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃出資方為大業(yè)
信托增利2號(hào)單一資金信托。根據(jù)東旭光電及東旭集團(tuán)出具的承諾，民生加銀基
金管理有限公司認(rèn)購資金沒有直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方。
（3）北信瑞豐基金管理有限公司作為發(fā)行對(duì)象，以北信瑞豐基金榮耀定增6
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與認(rèn)購，該資產(chǎn)管理計(jì)劃已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行資
產(chǎn)管理計(jì)劃備案程序。北信瑞豐基金榮耀定增6號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃出資方為大業(yè)信
托增利3號(hào)單一資金信托。根據(jù)東旭光電及東旭集團(tuán)出具的承諾，北信瑞豐基金
管理有限公司認(rèn)購資金沒有直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方。
3名投資者認(rèn)購資金來源如下：
民生加銀基金管理有限公司通過民生加銀鑫牛定向增發(fā)81號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，民生加銀鑫牛定向增發(fā)81號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃由大業(yè)信
托增利2號(hào)單一資金信托100%出資，大業(yè)信托增利2號(hào)單一資金信托由萬聯(lián)證券
匯盈12號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃100%出資，萬聯(lián)證券匯盈12號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃由
深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司100%出資。
北信瑞豐基金管理有限公司通過北信瑞豐基金榮耀定增6號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)
購本次非公開發(fā)行的股票，北信瑞豐基金榮耀定增6號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃由大業(yè)信托
增利3號(hào)單一資金信托100%出資，大業(yè)信托增利3號(hào)單一資金信托由華融創(chuàng)新投
資股份有限公司100%出資。
經(jīng)核查，除發(fā)行人控股股東東旭集團(tuán)有限公司之外，上述發(fā)行對(duì)象不包括發(fā)
行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
聯(lián)席主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不包括上述機(jī)構(gòu)
或人員參與的結(jié)構(gòu)化等形式的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。東旭集團(tuán)有限公司以自有資金參與
本次發(fā)行。深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司及華融創(chuàng)新投資股份有限
公司均以自有資金參與本次發(fā)行，其認(rèn)購資金沒有直接或間接來源于上市公司及
其關(guān)聯(lián)方。
4、發(fā)行對(duì)象適當(dāng)性的說明
根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管
理實(shí)施指引（試行）》，聯(lián)席主承銷商須開展投資者適當(dāng)性管理工作。投資者劃
分為專業(yè)投資者和普通投資者，其中專業(yè)投資者又劃分為專業(yè)投資者Ⅰ、專業(yè)投
資者Ⅱ和專業(yè)投資者Ⅲ，普通投資者按其風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)由低至高劃分為五
類，分別為C1、C2、C3、C4、C5。本次東旭光電非公開發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)界定為R3
級(jí)，專業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者均可參與申購。經(jīng)對(duì)投資者提
供的適當(dāng)性管理相關(guān)資料核查，民生加銀基金管理有限公司、北信瑞豐基金管理
有限公司屬于專業(yè)投資者Ⅰ；東旭集團(tuán)有限公司屬于專業(yè)投資者Ⅱ，最終獲配的
3名投資者的投資者類別（風(fēng)險(xiǎn)承受等級(jí)）均與本次東旭光電非公開發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)
等級(jí)相匹配。
二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本公告書摘要簽署日，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大
實(shí)質(zhì)性差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及相關(guān)人員的調(diào)
整情況
截至本公告書摘要簽署日，本次交易實(shí)施過程中東旭光電的董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員不存在因本次交易而發(fā)生更換的情況。
截至本公告書摘要簽署日，上市公司已改組申龍客車董事會(huì)，上市公司委派
的董事在董事會(huì)中占多數(shù)席位（4/5）；監(jiān)事仍為儲(chǔ)愿新；高管方面，董事長陳大
城不再擔(dān)任申龍客車總經(jīng)理，而由原副總經(jīng)理張嘉宇擔(dān)任，同時(shí)申龍客車新增周
紀(jì)文為副總經(jīng)理。
截至本公告書簽署日，旭虹光電不再設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名；不再設(shè)
立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名；旭虹光電高管未發(fā)生變動(dòng)。
四、重組過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人
或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次交易前，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人
非經(jīng)營性占用的情形，除為上市公司子公司提供擔(dān)保外，不存在為控股股東、實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化，公司不存在因
本次交易導(dǎo)致資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用的
情形，除為上市公司子公司提供擔(dān)保外，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議履行情況
截至本報(bào)告書出具日，東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《東旭光電
科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》，東旭光電與
東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，東旭光電與東旭集團(tuán)簽署的《東旭光電科技股
份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》、《東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《非公開發(fā)行股份之股份認(rèn)購
協(xié)議》，東旭光電與民生加銀基金管理有限公司、北信瑞豐基金管理有限公司分
別簽署的《股份認(rèn)購合同》等相關(guān)協(xié)議協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照相關(guān)約定履行協(xié)
議，無違反上述協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾履行情況
本次交易過程中，上市公司作出的主要承諾主要包括：提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整的承諾等。上市公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出的主要承諾包括：
提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾和攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
切實(shí)履行的承諾等。
李兆廷、東旭集團(tuán)、上海輝懋、陳大城、陳細(xì)城、姚娥琴、王文璽作出的主
要承諾包括避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾等。
李兆廷、東旭集團(tuán)作出的主要承諾包括保證上市公司獨(dú)立性的承諾和關(guān)于房
產(chǎn)證辦理的承諾函等。
交易對(duì)方出具的承諾主要包括：（1）提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾, （2）
交易對(duì)方因上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)獲得的股份鎖定承諾, （3）
注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾, （4） 近五年無違法違規(guī)的聲明、關(guān)于誠信情況的聲明等。
上述承諾已在《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》等文件進(jìn)行了詳細(xì)披露。
截至本上市公告書簽署日，東旭光電、交易對(duì)方等相關(guān)主體均履行了上述承
諾，不存在違反上述承諾的情形。
六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
（一）支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)
為購買申龍客車 100%股權(quán)，東旭光電尚需向上海輝懋支付 4 億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
（二）期間損益安排
本次交易過渡期間，旭虹光電、申龍客車凈利潤分別為 8,606.42 萬元和
12,468.87 萬元（未經(jīng)審計(jì)），交易對(duì)方不存在因過渡期損益需要向上市公司補(bǔ)
償?shù)那闆r。此后，各方將協(xié)商聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期
間的損益進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果執(zhí)行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于期間損益歸屬的有關(guān)約定。
（三）后續(xù)工商變更登記事項(xiàng)
東旭光電尚需向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本、公司章
程等事宜的工商變更登記手續(xù)。
（四）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議，出具了多項(xiàng)承諾，對(duì)于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對(duì)于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實(shí)際履行。
七、其他需要披露的事項(xiàng)
無其他需要披露的事項(xiàng)。
八、聯(lián)席主承銷商、法律顧問意見
（一）聯(lián)席主承銷商意見
中天國富認(rèn)為：
東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的實(shí)施過程操
作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶及股東變更登記手續(xù)，上市公司已辦理本次交易新
增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗(yàn)資事宜；上市公司已就本次發(fā)交易履行了信息披露義
務(wù)，本次交易實(shí)施過程中不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的
情形；重組實(shí)施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人
非經(jīng)營性占用的情形，除為上市公司子公司提供擔(dān)保外，未發(fā)生上市公司為實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議和承諾均得到切實(shí)
履行或尚在履行過程中，不存在違反協(xié)議約定或承諾的情形；在各方切實(shí)履行相
關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在障礙或無法實(shí)施的
重大風(fēng)險(xiǎn)。
東旭光電本次非公開發(fā)行的組織過程嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董
事會(huì)、股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的要求。本次非公開發(fā)行的詢價(jià)、定價(jià)符
合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理
辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人
本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程合法、有效。
本次非公開發(fā)行對(duì)認(rèn)購對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利
益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法
律、法規(guī)的規(guī)定。
瑞信方正和廣州證券認(rèn)為：
東旭光電本次非公開發(fā)行的組織過程嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董
事會(huì)、股東大會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的要求。本次非公開發(fā)行的詢價(jià)、定價(jià)符
合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理
辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人
本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程合法、有效。
本次非公開發(fā)行對(duì)認(rèn)購對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利
益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法
律、法規(guī)的規(guī)定。
（二）法律顧問意見
法律顧問北京國楓律師事務(wù)所認(rèn)為：
1、本次交易已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實(shí)施的法定條件；
2、申請(qǐng)人已完成本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶、新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資、
發(fā)行新股的證券預(yù)登記（登記）手續(xù)，本次交易的實(shí)施過程及結(jié)果符合《公司法》、
《證券法》、《重組辦法》、《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合
法、有效；
3、在各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦
理不存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。
第三節(jié) 新增股份上市情況
本次新增股份上市情況僅包括募集配套資金新增股份，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部
分的新增股份已于 2017 年 11 月 30 日上市。
公司向東旭集團(tuán)等 3 名認(rèn)購對(duì)象合計(jì)發(fā)行的 404,967,601 股普通 A 股股票，
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本次增
發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終
登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
為保護(hù)上市公司全體股東利益，特別是保護(hù)上市公司中小股東的利益，認(rèn)購
對(duì)象分別出具了關(guān)于股份鎖定的承諾函，具體如下：
東旭集團(tuán)認(rèn)購的東旭光電的股份，自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之
后按中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束
后，東旭集團(tuán)因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
除東旭集團(tuán)外的其他特定對(duì)象投資者認(rèn)購的東旭光電的股份，自上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，其他投資者因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得
的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定期為
2017 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 12 月 29
日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；民生加銀基金管理有限公司、北信
瑞豐基金管理有限公司本次新增股份鎖定期為 2017 年 12 月 29 日-2018 年 12 月
28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2018 年 12 月 29 日（如遇非交易日，則順延至下一
交易日）。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票
交易仍設(shè)漲跌幅限制。
（此頁無正文，為《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書暨新增股份上市公告書摘要》之簽章
頁）
東旭光電科技股份有限公司
2017 年 12 月 18 日