東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨新增股份上市公告書(shū)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）：
中天國(guó)富證券有限公司
聯(lián)席主承銷(xiāo)商：
瑞信方正證券有限責(zé)任公司、廣州證券股份有限公司
二〇一七年十二月
公司聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)報(bào)告
書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次資產(chǎn)重組所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表
明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證，任何與之相反的聲
明均屬虛假不實(shí)陳述。
本次資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本
次資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，
以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信息提
請(qǐng)股東及其他投資者注意。
本公司提醒廣大投資者注意：本公告書(shū)的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易
的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《東旭光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》全文及其他
相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本報(bào)告書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大
遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
全體董事簽名：
李兆廷 龔 昕 王立鵬
魯桂華 韓志國(guó) 張雙才
東旭光電科技股份有限公司
2017 年 12 月 18 日
特別提示
1、本次新增股份僅包括募集配套資金新增的股份，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分
的新增股份已于 2017 年 11 月 30 日上市。
2、本次發(fā)行新增股份的發(fā)行價(jià)格為 9.26 元/股，發(fā)行 A 股股票數(shù)量為
404,967,601 股，本次發(fā)行后公司股份數(shù)量為 5,730,250,118 股。
3、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理
本次增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易
日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
4、本次發(fā)行完成后，社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%
以上，不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)股票上市
交易條件的規(guī)定。
5、本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017
年 12 月 29 日，限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定
期為 2017 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 12
月 29 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；民生加銀基金管理有限公司、
北信瑞豐基金管理有限公司本次新增股份鎖定期為 2017 年 12 月 29 日-2018 年
12 月 28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2018 年 12 月 29 日（如遇非交易日，則順延
至下一交易日）。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，
股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
目錄
公司聲明........................................................................................................................ 1
發(fā)行人全體董事聲明.................................................................................................... 2
特別提示........................................................................................................................ 3
目錄................................................................................................................................ 4
釋義................................................................................................................................ 6
第一節(jié) 本次交易的基本情況...................................................................................... 8
一、上市公司基本情況 ........................................................................................................... 8
二、本次交易基本情況 ........................................................................................................... 9
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況........................................................................................ 15
一、本次重組的實(shí)施過(guò)程，相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或支付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記
事宜的辦理情況..................................................................................................................... 15
二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................................................... 23
三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及相關(guān)人員的調(diào)整情況 ............................. 23
四、重組過(guò)程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ..................................................... 24
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ......................................................................................... 24
六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................... 25
七、其他需要披露的事項(xiàng) ..................................................................................................... 26
八、聯(lián)席主承銷(xiāo)商、法律顧問(wèn)意見(jiàn) ..................................................................................... 26
第三節(jié) 新增股份上市情況........................................................................................ 28
第四節(jié) 本次股份變動(dòng)情況及其影響...................................................................... 29
一、股份變動(dòng)情況 ................................................................................................................. 29
二、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況 ................................................................. 30
三、本次發(fā)行對(duì)公司的影響 ................................................................................................. 31
四、公司最近三年及一期財(cái)務(wù)情況 ..................................................................................... 35
（一）公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo) ......................................................... 35
（二）管理層討論和分析 ..................................................................................................... 37
第五節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)........................................................................................................ 40
一、持續(xù)督導(dǎo)期間 ................................................................................................................. 40
二、持續(xù)督導(dǎo)方式 ................................................................................................................. 40
三、持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn) ................................................................................................................. 40
第六節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式............................................................ 41
一、備查文件......................................................................................................................... 41
二、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式 ................................................................................................. 41
第七節(jié) 中介機(jī)構(gòu)聲明................................................................................................ 44
釋義
在本實(shí)施情況暨上市公告書(shū)及其摘要中，部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之
和在尾數(shù)上有差異，這些差異是四舍五入造成的。除非特別說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有
如下含義：
重組報(bào)告書(shū) 指 東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）
東旭光電擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)上海申龍客車(chē)
本次重組、本次交易 指 有限公司 100%股權(quán)、擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)四川旭虹光電
科技有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金的行為
募集配套資金、配套募集 東旭光電向東旭集團(tuán)、民生加銀基金和北信瑞豐基金非公
指
資金、配套融資 開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的行為
擬購(gòu)買(mǎi)的上海申龍客車(chē)有限公司 100%股權(quán)交易對(duì)方為上
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易 海輝懋企業(yè)管理有限公司，擬購(gòu)買(mǎi)的四川旭虹光電科技有
對(duì)方、資產(chǎn)出讓方、交易 指 限公司 100%股權(quán)交易對(duì)方為東旭集團(tuán)有限公司、綿陽(yáng)科
對(duì)方 技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司和四川長(zhǎng)虹電器股份有限
公司
上市公司、發(fā)行人、公司、
指 東旭光電科技股份有限公司（證券代碼：000413、200413）
本公司、東旭光電
標(biāo)的公司 指 申龍客車(chē)、旭虹光電
標(biāo)的資產(chǎn)、目標(biāo)資產(chǎn)、交
指 申龍客車(chē) 100%股權(quán)、旭虹光電 100%股權(quán)
易標(biāo)的
上海輝懋 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司
申龍客車(chē) 指 上海申龍客車(chē)有限公司
控股股東、東旭集團(tuán) 指 東旭集團(tuán)有限公司
科發(fā)集團(tuán) 指 綿陽(yáng)科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司
四川長(zhǎng)虹 指 四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司
旭虹光電 指 四川旭虹光電科技有限公司
寶石 A、寶石股份 指 石家莊寶石電子玻璃股份有限公司，東旭光電曾用名
民生加銀基金 指 民生加銀基金管理有限公司
北信瑞豐基金 指 北信瑞豐基金管理有限公司
深交所 指 深圳證券交易所
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
并購(gòu)重組委 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)
登記結(jié)算公司、證券登記
指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
結(jié)算公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（聯(lián)席主承
指 中天國(guó)富證券有限公司
銷(xiāo)商）、中天國(guó)富
海際證券 指 海際證券有限責(zé)任公司，中天國(guó)富證券有限公司曾用名
瑞信方正 指 瑞信方正證券有限責(zé)任公司
廣州證券 指 廣州證券股份有限公司
聯(lián)席主承銷(xiāo)商 指 中天國(guó)富、瑞信方正和廣州證券
會(huì)計(jì)師事務(wù)所、中興財(cái)光
指 中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
華
律師事務(wù)所、國(guó)楓律所 指 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
中瑞國(guó)際 指 中瑞國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司
中天華 指 北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 中瑞國(guó)際及中天華
中介機(jī)構(gòu) 指 聯(lián)席主承銷(xiāo)商、法律顧問(wèn)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)
董事會(huì) 指 東旭光電科技股份有限公司董事會(huì)
股東大會(huì) 指 東旭光電科技股份有限公司股東大會(huì)
標(biāo)的資產(chǎn)完成交割當(dāng)日，基于該日，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)按照適用
資產(chǎn)交割日 指 法律規(guī)定的程序完成過(guò)戶(hù)至東旭光電名下的工商變更登
記
《公司章程》 指 《東旭光電科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
組辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、上市公司基本情況
中文名稱(chēng)：東旭光電科技股份有限公司
曾用名稱(chēng)：石家莊寶石電子玻璃股份有限公司
英文名稱(chēng)：Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：東旭光電、東旭 B
股票代碼：000413、200413
成立日期：1992 年 12 月 26 日
注冊(cè)資本：4,939,928,983 元人民幣
公司類(lèi)型：股份有限公司（上市）
法人代表：李兆廷
注冊(cè)地址：石家莊市高新區(qū)黃河大道 9 號(hào)
辦公地址：北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲 23 號(hào)臨 5 院
郵政編碼：100036
電話(huà)：010-68297016
傳真：010-68297016
電子信箱：dxgd@dong-xu.com
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911301001043959836
經(jīng)營(yíng)范圍：電真空玻璃器件及配套的電子元器件、汽車(chē)零配件的生產(chǎn)與銷(xiāo)售
及售后服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、
原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外），平
板顯示玻璃基板產(chǎn)業(yè)投資、建設(shè)與運(yùn)營(yíng)及相關(guān)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
二、本次交易基本情況
（一）本次交易的主要方案
東旭光電擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)上海輝懋持有的申龍客車(chē)
100%股權(quán)，通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹合計(jì)持有
的旭虹光電 100%股權(quán)。同時(shí)為提高重組效率，公司擬向不超過(guò) 10 名特定投資者
非公開(kāi)發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過(guò) 37.5 億元。
募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但不
構(gòu)成本次交易的實(shí)施前提，配套融資能否實(shí)施以及融資金額的多少不影響本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。本次交易具體方案如下：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
東旭光電通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)上海輝懋持有的申龍客車(chē)
100%股權(quán)，通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹合計(jì)持有的
旭虹光電 100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式等如下表所示：
支付方式
序 交易對(duì)方 出資金額 出資 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 現(xiàn)金對(duì)價(jià)
交易標(biāo)的 比例 股票數(shù)量
號(hào) 名稱(chēng) （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 金額
（股） （萬(wàn)元）
1 申龍客車(chē) 上海輝懋 30,000.00 100.00% 300,000.00 262,626,262 40,000.00
2 旭虹光電 東旭集團(tuán) 95,300.00 86.64% 105,263.18 106,326,446 -
3 旭虹光電 科發(fā)集團(tuán) 10,200.00 9.27% 11,266.36 11,380,165 -
4 旭虹光電 四川長(zhǎng)虹 4,500.00 4.09% 4,970.45 5,020,661 -
本次交易完成后，申龍客車(chē)、旭虹光電成為上市公司的全資子公司。
2、發(fā)行股份募集配套資金
為提高重組效率，增強(qiáng)重組后上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司計(jì)劃在本次資產(chǎn)
重組的同時(shí)向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集本次重組的配套資
金，募集資金總額不超過(guò) 37.5 億元。
募集配套資金具體用途如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 擬使用募集資金金額（萬(wàn)元）
1 新能源客車(chē)及物流車(chē)生產(chǎn)項(xiàng)目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計(jì) 375,000.00
若募集資金凈額不足上述項(xiàng)目投資需要的，不足部分將由上市公司自籌解
決。若上市公司以自有資金先行投入募投項(xiàng)目，則待募集資金到位后再進(jìn)行置換。
（二）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值及交易作價(jià)
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)申龍客車(chē) 100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并采用
收益法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)中天華出具的中天華資評(píng)報(bào)字[2017]第
1240 號(hào)評(píng)估報(bào)告，以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，申龍客車(chē) 100%股權(quán)的評(píng)
估情況如下：
單位：萬(wàn)元
評(píng)估基準(zhǔn) 評(píng)估增值
項(xiàng)目 評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估值 增值金額 交易作價(jià)
日賬面值 率
申龍客車(chē) 2016 年 12 41,117.14 305,046.48 263,929.34 641.90% 300,000.00
100%股權(quán) 月 31 日
本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)旭虹光電 100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)中瑞國(guó)際出具的中瑞評(píng)報(bào)字[2017]第
000180 號(hào)評(píng)估報(bào)告，以 2016 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，旭虹光電 100%股權(quán)的
評(píng)估情況如下：
單位：萬(wàn)元
評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估增
項(xiàng)目 評(píng)估基準(zhǔn)日 評(píng)估 增值金額 交易作價(jià)
賬面值 值率
旭虹光電 2016 年 12
113,201.52 121,571.88 8,370.37 7.39% 121,500.00
100%股權(quán) 月 31 日
（三）現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排
本公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)申龍客車(chē) 100%的股權(quán)，其中
向上海輝懋等交易對(duì)方支付現(xiàn)金金額具體如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 東旭光電擬向其支付現(xiàn)金金額（元）
1 上海輝懋 400,000,000
東旭光電向上海輝懋支付的現(xiàn)金來(lái)自本次配套募集資金，東旭光電收到配套
募集資金后 30 日內(nèi)，在收到上海輝懋返還的定金后，向上海輝懋支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)
人民幣 4 億元，若募集配套資金不足，由東旭光電以自有資金補(bǔ)足。
（四）業(yè)績(jī)及補(bǔ)償承諾
1、申龍客車(chē)
上海輝懋對(duì)申龍客車(chē)未來(lái)的凈利潤(rùn)水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，利潤(rùn)
承諾期間為 2017 年、2018 年和 2019 年，具體承諾如下：
序號(hào) 承諾年度 承諾凈利潤(rùn)數(shù)（萬(wàn)元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
申龍客車(chē)在核算利潤(rùn)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)時(shí)，以扣除配套募集資金投資項(xiàng)
目對(duì)其各年度凈利潤(rùn)產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車(chē)整
車(chē)銷(xiāo)售相關(guān)的國(guó)家和地方政府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤(rùn)孰低計(jì)算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
2、旭虹光電
東旭集團(tuán)對(duì)旭虹光電未來(lái)的凈利潤(rùn)水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，若旭
虹光電于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則具體承諾如下：
序號(hào) 承諾年度 承諾凈利潤(rùn)數(shù)（萬(wàn)元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
旭虹光電在核算利潤(rùn)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)時(shí)，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項(xiàng)目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目對(duì)其各年度凈利潤(rùn)產(chǎn)生的影
響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
（五）股份鎖定承諾
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份的鎖定期
上海輝懋承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營(yíng)，亦不得要求東旭光電回購(gòu)?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營(yíng)，亦不得要求東旭光電回購(gòu)?；诒?br/>次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所
衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排；但因履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光
電回購(gòu)或轉(zhuǎn)讓除外。
東旭集團(tuán)承諾，本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如東旭光電股票連續(xù) 20 個(gè)交易日
的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，東旭集
團(tuán)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹承諾，因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股份發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不對(duì)外轉(zhuǎn)讓或委托他人管理經(jīng)營(yíng)，亦不得要求東旭光電回
購(gòu)?；诒敬谓灰姿〉脰|旭光電定向發(fā)行的股票因分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)
增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
此外，上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹等交易對(duì)方因本次交易取
得的公司股份在鎖定期屆滿(mǎn)后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增股份上市日期為 2017 年 11 月 30 日，
限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。上海輝懋本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非
交易日，則順延至下一交易日）；東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定期為 2017 年 11
月 30 日-2020 年 11 月 29 日（假設(shè)未發(fā)生延長(zhǎng)鎖定期的情形），預(yù)計(jì)可上市流
通日為 2020 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；科發(fā)集團(tuán)
和四川長(zhǎng)虹本次新增股份鎖定期為 2017 年 11 月 30 日-2018 年 11 月 29 日，預(yù)
計(jì)可上市流通日為 2018 年 11 月 30 日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）。
2、發(fā)行股份募集配套資金的股份鎖定期
根據(jù)《重組辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股
票實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象東旭集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的
東旭光電的股份，自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?zhuān)诖酥蟀粗袊?guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行結(jié)
束后，東旭集團(tuán)因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)
定。
除東旭集團(tuán)外的其他特定對(duì)象投資者認(rèn)購(gòu)的東旭光電的股份，自上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?zhuān)诖酥蟀粗袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，其他投資者因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得
的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定期為
2017 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 12 月 29
日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；民生加銀基金管理有限公司、北信
瑞豐基金管理有限公司本次新增股份鎖定期為 2017 年 12 月 29 日-2018 年 12 月
28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2018 年 12 月 29 日（如遇非交易日，則順延至下一
交易日）。
3、本次交易前東旭集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有的股份
除新增股份外，公司控股股東東旭集團(tuán)及其一致行動(dòng)人寶石集團(tuán)、東旭科技
承諾：本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交易完成后 12 個(gè)月內(nèi)，
不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、大宗交易或協(xié)議方式
轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊挥蓶|旭光電回購(gòu)。由于東旭光電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而導(dǎo)致增持
的股份，亦遵照上述鎖定期進(jìn)行鎖定。
（六）過(guò)渡期間標(biāo)的資產(chǎn)損益的歸屬
過(guò)渡期指自評(píng)估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至交割日止的期間。
標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的收益由公司享有、虧損由資產(chǎn)出讓方承擔(dān)。
申龍客車(chē)出現(xiàn)虧損時(shí)，上海輝懋應(yīng)在會(huì)計(jì)師對(duì)虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后十個(gè)工作
日內(nèi)，由上海輝懋向申龍客車(chē)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
旭虹光電出現(xiàn)虧損時(shí)，應(yīng)在會(huì)計(jì)師對(duì)虧損數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)后三十個(gè)工作日內(nèi)，
由東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹向旭虹光電以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，東旭集團(tuán)、科發(fā)
集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹承擔(dān)的補(bǔ)償額按其在本次交易前持有旭虹光電的股權(quán)比例分擔(dān)。
（七）上市地點(diǎn)
本次交易股票擬上市的交易所為深圳證券交易所。
（八）本次發(fā)行決議有效期限
與本次發(fā)行股票議案有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有
效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效
期自動(dòng)延長(zhǎng)至發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金完成日。
（九）上市公司滾存未分配利潤(rùn)安排
本次非公開(kāi)發(fā)行股份完成后，上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)
將由上市公司新老股東按照發(fā)行后的股權(quán)比例共享。
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況
一、本次重組的實(shí)施過(guò)程，相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或支付、相關(guān)債權(quán)
債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記事宜的辦理情況
（一）本次交易履行的相關(guān)程序
1、2017 年 3 月，標(biāo)的公司各股東上海輝懋、東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)
虹分別召開(kāi)內(nèi)部決策會(huì)議，同意上市公司購(gòu)買(mǎi)其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)。
2、2017 年 3 月 20 日，申龍客車(chē)股東上海輝懋做出股東決定，同意上市公
司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)原股東持有的申龍客車(chē) 100%股權(quán)；2017 年
3 月 20 日，旭虹光電召開(kāi)股東會(huì)，全體股東同意上市公司以發(fā)行股份的方式購(gòu)
買(mǎi)原股東合計(jì)持有的旭虹光電 100%股權(quán)。
3、2017 年 3 月 20 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹分別簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議》；公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償
協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。
4、2017 年 3 月 20 日，公司與東旭集團(tuán)簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
5、2017 年 3 月 20 日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
6、2017 年 4 月 13 日，綿陽(yáng)科管委出具《中國(guó)（綿陽(yáng)）科技城管理委員會(huì)
關(guān)于綿陽(yáng)科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司投資旭虹光電公司退出的批復(fù)》（科
技城管委函[2017]31 號(hào)），同意科發(fā)集團(tuán)將所持有的旭虹光電全部股權(quán)通過(guò)參與
東旭光電非公開(kāi)定向增發(fā)股份，以換股轉(zhuǎn)持東旭光電股票的方式，從二級(jí)市場(chǎng)退
出。
7、2017 年 4 月 25 日，商務(wù)部反壟斷局出具《不實(shí)施進(jìn)一步審查通知》（商
反壟初審函[2017]第 101 號(hào)），該局對(duì)東旭光電收購(gòu)申龍客車(chē)股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一
步審查，從 2017 年 4 月 25 日起可以實(shí)施集中。
8、2017 年 5 月 19 日，綿陽(yáng)科管委對(duì)旭虹光電評(píng)估結(jié)果進(jìn)行備案。
9、2017 年 6 月 9 日，公司與上海輝懋簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹分別簽署了《發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；公司與東旭集團(tuán)簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之
利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。
10、2017 年 6 月 9 日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
11、2017 年 6 月 26 日，公司召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了《關(guān)于及其摘要的議案》等議案。
12、2017 年 8 月 24 日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“并購(gòu)重組委”）審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得有條件通過(guò)。
13、2017 年 10 月 18 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)印發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有
限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1841 號(hào)），核準(zhǔn)公司向上海輝懋等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
集配套資金，本次交易已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施情況
1、資產(chǎn)交付及過(guò)戶(hù)
申龍客車(chē)、旭虹光電將依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜履
行了工商變更登記手續(xù)。
2017 年 10 月 26 日，上海市閔行區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了申龍客車(chē)股東變
更等事宜并核發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91310112703282964N）。
2017 年 10 月 26 日，綿陽(yáng)市工商行政管理局核準(zhǔn)了旭虹光電股東變更事宜
并簽發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龍客車(chē)和旭虹光電 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜，相關(guān)工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢，東旭光電已持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)。
2、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為申龍客車(chē) 100%股權(quán)和旭虹光電 100%股權(quán)，標(biāo)的資
產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)均由標(biāo)的公司依法獨(dú)立享有和承擔(dān)，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交割不涉及債
權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
3、新增股本驗(yàn)資情況
2017 年 10 月 27 日，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)共新增股本 385,353,534 元進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)
資報(bào)告》（中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105005 號(hào)）。
4、證券發(fā)行登記事宜
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次
增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日
終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日
期為 2017 年 11 月 30 日，限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)
業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
（三）募集配套資金發(fā)行情況
1、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)
日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日
公司股票交易總量），即不低于 9.26 元/股。
根據(jù)《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》規(guī)定的“價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”原則，發(fā)行人
和聯(lián)席主承銷(xiāo)商確定本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為 9.26 元/股，相當(dāng)于本次發(fā)行確定的
發(fā)行底價(jià) 9.26 元/股的 100%。
2、發(fā)行股份的種類(lèi)和每股面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行股票種類(lèi)為人民幣普通股（A 股），
每股面值為人民幣 1.00 元。
3、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資者認(rèn)購(gòu)情況，公司本次發(fā)行人民幣普通股（A 股）404,967,601 股，
全部采取向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行,具體情況如下表所示:
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 獲配股數(shù)（股）
1 東旭集團(tuán)有限公司 245,680,345
2 民生加銀基金管理有限公司 97,192,224
3 北信瑞豐基金管理有限公司 62,095,032
4、募集資金和驗(yàn)資情況
本次發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量為 404,967,601 股，發(fā)行價(jià)格為 9.26 元/股。截至 2017
年 12 月 7 日，本次發(fā)行的 3 名發(fā)行對(duì)象已將認(rèn)購(gòu)資金全額匯入聯(lián)席主承銷(xiāo)商指
定賬戶(hù)，經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)光華審驗(yàn)字
（2017）第 105006 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，聯(lián)席主承銷(xiāo)商已收到東旭光電本次發(fā)
行股票的發(fā)行對(duì)象繳納的認(rèn)購(gòu)資金總額人民幣 3,749,999,985.26 元。
截至 2017 年 12 月 7 日，聯(lián)席主承銷(xiāo)商已將上述認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)扣除相關(guān)費(fèi)用后的
余額劃轉(zhuǎn)至公司指定的本次募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)，經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105007 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》
驗(yàn)證，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣 3,749,999,985.26 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的
費(fèi)用人民幣 48,898,428.99 元，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27 元。其中：
計(jì) 入 股 本 人 民 幣 404,967,601 元 ， 計(jì) 入 資 本 公 積 － 股 本 溢 價(jià) 人 民 幣
3,298,876,258.05 元。
本次發(fā)行不涉及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)全部以現(xiàn)金支付。
5、本次配套融資募集資金的專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)情況
上市公司已建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，并將嚴(yán)格執(zhí)行公司《募集資金使用
管理制度》的規(guī)定，本次發(fā)行募集資金將存放于上市公司開(kāi)設(shè)的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，按
照募集資金使用計(jì)劃確保專(zhuān)款專(zhuān)用。
6、證券發(fā)行登記事宜
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本
次增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日
日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
（四）募集配套資金發(fā)行對(duì)象概況
1、發(fā)行對(duì)象及獲配數(shù)量
本次發(fā)行按照聯(lián)席主承銷(xiāo)商和發(fā)行人事先確定的程序和規(guī)則，依據(jù)《上市公
司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于
非公開(kāi)發(fā)行股票的其他規(guī)定，發(fā)行人與聯(lián)席主承銷(xiāo)商根據(jù)簿記建檔等情況，按照
“價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”等原則確定本次發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及獲配股
數(shù)。
本次發(fā)行最終價(jià)格為 9.26 元/股，發(fā)行股票數(shù)量為 404,967,601 股，募集資金
總額為 3,749,999,985.26 元，發(fā)行對(duì)象總數(shù)為 3 名。最終確定的發(fā)行對(duì)象及其獲
配情況如下：
獲配股數(shù) 獲配金額 鎖定期
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 類(lèi)型
（股） （元） （月）
控股股
1 東旭集團(tuán)有限公司 245,680,345 2,274,999,994.70 36
東
2 民生加銀基金管理有限公司 基金 97,192,224 899,999,994.24 12
3 北信瑞豐基金管理有限公司 基金 62,095,032 574,999,996.32 12
合計(jì) 404,967,601 3,749,999,985.26
以上發(fā)行對(duì)象涉及產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的信息如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 產(chǎn)品名稱(chēng)
1 民生加銀基金管理有限公司 民生加銀鑫牛定向增發(fā) 81 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
2 北信瑞豐基金管理有限公司 北信瑞豐基金榮耀定增 6 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
2、發(fā)行對(duì)象的基本情況
（1）東旭集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號(hào)
法定代表人：李兆廷
經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)項(xiàng)目投資；機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品的研發(fā)；各類(lèi)非標(biāo)
設(shè)備及零部件產(chǎn)品的生產(chǎn)及工藝制定；研磨材料機(jī)電產(chǎn)品（不含公共安全設(shè)備及
器材）零部件加工銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)
集成，軟件開(kāi)發(fā)，技術(shù)咨詢(xún)；機(jī)電設(shè)備（以上不含需前置許可項(xiàng)目）的安裝，工
程咨詢(xún)。（以上全部范圍法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院決定禁止或者限制的事項(xiàng)，不得經(jīng)
營(yíng)；需其它部門(mén)審批的事項(xiàng)，待批準(zhǔn)后，方可經(jīng)營(yíng)）
（2）民生加銀基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(中外合資)
住所：深圳市福田區(qū)蓮花街道福中三路 2005 號(hào)民生金融大廈 13 樓 13A
法定代表人：張煥南
經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷(xiāo)售、資產(chǎn)管理和中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)
（3）北信瑞豐基金管理有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)
住所：北京市懷柔區(qū)九渡河鎮(zhèn)黃坎村 735 號(hào)
法定代表人：周瑞明
經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷(xiāo)售、特定客戶(hù)資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政
策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)
3、發(fā)行對(duì)象的相關(guān)備案情況
經(jīng)聯(lián)席主承銷(xiāo)商對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象提供的相關(guān)資料的查驗(yàn)，發(fā)行人
本次非公開(kāi)發(fā)行獲得配售的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為東旭集團(tuán)有限公司、民生加銀基金管理有
限公司、北信瑞豐基金管理有限公司等3家投資者，相關(guān)投資者登記備案的具體
情況如下：
（1）東旭集團(tuán)有限公司以自有資金參與本次發(fā)行，不屬于《中華人民共和
國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金
管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的范圍，無(wú)需履行備案程序。
（2）民生加銀基金管理有限公司作為發(fā)行對(duì)象，以民生加銀鑫牛定向增發(fā)
81號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與認(rèn)購(gòu)，該資產(chǎn)管理計(jì)劃已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行
資產(chǎn)管理計(jì)劃備案程序。民生加銀鑫牛定向增發(fā)81號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃出資方為大業(yè)
信托增利2號(hào)單一資金信托，根據(jù)東旭光電及東旭集團(tuán)出具的承諾，民生加銀基
金管理有限公司認(rèn)購(gòu)資金沒(méi)有直接或間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方。
（3）北信瑞豐基金管理有限公司作為發(fā)行對(duì)象，以北信瑞豐基金榮耀定增6
號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與認(rèn)購(gòu)，該資產(chǎn)管理計(jì)劃已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)履行資
產(chǎn)管理計(jì)劃備案程序。北信瑞豐基金榮耀定增6號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃出資方為大業(yè)信
托增利3號(hào)單一資金信托。根據(jù)東旭光電及東旭集團(tuán)出具的承諾，北信瑞豐基金
管理有限公司認(rèn)購(gòu)資金沒(méi)有直接或間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方。
3名投資者認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源如下：
民生加銀基金管理有限公司通過(guò)民生加銀鑫牛定向增發(fā)81號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，民生加銀鑫牛定向增發(fā)81號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃由大業(yè)信
托增利2號(hào)單一資金信托100%出資，大業(yè)信托增利2號(hào)單一資金信托由萬(wàn)聯(lián)證券
匯盈12號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃100%出資，萬(wàn)聯(lián)證券匯盈12號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃由
深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司100%出資。
北信瑞豐基金管理有限公司通過(guò)北信瑞豐基金榮耀定增6號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)
購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，北信瑞豐基金榮耀定增6號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃由大業(yè)信托
增利3號(hào)單一資金信托100%出資，大業(yè)信托增利3號(hào)單一資金信托由華融創(chuàng)新投
資股份有限公司100%出資。
經(jīng)核查，除發(fā)行人控股股東東旭集團(tuán)有限公司之外，上述發(fā)行對(duì)象不包括發(fā)
行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
聯(lián)席主承銷(xiāo)商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不包括上述機(jī)構(gòu)
或人員參與的結(jié)構(gòu)化等形式的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。東旭集團(tuán)有限公司以自有資金參與
本次發(fā)行。深圳市招銀前海金融資產(chǎn)交易中心有限公司及華融創(chuàng)新投資股份有限
公司均以自有資金參與本次發(fā)行，其認(rèn)購(gòu)資金沒(méi)有直接或間接來(lái)源于上市公司及
其關(guān)聯(lián)方。
4、發(fā)行對(duì)象適當(dāng)性的說(shuō)明
根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管
理實(shí)施指引（試行）》，聯(lián)席主承銷(xiāo)商須開(kāi)展投資者適當(dāng)性管理工作。投資者劃
分為專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者，其中專(zhuān)業(yè)投資者又劃分為專(zhuān)業(yè)投資者Ⅰ、專(zhuān)業(yè)投
資者Ⅱ和專(zhuān)業(yè)投資者Ⅲ，普通投資者按其風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)由低至高劃分為五
類(lèi)，分別為C1、C2、C3、C4、C5。本次東旭光電非公開(kāi)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)界定為R3
級(jí)，專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者均可參與申購(gòu)。經(jīng)對(duì)投資者提
供的適當(dāng)性管理相關(guān)資料核查，民生加銀基金管理有限公司、北信瑞豐基金管理
有限公司屬于專(zhuān)業(yè)投資者Ⅰ；東旭集團(tuán)有限公司屬于專(zhuān)業(yè)投資者Ⅱ，最終獲配的
3名投資者的投資者類(lèi)別（風(fēng)險(xiǎn)承受等級(jí)）均與本次東旭光電非公開(kāi)發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn)
等級(jí)相匹配。
二、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本公告書(shū)簽署日，未發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大實(shí)質(zhì)
性差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及相關(guān)人員的調(diào)
整情況
截至本公告書(shū)簽署日，本次交易實(shí)施過(guò)程中東旭光電的董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員不存在因本次交易而發(fā)生更換的情況。
截至本公告書(shū)簽署日，上市公司已改組申龍客車(chē)董事會(huì)，上市公司委派的董
事在董事會(huì)中占多數(shù)席位（4/5）；監(jiān)事仍為儲(chǔ)愿新；高管方面，董事長(zhǎng)陳大城不
再擔(dān)任申龍客車(chē)總經(jīng)理，而由原副總經(jīng)理張嘉宇擔(dān)任，同時(shí)申龍客車(chē)新增周紀(jì)文
為副總經(jīng)理。
截至本公告書(shū)簽署日，旭虹光電不再設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名；不再設(shè)
立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名；旭虹光電高管未發(fā)生變動(dòng)。
四、重組過(guò)程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人
或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次交易前，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人
非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，除為上市公司子公司提供擔(dān)保外，不存在為控股股東、實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化，公司不存在因
本次交易導(dǎo)致資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用的
情形，除為上市公司子公司提供擔(dān)保外，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議履行情況
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《東旭光電
科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，東旭光電與
東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長(zhǎng)虹分別簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，東旭光電與東旭集團(tuán)簽署的《東旭光電科技股
份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》、《東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《非公開(kāi)發(fā)行股份之股份認(rèn)購(gòu)
協(xié)議》，東旭光電與民生加銀基金管理有限公司、北信瑞豐基金管理有限公司分
別簽署的《股份認(rèn)購(gòu)合同》等相關(guān)協(xié)議協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照相關(guān)約定履行協(xié)
議，無(wú)違反上述協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾履行情況
本次交易過(guò)程中，上市公司作出的主要承諾主要包括：提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整的承諾等。上市公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出的主要承諾包括：
提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾和攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到
切實(shí)履行的承諾等。
李兆廷、東旭集團(tuán)、上海輝懋、陳大城、陳細(xì)城、姚娥琴、王文璽作出的主
要承諾包括避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾等。
李兆廷、東旭集團(tuán)作出的主要承諾包括保證上市公司獨(dú)立性的承諾和關(guān)于房
產(chǎn)證辦理的承諾函等。
交易對(duì)方出具的承諾主要包括：（1）提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾, （2）
交易對(duì)方因上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)獲得的股份鎖定承諾, （3）
注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾, （4） 近五年無(wú)違法違規(guī)的聲明、關(guān)于誠(chéng)信情況的聲明等。
上述承諾已在《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）》等文件進(jìn)行了詳細(xì)披露。
截至本上市公告書(shū)簽署日，東旭光電、交易對(duì)方等相關(guān)主體均履行了上述承
諾，不存在違反上述承諾的情形。
六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
（一）支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)
為購(gòu)買(mǎi)申龍客車(chē) 100%股權(quán)，東旭光電尚需向上海輝懋支付 4 億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
（二）期間損益安排
本次交易過(guò)渡期間，旭虹光電、申龍客車(chē)凈利潤(rùn)分別為 8,606.42 萬(wàn)元和
12,468.87 萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)），交易對(duì)方不存在因過(guò)渡期損益需要向上市公司補(bǔ)
償?shù)那闆r。此后，各方將協(xié)商聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期
間的損益進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)，并根據(jù)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)結(jié)果執(zhí)行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于期間損益歸屬的有關(guān)約定。
（三）后續(xù)工商變更登記事項(xiàng)
東旭光電尚需向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本、公司章
程等事宜的工商變更登記手續(xù)。
（四）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過(guò)程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議，出具了多項(xiàng)承諾，對(duì)于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿(mǎn)的，需繼續(xù)履行；對(duì)于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實(shí)際履行。
七、其他需要披露的事項(xiàng)
無(wú)其他需要披露的事項(xiàng)。
八、聯(lián)席主承銷(xiāo)商、法律顧問(wèn)意見(jiàn)
（一）聯(lián)席主承銷(xiāo)商意見(jiàn)
中天國(guó)富認(rèn)為：
東旭光電本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的實(shí)施過(guò)程操
作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶(hù)及股東變更登記手續(xù)，上市公司已辦理本次交易新
增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗(yàn)資事宜；上市公司已就本次發(fā)交易履行了信息披露義
務(wù)，本次交易實(shí)施過(guò)程中不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的
情形；重組實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人
非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，除為上市公司子公司提供擔(dān)保外，未發(fā)生上市公司為實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議和承諾均得到切實(shí)
履行或尚在履行過(guò)程中，不存在違反協(xié)議約定或承諾的情形；在各方切實(shí)履行相
關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在障礙或無(wú)法實(shí)施的
重大風(fēng)險(xiǎn)。
東旭光電本次非公開(kāi)發(fā)行的組織過(guò)程嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董
事會(huì)、股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的要求。本次非公開(kāi)發(fā)行的詢(xún)價(jià)、定價(jià)符
合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理
辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人
本次募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行過(guò)程合法、有效。
本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利
益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》等有關(guān)法
律、法規(guī)的規(guī)定。
瑞信方正和廣州證券認(rèn)為：
東旭光電本次非公開(kāi)發(fā)行的組織過(guò)程嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董
事會(huì)、股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的要求。本次非公開(kāi)發(fā)行的詢(xún)價(jià)、定價(jià)符
合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理
辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人
本次募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行過(guò)程合法、有效。
本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利
益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》等有關(guān)法
律、法規(guī)的規(guī)定。
（二）法律顧問(wèn)意見(jiàn)
法律顧問(wèn)北京國(guó)楓律師事務(wù)所認(rèn)為：
1、本次交易已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實(shí)施的法定條件；
2、申請(qǐng)人已完成本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資、
發(fā)行新股的證券預(yù)登記（登記）手續(xù)，本次交易的實(shí)施過(guò)程及結(jié)果符合《公司法》、
《證券法》、《重組辦法》、《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合
法、有效；
3、在各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦
理不存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。
第三節(jié) 新增股份上市情況
本次新增股份上市情況僅包括募集配套資金新增股份，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部
分的新增股份已于 2017 年 11 月 30 日上市。
公司向東旭集團(tuán)等 3 名認(rèn)購(gòu)對(duì)象合計(jì)發(fā)行的 404,967,601 股普通 A 股股票，
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本次增
發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的前一交易日日終
登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
為保護(hù)上市公司全體股東利益，特別是保護(hù)上市公司中小股東的利益，認(rèn)購(gòu)
對(duì)象分別出具了關(guān)于股份鎖定的承諾函，具體如下：
東旭集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的東旭光電的股份，自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?zhuān)诖酥?br/>后按中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束
后，東旭集團(tuán)因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
除東旭集團(tuán)外的其他特定對(duì)象投資者認(rèn)購(gòu)的東旭光電的股份，自上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?zhuān)诖酥蟀粗袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，其他投資者因公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因獲得
的公司股份，亦應(yīng)遵守此規(guī)定。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開(kāi)始計(jì)算。東旭集團(tuán)本次新增股份鎖定期為
2017 年 12 月 29 日-2020 年 12 月 28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2020 年 12 月 29
日（如遇非交易日，則順延至下一交易日）；民生加銀基金管理有限公司、北信
瑞豐基金管理有限公司本次新增股份鎖定期為 2017 年 12 月 29 日-2018 年 12 月
28 日，預(yù)計(jì)可上市流通日為 2018 年 12 月 29 日（如遇非交易日，則順延至下一
交易日）。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票
交易仍設(shè)漲跌幅限制。
第四節(jié) 本次股份變動(dòng)情況及其影響
一、股份變動(dòng)情況
（一）本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況
本次發(fā)行前后，上市公司的股本變動(dòng)如下所示：
發(fā)行前 發(fā)行后
本次交易新增持
股東名稱(chēng) 持股比 持股比
持股數(shù)量(股) 股數(shù)（股） 持股數(shù)量(股)
例(%) 例(%)
東旭集團(tuán)及其一
1,002,069,474.00 18.82% 245,680,345.00 1,247,749,819.00 21.77%
致行動(dòng)人
其中：東旭集團(tuán) 665,295,246.00 12.49% 245,680,345.00 910,975,591.00 15.90%
寶石集團(tuán) 332,382,171.00 6.24% - 332,382,171.00 5.80%
東旭科技 4,392,057.00 0.08% - 4,392,057.00 0.08%
民生加銀鑫牛定
向增發(fā) 81 號(hào)資 - - 97,192,224.00 97,192,224.00 1.70%
產(chǎn)管理計(jì)劃
北信瑞豐基金榮
耀定增 6 號(hào)資產(chǎn) - - 62,095,032.00 62,095,032.00 1.08%
管理計(jì)劃
其他股東 4,323,213,043.00 81.18% - 4,323,213,043.00 75.45%
合計(jì) 5,325,282,517.00 100% 404,967,601.00 5,730,250,118.00 100%
本次發(fā)行前后上市公司控股股東、實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變更。
本次發(fā)行實(shí)施完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合《證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件。
（二）本次發(fā)行前，上市公司前十大股東情況
截至 2017 年 11 月 30 日，本次新增股份登記到賬前，公司前十大股東如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股總數(shù)（股） 持股比例（%）
1 東旭集團(tuán)有限公司 665,295,246 12.49%
2 石家莊寶石電子集團(tuán)有限責(zé)任公司 332,382,171 6.24%
3 上海輝懋企業(yè)管理有限公司 262,626,262 4.93%
中信建投基金－華夏銀行－西藏信托－西藏
4 145,759,116 2.74%
信托－順景 5 號(hào)單一資金信托
5 平安證券股份有限公司 123,975,516 2.33%
民生加銀基金－平安銀行－平安信托－平安
6 91,642,280 1.72%
財(cái)富*匯泰 163 號(hào)單一資金信托
7 前海股權(quán)投資基金（有限合伙） 83,341,345 1.57%
東旭光電科技股份有限公司－第 1 期員工持
8 72,639,296 1.36%
股計(jì)劃
9 深圳泰安爾信息技術(shù)有限公司 61,165,682 1.15%
諾安基金－興業(yè)證券－南京雙安資產(chǎn)管理有
10 61,093,833 1.15%
限公司
（三）本次發(fā)行后，上市公司前十大股東情況
本次新增股份登記到賬后，按照截至 2017 年 12 月 12 日股東名冊(cè)測(cè)算，本
公司前十大股東持股情況如下表所示：
持股比
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)量（股）
例
1 東旭集團(tuán)有限公司 910,975,591 15.90%
2 石家莊寶石電子集團(tuán)有限責(zé)任公司 332,382,171 5.80%
3 上海輝懋企業(yè)管理有限公司 262,626,262 4.58%
中信建投基金－華夏銀行－西藏信托－西藏信托－
4 145,759,116 2.54%
順景 5 號(hào)單一資金信托
5 平安證券股份有限公司 123,975,516 2.16%
民生加銀基金－平安銀行－大業(yè)信托－大業(yè)信托增
6 97,192,224 1.70%
利 2 號(hào)單一資金信托
民生加銀基金－平安銀行－平安信托－平安財(cái)富*匯
7 91,642,280 1.60%
泰 163 號(hào)單一資金信托
8 前海股權(quán)投資基金（有限合伙） 83,341,345 1.45%
9 東旭光電科技股份有限公司－第 1 期員工持股計(jì)劃 72,639,296 1.27%
10 華泰證券股份有限公司客戶(hù)信用交易擔(dān)保證券賬戶(hù) 67,317,889 1.17%
二、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況
本次新增股份登記到賬后，東旭光電董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情
況如下：
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
姓名
持股數(shù)量（股） 增加 減少 持股數(shù)量（股）
龔昕 100,000 - - 100,000
劉文泰 125,000 - - 125,000
除以上人員外，公司其余董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有直接持有公司股份。
三、本次發(fā)行對(duì)公司的影響
（一）本次發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次發(fā)行前 本次發(fā)行完成后
項(xiàng)目
持股比例
持股數(shù)量（股） 持股比例（%） 持股數(shù)量（股）
（%）
有限售條件的流通股 980,656,924 18.42 1,385,624,525 24.18
無(wú)限售條件的流通股 4,344,625,593 81.58 4,344,625,593 75.82
合計(jì) 5,325,282,517 100.00 5,730,250,118
本次非公開(kāi)發(fā)行后，公司控股股東仍為東旭集團(tuán)，實(shí)際控制人為李兆廷，控
股股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化。
（二）本次交易前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較
本次交易前后，東旭光電 2016 年、2017 年 1-9 月全面攤薄的每股收益和每
股凈資產(chǎn)如下所示（發(fā)行后數(shù)據(jù)為模擬測(cè)算）：
2017 年 1-9 月 2016 年
項(xiàng)目
交易后 交易前 交易后 交易前
每股收益（元/股）（注 1） 0.18 0.21 0.22 0.25
每股凈資產(chǎn)（元/股）（注 2） 5.32 4.64 5.20 4.50
注 1：交易前每股收益=歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)/期末總股本，交易后
后每股收益=歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)/（期末總股本+本次交易新增股份）
注 2：交易前每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者權(quán)益/期末總股本，交易后每
股凈資產(chǎn)=（歸屬于母公司所有者權(quán)益+385,353,534*9.90 元/股+404,967,601*9.26
元/股）/（期末總股本+本次交易新增股份）
（三）本次交易對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響
本次交易前，公司圍繞光電顯示產(chǎn)業(yè)，在不斷鞏固和提升玻璃基板業(yè)務(wù)的基
礎(chǔ)上，不斷拓展藍(lán)寶石、彩色濾光片及偏光片等顯示材料，并積極布局石墨烯業(yè)
務(wù)。2016 年以來(lái)，隨著石墨烯業(yè)務(wù)的不斷推進(jìn)，公司資產(chǎn)收購(gòu)與產(chǎn)業(yè)基金并行，
對(duì)石墨烯產(chǎn)業(yè)進(jìn)行更為廣泛的戰(zhàn)略性布局。目前，公司推出的石墨烯基鋰離子電
池，可以實(shí)現(xiàn)短時(shí)間內(nèi)快速充電。
本次交易，公司擬購(gòu)買(mǎi)申龍客車(chē) 100%股權(quán)，申龍客車(chē)主要從事客車(chē)的生產(chǎn)
銷(xiāo)售，屬于汽車(chē)制造業(yè)。新能源汽車(chē)行業(yè)是鋰離子電池的重要應(yīng)用領(lǐng)域，東旭光
電收購(gòu)申龍客車(chē)為現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，有助于與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成良好協(xié)同
效應(yīng)，促進(jìn)現(xiàn)有電池產(chǎn)品的推廣應(yīng)用，符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次交易完成后，
公司可以快速進(jìn)入新能源汽車(chē)生產(chǎn)研發(fā)領(lǐng)域，并通過(guò)上市公司平臺(tái)為申龍客車(chē)的
發(fā)展提供支持，以期將新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)打造為公司未來(lái)重要的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。
本次交易，公司擬購(gòu)買(mǎi)旭虹光電 100%股權(quán)。旭虹光電主營(yíng)業(yè)務(wù)為高鋁蓋板
玻璃的生產(chǎn)銷(xiāo)售，屬于平板顯示器視窗防護(hù)屏行業(yè)。本次交易完成后，公司將新
增蓋板玻璃收入，平板顯示玻璃業(yè)務(wù)領(lǐng)域的布局更加完善。
綜上所述，本次交易的完成有利于進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力、市場(chǎng)拓
展能力和后續(xù)發(fā)展能力，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，有助于公司產(chǎn)業(yè)
延伸和擴(kuò)張。
（四）本次交易對(duì)公司盈利能力的影響
本次交易后，上海輝懋承諾 2017 年、2018 年和 2019 年，申龍客車(chē)凈利潤(rùn)
分別不低于 3.00 億元、4.00 億元和 5.50 億元；東旭集團(tuán)承諾 2017 年、2018 年
和 2019 年，旭虹光電凈利潤(rùn)分別不低于 0.75 億元、0.98 億元和 1.15 億元；這將
有助于提升未來(lái)幾年上市公司的盈利能力，保證股東權(quán)益。
（五）本次交易對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
本次交易前，公司主要業(yè)務(wù)涵蓋玻璃基板、藍(lán)寶石、彩色濾光片、偏光片等
光電顯示材料、成套裝備及其技術(shù)服務(wù)、建筑安裝工程等，并已積極布局石墨烯
業(yè)務(wù)。
申龍客車(chē)主要從事客車(chē)的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，與公司不形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
旭虹光電從事平板顯示玻璃基板的生產(chǎn)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，與公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次交易完成后，旭虹光電將注入上市公司，將有效地解決控股股東與公司的同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
為了避免與本次交易完成后的上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，上海輝懋、陳大城、陳細(xì)
城、姚娥琴、王文璽承諾：
第一、截至本聲明與承諾做出之日，本公司/本人及本公司/本人直接或間接
控制的其他企業(yè)與東旭光電（含其子公司，下同）的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將避免與東旭光電及其控
制的其他企業(yè)從事任何相同或相似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不從事
任何可能損害東旭光電及其控制的其他企業(yè)的活動(dòng)。如本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企業(yè)遇到東旭光電及其控制的其他企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)
會(huì)，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將該等合作機(jī)會(huì)讓予東旭光電及
其控制的其他企業(yè)。
為了避免與本次交易完成后的上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，東旭集團(tuán)、李兆廷承諾：
第一、截至本聲明與承諾做出之日，除托管公司外，本公司/本人及本公司/
本人直接或間接控制的其他企業(yè)與東旭光電的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第二、在本公司/本人作為東旭光電控股股東/實(shí)際控制人期間，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企業(yè)將避免與東旭光電及其控制的其他企業(yè)從事任何
相同或相似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不從事任何可能損害東旭光電
及其控制的其他企業(yè)的活動(dòng)。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)遇到
東旭光電及其控制的其他企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企業(yè)將該等合作機(jī)會(huì)讓予東旭光電及其控制的其他企業(yè)。
第三、在本公司/本人作為東旭光電控股股東/實(shí)際控制人期間，將繼續(xù)嚴(yán)格
履行本公司/本人此前做出的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)聲明和承諾。
本次交易將有效解決東旭光電與關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)有利于避免本
次交易完成后的上市公司與東旭集團(tuán)等之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
（六）本次交易對(duì)關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易前，上市公司與申龍客車(chē)不存在關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，為充
分保護(hù)上市公司的利益，上海輝懋、陳大城、陳細(xì)城、姚娥琴、王文璽承諾：
第一、在本次交易完成后，未經(jīng)東旭光電（含其子公司，下同）依《公司法》、
《證券法》等法律法規(guī)以及東旭光電《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的
決策程序?qū)徸h通過(guò)，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將盡可能避免與東旭
光電產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身對(duì)東旭光電的影響力，謀求與東旭光電在業(yè)務(wù)
合作等方面優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)謀求與東旭光電達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
第二、若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人
控制的企業(yè)將與東旭光電按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、東旭光電《公司章
程》等的規(guī)定，遵循公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t，依法簽訂協(xié)議，履行合法程
序及信息披露義務(wù)。
第三、本企業(yè)/本人保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公允的條件與東旭光電進(jìn)
行交易，亦不利用該類(lèi)交易從事任何損害東旭光電及其他股東的合法權(quán)益的行
為。
第四、如違反上述承諾與東旭光電進(jìn)行交易而給東旭光電造成損失，由本企
業(yè)/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
本次交易前，上市公司與旭虹光電存在關(guān)聯(lián)交易，本次交易完成后，旭虹光
電將成為上市公司全資子公司，前述關(guān)聯(lián)交易將在合并財(cái)務(wù)報(bào)表抵消。
本次交易完成后，為充分保護(hù)上市公司的利益，東旭光電控股股東東旭集團(tuán)、
實(shí)際控制人李兆廷承諾：
第一、在本次交易完成后，本企業(yè)/本人與東旭光電存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，未
經(jīng)東旭光電依《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及東旭光電《公司章程》、《關(guān)
聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的決策程序?qū)徸h通過(guò)，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的
企業(yè)將盡可能避免與東旭光電產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身對(duì)上市公司的影響
力，謀求與東旭光電在業(yè)務(wù)合作等方面優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)謀求與東旭
光電達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
第二、若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人
控制的企業(yè)將與東旭光電按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、東旭光電《公司章
程》等的規(guī)定，遵循公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t，依法簽訂協(xié)議，履行合法程
序及信息披露義務(wù)。
第三、本企業(yè)/本人保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公允的條件與東旭光電進(jìn)
行交易，亦不利用該類(lèi)交易從事任何損害東旭光電及其他股東的合法權(quán)益的行
為。
第四、如違反上述承諾與東旭光電進(jìn)行交易而給東旭光電造成損失，由本企
業(yè)/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
四、公司最近三年及一期財(cái)務(wù)情況
（一）公司最近三年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
科目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
資產(chǎn)總額 4,869,413.18 4,682,631.96 2,879,862.33 1,848,822.17
負(fù)債總額 2,446,470.16 2,375,708.30 1,423,717.45 917,793.23
歸屬于母公司
2,289,769.88 2,221,630.04 1,431,948.19 767,712.53
所有者權(quán)益
注：2014 年-2016 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2017 年 9 月 30 日財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營(yíng)業(yè)收入 786,864.58 690,132.11 465,020.84 160,075.07
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 131,558.73 117,605.31 107,320.89 17,486.27
利潤(rùn)總額 139,117.31 152,521.87 163,030.67 63,832.08
凈利潤(rùn) 111,623.66 131,052.47 139,252.37 52,342.46
歸屬于母公司所有
102,611.39 123,992.89 132,623.37 46,890.27
者的凈利潤(rùn)
歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性
93,821.75 95,381.92 82,269.94 7,831.26
損益的凈利潤(rùn)
注：2014 年-2016 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2017 年 1-9 月財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
33,263.56 139,004.85 178,012.90 -101,755.42
金流量?jī)纛~
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
-211,364.07 -315,966.09 -419,567.25 -67,361.93
金流量?jī)纛~
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
-83,326.45 1,485,543.30 1,103,112.19 187,600.66
金流量?jī)纛~
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物
-261,932.91 1,307,256.57 861,487.70 18,488.70
凈增加額
注：2014 年-2016 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2017 年 1-9 月財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2017.09.30/20 2016.12.31/20 2015.12.31/20 2014.12.31/20
科目
17 年 1-9 月 16 年度 15 年度 14 年度
流動(dòng)比率（倍） 3.02 3.81 2.59 2.68
速動(dòng)比率（倍） 2.46 3.16 2.09 2.23
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 50.24% 50.73% 49.44% 49.64%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年） 3.52 5.12 5.18 2.53
存貨周轉(zhuǎn)率（次/年） 1.86 1.98 2.00 2.13
歸屬于上市公司普通股股
4.64 4.50 3.73 2.88
東的每股凈資產(chǎn)（元/股）
每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
0.07 0.28 0.46 -0.38
流量?jī)纛~（元/股）
每股收益（元/股） 0.21 0.29 0.48 0.17
凈資產(chǎn)收益率（%） 4.51% 7.28% 14.99% 6.11%
上述主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法如下：
1、速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨-一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)-其他流動(dòng)資產(chǎn)）/流動(dòng)負(fù)債
2、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/[（期初應(yīng)收賬款+期末應(yīng)收賬款）/2]
3、存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/[（期初存貨+期末存貨）/2]
4、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)/期末普通股
股份總數(shù)
5、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~=經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/期末普通股股份
總數(shù)
（二）管理層討論和分析
1、上市公司財(cái)務(wù)狀況分析
（1）上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及變動(dòng)分析
單位：萬(wàn)元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
項(xiàng)目 占
金額 金額 占比% 金額 占比% 金額 占比%
比%
流動(dòng)資
3,477,729.62 71.42 3,470,509.69 74.11 1,737,169.19 60.32 914,993.47 49.49
產(chǎn)
非流動(dòng)
1,391,683.57 28.58 1,212,122.27 25.89 1,142,693.13 39.68 933,828.69 50.51
資產(chǎn)
資產(chǎn)總
4,869,413.18 100 4,682,631.96 100.00 2,879,862.33 100.00 1,848,822.17 100.00
計(jì)
①資產(chǎn)規(guī)模分析
上市公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日資產(chǎn)總額分
別為 1,848,822.17 萬(wàn)元、2,879,862.33 萬(wàn)元、4,682,631.96 萬(wàn)元和
4,869,413.18 萬(wàn)元。近年來(lái)，公司資產(chǎn)總額穩(wěn)步增長(zhǎng)，主要原因系公司非公開(kāi)
發(fā)行股票及中期票據(jù)募集資金到位所致。
②資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，上市公司流動(dòng)資產(chǎn)
占總資產(chǎn)的比重分別是 49.49%、60.32%、74.11%和 71.42%。流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)
的比例整體有所上升，主要原因?yàn)楣痉枪_(kāi)發(fā)行股份募集資金到位以及銷(xiāo)售回
款增加，從而使得貨幣資金增加。
（2）上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)及變動(dòng)分析
單位：萬(wàn)元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
項(xiàng)目 占 占
金額 占比% 金額 金額 金額 占比%
比% 比%
流動(dòng)負(fù)債 1,150,808.82 47.04 911,134.00 38.35 669,545.14 47.03 341,618.58 37.22
非流動(dòng)負(fù)
1,295,661.34 52.96 1,464,574.30 61.65 754,172.31 52.97 576,174.65 62.78
債
負(fù)債合計(jì) 2,446,470.16 100.00 2,375,708.30 100 1,423,717.45 100 917,793.23 100.00
①負(fù)債規(guī)模
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，上市公司負(fù)債總額
分別為 917,793.23 萬(wàn)元、1,423,717.45 萬(wàn)元、2,375,708.30 萬(wàn)元和
2,446,470.16 萬(wàn)元，負(fù)債大幅增長(zhǎng)的原因主要是公司向銀行取得的借款增加以
及發(fā)行中期票據(jù)所致。
②負(fù)債結(jié)構(gòu)
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，上市公司流動(dòng)負(fù)債
占負(fù)債總額的比重分別為 37.22%、47.03%、38.35%和 47.04%，非流動(dòng)負(fù)債占負(fù)
債總額的比重相對(duì)較高。
（3）財(cái)務(wù)狀況指標(biāo)分析
2017.09.30/20 2016.12.31/20 2015.12.31/20 2014.12.31/20
科目
17 年 1-9 月 16 年度 15 年度 14 年度
流動(dòng)比率（倍） 3.02 3.81 2.59 2.68
速動(dòng)比率（倍） 2.46 3.16 2.09 2.23
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 50.24% 50.73% 49.44% 49.64%
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次/年） 3.52 5.12 5.18 2.53
存貨周轉(zhuǎn)率（次/年） 1.86 1.98 2.00 2.13
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月 30 日，上市公司資產(chǎn)負(fù)債
率分別為 49.64%、49.44%、50.73%和 50.24%，最近三年及一期資本結(jié)構(gòu)中債務(wù)
比例保持穩(wěn)定。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 2.53、5.18、5.12 和 3.52，存貨周轉(zhuǎn)率分別 2.13、2.00、
1.98 和 1.86，報(bào)告期內(nèi)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力整體較強(qiáng)。
2、上市公司經(jīng)營(yíng)成果分析
單位：萬(wàn)元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營(yíng)業(yè)收入 786,864.58 690,132.11 465,020.84 160,075.07
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 131,558.73 117,605.31 107,320.89 17,486.27
利潤(rùn)總額 139,117.31 152,521.87 163,030.67 63,832.08
凈利潤(rùn) 111,623.66 131,052.47 139,252.37 52,342.46
歸屬于母公司所有
102,611.39 123,992.89 132,623.37 46,890.27
者的凈利潤(rùn)
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性 93,821.75 95,381.92 82,269.94 7,831.26
損益的凈利潤(rùn)
從總體上來(lái)看，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市
公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為 46,890.27 萬(wàn)元、132,623.37 萬(wàn)元、
123,992.89 萬(wàn)元和 102,611.39 萬(wàn)元，具備較強(qiáng)的盈利能力。
3、現(xiàn)金流量分析
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
33,263.56 139,004.85 178,012.90 -101,755.42
金流量?jī)纛~
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
-211,364.07 -315,966.09 -419,567.25 -67,361.93
金流量?jī)纛~
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)
-83,326.45 1,485,543.30 1,103,112.19 187,600.66
金流量?jī)纛~
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物
-261,932.91 1,307,256.57 861,487.70 18,488.70
凈增加額
上市公司 2017 年 1-9 月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~有所下降，主要原因
為業(yè)務(wù)擴(kuò)張采購(gòu)備貨資金支出增加所致。投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)，
主要系生產(chǎn)線建設(shè)所致。2017 年 1-9 月籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~主要系融
資減少及償還貸款增加所致。
第五節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，東旭光電與
中天國(guó)富明確了中天國(guó)富的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任與義務(wù)。
一、持續(xù)督導(dǎo)期間
中天國(guó)富應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施資產(chǎn)重組的上市公司履行
持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次資產(chǎn)重組實(shí)施完畢之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一
個(gè)會(huì)計(jì)年度。
二、持續(xù)督導(dǎo)方式
中天國(guó)富將以日常溝通、定期回訪及其他方式對(duì)公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。
三、持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，中天國(guó)富應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施
完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起 15 日內(nèi)，對(duì)資產(chǎn)重組實(shí)施
的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)，并予以公告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況；
2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；
3、已公告的盈利預(yù)測(cè)或者利潤(rùn)預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況；
4、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；
5、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；
6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。
第六節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式
一、備查文件
1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理
有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1841
號(hào)）；
2、《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）》；
3、標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；
4、中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》；
5、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理
確認(rèn)書(shū)》；
6、北京國(guó)楓律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；
7、中天國(guó)富證券有限公司出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。
二、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）
名稱(chēng)：中天國(guó)富證券有限公司
地址：貴州省貴陽(yáng)市觀山湖區(qū)長(zhǎng)嶺北路中天會(huì)展城 B 區(qū)金融商務(wù)區(qū)集中商
業(yè)（北）
法定代表人：余維佳
電話(huà)：021-38582000
傳真：021-68598030
聯(lián)系人：陳東陽(yáng)、張 瑾、馬在仁
（二）聯(lián)席主承銷(xiāo)商
名稱(chēng)：廣州證券股份有限公司
地址：廣州市天河區(qū)珠江西路 5 號(hào)廣州國(guó)際金融中心主塔 19 層、20 層
法定代表人：邱三發(fā)
電話(huà)：020-88836999
傳真：020-88836624
聯(lián)系人：陳焱、石建華、胡雁
（三）聯(lián)席主承銷(xiāo)商
名稱(chēng)：瑞信方正證券有限責(zé)任公司
地址：北京市西城區(qū)金融大街甲 9 號(hào)金融街中心南樓 15 層
法定代表人：高利
電話(huà)：010-66538666
傳真：010-66538566
（四）法律顧問(wèn)
名稱(chēng)：北京國(guó)楓律師事務(wù)所
地址：北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層
負(fù)責(zé)人：張利國(guó)
電話(huà)：010-88004488/66090088
傳真：010-66090016
聯(lián)系人：孫冬松、曹亞娟
（五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所
名稱(chēng)：中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城區(qū)阜成門(mén)外大街 2 號(hào) 22 層 A24
首席合伙人：姚庚春
電話(huà)：010-52805600
傳真：010-52805601
聯(lián)系人：齊正華、孟曉光
第七節(jié) 中介機(jī)構(gòu)聲明
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）聲明
二、聯(lián)席主承銷(xiāo)商（瑞信方正）聲明
三、聯(lián)席主承銷(xiāo)商（廣州證券）聲明
四、法律顧問(wèn)聲明
五、會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明
以上聲明均附后。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
中天國(guó)富證券有限公司已對(duì)《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)》及其摘
要進(jìn)行了核查，確認(rèn)上述文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其
真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
項(xiàng)目主辦人：________________ ________________
陳東陽(yáng) 張瑾
項(xiàng)目協(xié)辦人：________________
馬在仁
法定代表人：________________
余維佳
中天國(guó)富證券有限公司
2017 年 12 月 18 日
聯(lián)席主承銷(xiāo)商聲明
本公司已對(duì)《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)》及其摘要進(jìn)行了核查，
確認(rèn)上述文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性
和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法定代表人（簽字）：
高利
瑞信方正證券有限責(zé)任公司
2017 年 12 月 18 日
聯(lián)席主承銷(xiāo)商聲明
本公司已對(duì)《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)》及其摘要進(jìn)行了核查，
確認(rèn)上述文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性
和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法定代表人（簽字）：
邱三發(fā)
廣州證券股份有限公司
2017 年 12 月 18 日
法律顧問(wèn)聲明
本所及簽字律師已閱讀《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)》及其摘要，
確認(rèn)上述文件與本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)不存在矛盾。本所及簽字律師對(duì)發(fā)行人在
上述文件中引用的法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)上述文件不致因所引用內(nèi)容出
現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)
的法律責(zé)任。
律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人： ________________
張利國(guó)
經(jīng)辦律師： ________________ ________________
孫冬松 曹亞娟
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
2017 年 12 月 18 日
會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明
本會(huì)計(jì)師事務(wù)所及經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師同意《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公
告書(shū)》及其摘要中援引本會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的相關(guān)意見(jiàn)，并對(duì)所引述內(nèi)容進(jìn)行了
審閱，確認(rèn)上述文件不致因上述引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
首席合伙人： ________________
姚庚春
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： ________________
齊正華
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： ________________
孟曉光
中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 18 日
（此頁(yè)無(wú)正文，為《東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨上市公告書(shū)》之簽章頁(yè)）
東旭光電科技股份有限公司
2017 年 12 月 18 日