廈門信達股份有限公司關(guān)于子公司
掛牌轉(zhuǎn)讓所持成都欣嘉物流有限公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別風(fēng)險提示：
廈門信達股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廈門信達”）控股子公司成
都信達諾投資有限公司（以下簡稱“成都信達諾”）擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持成都欣
嘉物流有限公司（以下簡稱“成都欣嘉”）100%股權(quán)，掛牌底價 9,785.21 萬元。
目前交易對方尚無法確定。
由于本次交易為掛牌轉(zhuǎn)讓，因此最終成交價格尚不能確定，對業(yè)績的影響亦
存在不確定性。
本轉(zhuǎn)讓事項可能存在流拍風(fēng)險，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。
一、交易概述
公司第十屆董事會二〇一七年度第十次會議于 2017 年 12 月 27 日召開，會
議審議通過《關(guān)于子公司掛牌轉(zhuǎn)讓所持成都欣嘉物流有限公司股權(quán)的議案》。同
意公司控股子公司成都信達諾將所持成都欣嘉 100%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓, 交易對
方和交易價格存在不確定性。根據(jù)評估結(jié)果和成都欣嘉的實際情況，確定本次轉(zhuǎn)
讓成都欣嘉 100%股權(quán)的掛牌底價為 9,785.21 萬元。獨立董事對此次交易出具獨
立董事意見書，同意本議案。
公司就該交易進行提示性公告，具體詳見《廈門信達股份有限公司關(guān)于子公
司擬掛牌轉(zhuǎn)讓所持成都欣嘉物流有限公司股權(quán)的自愿性信息披露提示性公告》
（公告號 2017-70），刊載于 2017 年 11 月 25 日的《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
本次交易的評估報告已在廈門市國資委備案，按目前掛牌底價，該交易在公
司董事會審批權(quán)限內(nèi)，公司將根據(jù)交易進展情況確定是否需要提交股東大會審議，
并及時履行相關(guān)程序。本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額未達到重
大資產(chǎn)重組標準，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司控股股東廈門信息信達總公司、廈
門國貿(mào)控股集團有限公司不參與本次交易，尚無法確定其他關(guān)聯(lián)方是否參加本次
交易，公司將根據(jù)交易進展情況判斷是否屬于關(guān)聯(lián)交易，并及時履行相關(guān)信息披
露義務(wù)。
二、交易對方基本情況
本次成都欣嘉股權(quán)將在廈門產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓，交易對方尚無法確定。
三、交易標的基本情況
1、標的資產(chǎn)概況
本次掛牌轉(zhuǎn)讓的標的為公司控股子公司成都信達諾持有的成都欣嘉 100%股
權(quán)。該股權(quán)不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大
爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
截至 2017 年 7 月 31 日，成都欣嘉凈資產(chǎn)的賬面價值為 306.88 萬元，評估
值為 9,512.92 萬元。
2、成都欣嘉物流有限公司
公司住所：新津縣物流園區(qū)金華鎮(zhèn)興物 5 路北側(cè)
成立日期：2012 年 07 月 17 日
法定代表人：陳玉秋
注冊資本：1,200 萬元
經(jīng)營范圍：貨運代理服務(wù)；貨運信息咨詢；倉儲（不含危險化學(xué)品）、裝卸
服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；銷售：汽車配件、日用百貨。
股東結(jié)構(gòu)：成都信達諾投資有限公司持有 100%股權(quán)。
北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）福建分所（具備執(zhí)行證券、期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)資格）對成都欣嘉截至 2017 年 7 月 31 日的財務(wù)報表進行了審計，并出具
了標準無保留意見的審計報告。成都欣嘉主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣元
項目 2017 年 7 月 31 日（經(jīng)審計） 2016 年度（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 20,513,030.39 18,128,426.53
負債總額 17,444,216.25 13,911,596.94
所有者權(quán)益 3,068,814.14 4,216,829.59
應(yīng)收款項總額 0.00 0.00
營業(yè)收入 0.00 0.00
營業(yè)利潤 -1,148,015.45 -1,676,967.64
凈利潤 -1,148,015.45 -1,676,967.64
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2,616,763.57 268,691.53
截至 2017 年 11 月 30 日，公司對成都欣嘉往來款余額為 1,669.02 萬元(未
經(jīng)審計)，該部分往來款及產(chǎn)生的利息將由交易對方代成都欣嘉償還（具體金額
將在公司、成都欣嘉及交易對方簽署的《三方協(xié)議》中約定）。公司不存在為成
都欣嘉提供擔保、委托理財?shù)惹闆r。
3、資產(chǎn)評估情況
（1）評估機構(gòu)：銀信資產(chǎn)評估有限公司，該機構(gòu)具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格
（2）評估基準日：2017 年 7 月 31 日
（3）評估對象：成都欣嘉物流有限公司的股東全部權(quán)益價值
（4）評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
（5）評估結(jié)論：經(jīng)評估，截至評估基準日 2017 年 7 月 31 日，成都欣嘉物
流有限公司所屬的資產(chǎn)和負債表現(xiàn)出來的市場價值反映如下：
金額單位：人民幣萬元
序
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
號
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產(chǎn)合計 17.04 17.04 0
2 非流動資產(chǎn)合計 2,034.26 11,240.30 9,206.04 452.55
3 固定資產(chǎn)凈額 1.01 1.63 0.62 61.39
4 在建工程凈額 245.40 0 -245.40 -100
5 無形資產(chǎn)凈額 1,787.85 11,238.67 9,450.82 528.61
6 資產(chǎn)總計 2,051.30 11,257.34 9,206.04 448.79
7 流動負債合計 1,744.42 1,744.42 0
8 負債總計 1,744.42 1,744.42 0
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)
9 306.88 9,512.92 9,206.04 2,999.88
益）
評估增值分析：評估后成都欣嘉物流有限公司整體凈資產(chǎn)增值 9,206.04 萬
元，主要體現(xiàn)在：
1、固定資產(chǎn)增值 0.62 萬元。增值原因是：財務(wù)賬上的折舊年限與評估時所
取的經(jīng)濟使用年限不同引起增值。
2、無形資產(chǎn)增值 9,450.82 萬元。增值原因是：近年來土地市場價格不斷上
漲。
3、在建工程減值 245.40 萬元。減值原因是：在建工程賬面值 245.40 萬元，
為第一期場地平整支出，其價值已在土地使用權(quán)評估時考慮，故評估為零。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
成都欣嘉 2017 年 7 月 31 日評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣 306.88 萬
元，評估值為 9,512.92 萬元，評估增值 9,206.04 萬元。成都信達諾以掛牌方式
轉(zhuǎn)讓成都欣嘉 100%股權(quán)，掛牌價格根據(jù)評估結(jié)果和成都欣嘉的實際情況，確定
本次轉(zhuǎn)讓價格不低于 9,785.21 萬元。其中：交易對方應(yīng)代成都欣嘉償還其欠付
廈門信達的往來款。如成都欣嘉或交易對方在交割日后因交割日前發(fā)生的任何事
件或事項而遭受損失或承擔責任，由成都信達諾進行補償。相關(guān)賠償、費用等款
項不超過 500 萬元，有效期自交割日之日起 30 個月。
本事項經(jīng)公司董事會批準后在廈門產(chǎn)權(quán)交易中心履行公開掛牌程序，最終轉(zhuǎn)
讓協(xié)議樣本以廈門產(chǎn)權(quán)交易中心審核通過為準。目前受讓方尚未確定，尚未簽署
協(xié)議，故轉(zhuǎn)讓價格、交付和過戶時間等協(xié)議具體內(nèi)容無法確定。公司將根據(jù)交易
進展情況履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
五、涉及出售股權(quán)的其他安排
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、出售股權(quán)的目的和對公司的影響
本次掛牌轉(zhuǎn)讓子公司成都信達諾所持成都欣嘉股權(quán)，有利于公司盤活資產(chǎn)，
降低財務(wù)成本，在回收資金的同時集中資源拓展主營業(yè)務(wù)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取掛牌轉(zhuǎn)讓方式，成交價格尚不確定，對公司本年度利潤影
響尚不確定。本次交易能否完成存在不確定性。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控
股子公司成都信達諾將不再持有成都欣嘉股權(quán)，成都欣嘉將不再納入公司合并財
務(wù)報表范圍。
七、中介機構(gòu)意見結(jié)論
針對本次擬掛牌轉(zhuǎn)讓成都欣嘉股權(quán)的事項，北京興華會計師事務(wù)所（特殊普
通合伙）福建分所對成都欣嘉 2016 年度及 2017 年 1-7 月的財務(wù)報表進行了審計，
出具了標準無保留意見的審計報告。銀信資產(chǎn)評估有限公司對成都欣嘉以 2017
年 7 月 31 日為評估基準日的股東權(quán)益情況進行了評估。具體評估情況詳見本議
案“三、交易標的基本情況——3、資產(chǎn)評估情況”。
八、董事會意見
公司董事會認為：本次交易是為了更好的實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司經(jīng)營
需要。公司聘請的評估機構(gòu)具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，選聘評估機構(gòu)程
序合規(guī)，評估機構(gòu)與交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨立性，評估所選用評估方法適
當，評估假設(shè)和評估結(jié)論合理。交易的定價合理、公允，沒有損害上市公司及全
體股東利益。
九、獨立董事意見
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的有
關(guān)規(guī)定，是公司董事會基于審慎原則做出的決定。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓聘請銀信資產(chǎn)評估有限公司對評估基準日為 2017 年 7 月 31
日的成都欣嘉物流有限公司的股東全部權(quán)益進行評估。該機構(gòu)具備執(zhí)行證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，選聘評估機構(gòu)程序合規(guī)，評估機構(gòu)與交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，具
有獨立性，評估所選用評估假設(shè)與評估方法適當，評估結(jié)論合理。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓參考評估價值確認掛牌底價，掛牌底價合理，符合公開、公平、
公正的原則，不存在董事會及董事違反誠信原則、損害公司及中小股東利益的情
形。
十、備查文件
1、廈門信達股份有限公司第十屆董事會二〇一七年度第十次會議決議；
2、廈門信達股份有限公司獨立董事意見書；
3、評估報告；
4、審計報告。
特此公告 。
廈門信達股份有限公司董事會
二〇一七年十二月二十七日