廈門信達(dá)股份有限公司關(guān)于子公司
掛牌轉(zhuǎn)讓所持成都欣嘉物流有限公司股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
廈門信達(dá)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“廈門信達(dá)”）控股子公司成
都信達(dá)諾投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都信達(dá)諾”）擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持成都欣
嘉物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都欣嘉”）100%股權(quán)，掛牌底價(jià) 9,785.21 萬(wàn)元。
目前交易對(duì)方尚無(wú)法確定。
由于本次交易為掛牌轉(zhuǎn)讓，因此最終成交價(jià)格尚不能確定，對(duì)業(yè)績(jī)的影響亦
存在不確定性。
本轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)可能存在流拍風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概述
公司第十屆董事會(huì)二〇一七年度第十次會(huì)議于 2017 年 12 月 27 日召開，會(huì)
議審議通過(guò)《關(guān)于子公司掛牌轉(zhuǎn)讓所持成都欣嘉物流有限公司股權(quán)的議案》。同
意公司控股子公司成都信達(dá)諾將所持成都欣嘉 100%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓, 交易對(duì)
方和交易價(jià)格存在不確定性。根據(jù)評(píng)估結(jié)果和成都欣嘉的實(shí)際情況，確定本次轉(zhuǎn)
讓成都欣嘉 100%股權(quán)的掛牌底價(jià)為 9,785.21 萬(wàn)元。獨(dú)立董事對(duì)此次交易出具獨(dú)
立董事意見書，同意本議案。
公司就該交易進(jìn)行提示性公告，具體詳見《廈門信達(dá)股份有限公司關(guān)于子公
司擬掛牌轉(zhuǎn)讓所持成都欣嘉物流有限公司股權(quán)的自愿性信息披露提示性公告》
（公告號(hào) 2017-70），刊載于 2017 年 11 月 25 日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
本次交易的評(píng)估報(bào)告已在廈門市國(guó)資委備案，按目前掛牌底價(jià)，該交易在公
司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況確定是否需要提交股東大會(huì)審議，
并及時(shí)履行相關(guān)程序。本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額未達(dá)到重
大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司控股股東廈門信息信達(dá)總公司、廈
門國(guó)貿(mào)控股集團(tuán)有限公司不參與本次交易，尚無(wú)法確定其他關(guān)聯(lián)方是否參加本次
交易，公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況判斷是否屬于關(guān)聯(lián)交易，并及時(shí)履行相關(guān)信息披
露義務(wù)。
二、交易對(duì)方基本情況
本次成都欣嘉股權(quán)將在廈門產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓，交易對(duì)方尚無(wú)法確定。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次掛牌轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為公司控股子公司成都信達(dá)諾持有的成都欣嘉 100%股
權(quán)。該股權(quán)不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大
爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
截至 2017 年 7 月 31 日，成都欣嘉凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為 306.88 萬(wàn)元，評(píng)估
值為 9,512.92 萬(wàn)元。
2、成都欣嘉物流有限公司
公司住所：新津縣物流園區(qū)金華鎮(zhèn)興物 5 路北側(cè)
成立日期：2012 年 07 月 17 日
法定代表人：陳玉秋
注冊(cè)資本：1,200 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：貨運(yùn)代理服務(wù)；貨運(yùn)信息咨詢；倉(cāng)儲(chǔ)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、裝卸
服務(wù)；物業(yè)服務(wù)；銷售：汽車配件、日用百貨。
股東結(jié)構(gòu)：成都信達(dá)諾投資有限公司持有 100%股權(quán)。
北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）福建分所（具備執(zhí)行證券、期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)資格）對(duì)成都欣嘉截至 2017 年 7 月 31 日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具
了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。成都欣嘉主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣元
項(xiàng)目 2017 年 7 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 2016 年度（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 20,513,030.39 18,128,426.53
負(fù)債總額 17,444,216.25 13,911,596.94
所有者權(quán)益 3,068,814.14 4,216,829.59
應(yīng)收款項(xiàng)總額 0.00 0.00
營(yíng)業(yè)收入 0.00 0.00
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -1,148,015.45 -1,676,967.64
凈利潤(rùn) -1,148,015.45 -1,676,967.64
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 2,616,763.57 268,691.53
截至 2017 年 11 月 30 日，公司對(duì)成都欣嘉往來(lái)款余額為 1,669.02 萬(wàn)元(未
經(jīng)審計(jì))，該部分往來(lái)款及產(chǎn)生的利息將由交易對(duì)方代成都欣嘉償還（具體金額
將在公司、成都欣嘉及交易對(duì)方簽署的《三方協(xié)議》中約定）。公司不存在為成
都欣嘉提供擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)惹闆r。
3、資產(chǎn)評(píng)估情況
（1）評(píng)估機(jī)構(gòu)：銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司，該機(jī)構(gòu)具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格
（2）評(píng)估基準(zhǔn)日：2017 年 7 月 31 日
（3）評(píng)估對(duì)象：成都欣嘉物流有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值
（4）評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
（5）評(píng)估結(jié)論：經(jīng)評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 7 月 31 日，成都欣嘉物
流有限公司所屬的資產(chǎn)和負(fù)債表現(xiàn)出來(lái)的市場(chǎng)價(jià)值反映如下：
金額單位：人民幣萬(wàn)元
序
項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率％
號(hào)
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 17.04 17.04 0
2 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 2,034.26 11,240.30 9,206.04 452.55
3 固定資產(chǎn)凈額 1.01 1.63 0.62 61.39
4 在建工程凈額 245.40 0 -245.40 -100
5 無(wú)形資產(chǎn)凈額 1,787.85 11,238.67 9,450.82 528.61
6 資產(chǎn)總計(jì) 2,051.30 11,257.34 9,206.04 448.79
7 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 1,744.42 1,744.42 0
8 負(fù)債總計(jì) 1,744.42 1,744.42 0
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)
9 306.88 9,512.92 9,206.04 2,999.88
益）
評(píng)估增值分析：評(píng)估后成都欣嘉物流有限公司整體凈資產(chǎn)增值 9,206.04 萬(wàn)
元，主要體現(xiàn)在：
1、固定資產(chǎn)增值 0.62 萬(wàn)元。增值原因是：財(cái)務(wù)賬上的折舊年限與評(píng)估時(shí)所
取的經(jīng)濟(jì)使用年限不同引起增值。
2、無(wú)形資產(chǎn)增值 9,450.82 萬(wàn)元。增值原因是：近年來(lái)土地市場(chǎng)價(jià)格不斷上
漲。
3、在建工程減值 245.40 萬(wàn)元。減值原因是：在建工程賬面值 245.40 萬(wàn)元，
為第一期場(chǎng)地平整支出，其價(jià)值已在土地使用權(quán)評(píng)估時(shí)考慮，故評(píng)估為零。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
成都欣嘉 2017 年 7 月 31 日評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣 306.88 萬(wàn)
元，評(píng)估值為 9,512.92 萬(wàn)元，評(píng)估增值 9,206.04 萬(wàn)元。成都信達(dá)諾以掛牌方式
轉(zhuǎn)讓成都欣嘉 100%股權(quán)，掛牌價(jià)格根據(jù)評(píng)估結(jié)果和成都欣嘉的實(shí)際情況，確定
本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于 9,785.21 萬(wàn)元。其中：交易對(duì)方應(yīng)代成都欣嘉償還其欠付
廈門信達(dá)的往來(lái)款。如成都欣嘉或交易對(duì)方在交割日后因交割日前發(fā)生的任何事
件或事項(xiàng)而遭受損失或承擔(dān)責(zé)任，由成都信達(dá)諾進(jìn)行補(bǔ)償。相關(guān)賠償、費(fèi)用等款
項(xiàng)不超過(guò) 500 萬(wàn)元，有效期自交割日之日起 30 個(gè)月。
本事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后在廈門產(chǎn)權(quán)交易中心履行公開掛牌程序，最終轉(zhuǎn)
讓協(xié)議樣本以廈門產(chǎn)權(quán)交易中心審核通過(guò)為準(zhǔn)。目前受讓方尚未確定，尚未簽署
協(xié)議，故轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交付和過(guò)戶時(shí)間等協(xié)議具體內(nèi)容無(wú)法確定。公司將根據(jù)交易
進(jìn)展情況履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
五、涉及出售股權(quán)的其他安排
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、出售股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響
本次掛牌轉(zhuǎn)讓子公司成都信達(dá)諾所持成都欣嘉股權(quán)，有利于公司盤活資產(chǎn)，
降低財(cái)務(wù)成本，在回收資金的同時(shí)集中資源拓展主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取掛牌轉(zhuǎn)讓方式，成交價(jià)格尚不確定，對(duì)公司本年度利潤(rùn)影
響尚不確定。本次交易能否完成存在不確定性。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司控
股子公司成都信達(dá)諾將不再持有成都欣嘉股權(quán)，成都欣嘉將不再納入公司合并財(cái)
務(wù)報(bào)表范圍。
七、中介機(jī)構(gòu)意見結(jié)論
針對(duì)本次擬掛牌轉(zhuǎn)讓成都欣嘉股權(quán)的事項(xiàng)，北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）福建分所對(duì)成都欣嘉 2016 年度及 2017 年 1-7 月的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，
出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)成都欣嘉以 2017
年 7 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日的股東權(quán)益情況進(jìn)行了評(píng)估。具體評(píng)估情況詳見本議
案“三、交易標(biāo)的基本情況——3、資產(chǎn)評(píng)估情況”。
八、董事會(huì)意見
公司董事會(huì)認(rèn)為：本次交易是為了更好的實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司經(jīng)營(yíng)
需要。公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)程
序合規(guī)，評(píng)估機(jī)構(gòu)與交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨(dú)立性，評(píng)估所選用評(píng)估方法適
當(dāng)，評(píng)估假設(shè)和評(píng)估結(jié)論合理。交易的定價(jià)合理、公允，沒(méi)有損害上市公司及全
體股東利益。
九、獨(dú)立董事意見
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的有
關(guān)規(guī)定，是公司董事會(huì)基于審慎原則做出的決定。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓聘請(qǐng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日為 2017 年 7 月 31
日的成都欣嘉物流有限公司的股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。該機(jī)構(gòu)具備執(zhí)行證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)程序合規(guī)，評(píng)估機(jī)構(gòu)與交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，具
有獨(dú)立性，評(píng)估所選用評(píng)估假設(shè)與評(píng)估方法適當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓參考評(píng)估價(jià)值確認(rèn)掛牌底價(jià)，掛牌底價(jià)合理，符合公開、公平、
公正的原則，不存在董事會(huì)及董事違反誠(chéng)信原則、損害公司及中小股東利益的情
形。
十、備查文件
1、廈門信達(dá)股份有限公司第十屆董事會(huì)二〇一七年度第十次會(huì)議決議；
2、廈門信達(dá)股份有限公司獨(dú)立董事意見書；
3、評(píng)估報(bào)告；
4、審計(jì)報(bào)告。
特此公告 。
廈門信達(dá)股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年十二月二十七日