關于
藍思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)終止事項的
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
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廣東信達律師事務所
關于藍思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)終止事項的
的法律意見書
信達勵字[2017]第 042 號
致：藍思科技股份有限公司
根據(jù)藍思科技股份有限公司（以下簡稱“藍思科技”或“公司”）與廣東信達律
師事務所（以下簡稱“信達”）簽訂的專項法律顧問協(xié)議，信達接受藍思科技的委
托擔任藍思科技 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計
劃”）項目的特聘專項法律顧問，就藍思科技本次激勵計劃首次授予限制性股票
與股票期權(quán)（以下簡稱“本次授予”）、本次激勵計劃激勵對象名單、首次授予數(shù)
量的調(diào)整等等有關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達律師根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和律師從事證券法律業(yè)務規(guī)則要求。
為出具本法律意見書，信達作出如下聲明：
法律意見書
1、信達在工作過程中，已得到藍思科技的保證：公司已向信達律師提供了
信達律師認為制作法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料和口頭證言，一
切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向信達律師披露，其所提供的文件和
材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，該等文件和事實
于提供給信達律師之日至本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。
2、信達依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實和《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。
3、對于本法律意見書至關重要又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，信達依賴
于有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信
息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4、本法律意見書僅就與本次激勵計劃有關的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意
見，信達及經(jīng)辦律師并不具備對有關會計、審計等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表
專業(yè)意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、審計事項等內(nèi)容時，均為嚴格
按照有關中介機構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述，該等引述不表明信達
對有關數(shù)據(jù)、結(jié)論及其準確性、合理性作出任何明示或默示的認可或保證。
5、本法律意見書僅供公司實行本次激勵計劃之目的使用，非經(jīng)信達事先書
面許可，不得被用于其他任何目的。信達同意將本法律意見書作為公司本次激勵
計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露。
6、信達及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，對本次激勵計劃的有關文件
資料和事實進行核查和驗證，在勤勉盡責、審核調(diào)查的基礎上出具法律意見，保
證所出具的法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對本法律意見
書的真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。
信達根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定、《藍思科
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技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、律師從事證券法律業(yè)務規(guī)
則，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如
下：
一、2017 年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)終止事項的相關程序
（一）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于
公司及其摘要的議案》《關
于公司的議案》《關
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關事宜
的議案》等議案，擬作為激勵對象的董事周新益或與激勵對象存在關聯(lián)關系的董
事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關議案過程中履行了回避表決的義
務。同日，公司獨立董事發(fā)表了《藍思科技股份有限公司獨立董事關于的獨立意見》。
（二）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關于
公司及其摘要的議案》《關
于公司的議案》等
相關議案。
（三）2017 年 9 月 15 日，公司獨立董事饒育蕾就本次激勵計劃向所有的股
東征集委托投票權(quán)，征集投票權(quán)的征集時間為 2017 年 10 月 10 日和 2017 年 11
月 11 日。公司就該征集投票權(quán)事宜發(fā)布了公告。
（四）2017 年 9 月 30 日，公司監(jiān)事會公告了關于公司《2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》的公示情況說明及核查意見，認為列入
《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》的激勵對象均符合相
關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》
所規(guī)定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象資格合法、有效。
（五）2017 年 10 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時股東大會，會議
審議通過了《關于公司及其
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摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票
期權(quán)激勵計劃相關事宜的議案》，授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的限制性股票授
予日和股票期權(quán)授權(quán)日、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予并辦
理授予限制性股票與股票期權(quán)所必需的全部事宜。
（六）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》（《2017 年限制性
股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》經(jīng)股東大會審議通過后即稱為“《2017 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》”，下同）及公司股東大會的授權(quán)，2017 年
12 月 18 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過《關于調(diào)整公司相關事項的議案》及《關于向激勵對象首次授予
限制性股票與股票期權(quán)的議案》，擬作為激勵對象的董事周新益或與激勵對象存
在關聯(lián)關系的董事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關議案過程中履行了
回避表決的義務；公司獨立董事就本次調(diào)整激勵對象等相關事項發(fā)表了明確同意
的獨立意見。
（七）2017 年 12 月 18 日，公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過《關于
調(diào)整公司相關事項的議案》及《關于
向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》。
（八）2017 年 12 月 27 日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關
于終止向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》。擬作為激勵對象的董事周新益或
與激勵對象存在關聯(lián)關系的董事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關議案
過程中履行了回避表決的義務。公司獨立董事就終止向激勵對象首次授予股票期
權(quán)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。
（九）2017 年 12 月 27 日，公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關
于終止向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》。
鑒于本次激勵計劃已經(jīng) 2017 年第三次臨時股東大會審議通過，本次激勵計
劃之終止向激勵對象首次授予股票期權(quán)事項尚需提交股東大會審議通過。
法律意見書
經(jīng)核查，信達律師認為，公司本次激勵計劃之終止向激勵對象首次授予股票
期權(quán)事項已依照《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《2017 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序，該終止事項
尚需提交股東大會審議通過。
二、2017 年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)終止事項的原因
根據(jù)《管理辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關規(guī)定，
自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關規(guī)定召開董事會
對首次授予部分激勵對象進行授予，并完成公告、登記，公司未能在 60 日內(nèi)完
成上述工作的，未授予的股票期權(quán)失效。
由于公司對于以上規(guī)定把握不準確，股票期權(quán)的授予登記時限不將“上市公
司不得授出權(quán)益的期間”計算在內(nèi)，公司向本次股票期權(quán)激勵對象的首次授予事
宜已超過規(guī)定的 60 日時限。
鑒于公司未能在上述規(guī)定期限內(nèi)完成股票期權(quán)的授予及公告、登記等工作，
根據(jù)上述規(guī)定，公司決定終止向激勵對象首次授予股票期權(quán)，本議案尚需提交公
司股東大會審議。
經(jīng)核查，信達律師認為，本次股權(quán)激勵計劃之股票期權(quán)未實際授出，公司終
止向激勵對象首次授予股票期權(quán)的事項不存在明顯損害上市公司及全體股東利
益的情形，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《2017 年限制性股票與股
票期權(quán)激勵計劃》的相關規(guī)定。
本法律意見書一式貳份，經(jīng)本所蓋章及本所負責人和經(jīng)辦律師簽字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《廣東信達律師事務所關于藍思科技股份有限公司 2017 年股
權(quán)激勵計劃股票期權(quán)終止事項的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
劉中祥
2017 年 12 月 27 日