關于
藍思科技股份有限公司
2017 年股權激勵計劃股票期權終止事項的
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
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廣東信達律師事務所
關于藍思科技股份有限公司
2017 年股權激勵計劃股票期權終止事項的
的法律意見書
信達勵字[2017]第 042 號
致：藍思科技股份有限公司
根據(jù)藍思科技股份有限公司（以下簡稱“藍思科技”或“公司”）與廣東信達律
師事務所（以下簡稱“信達”）簽訂的專項法律顧問協(xié)議，信達接受藍思科技的委
托擔任藍思科技 2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計
劃”）項目的特聘專項法律顧問，就藍思科技本次激勵計劃首次授予限制性股票
與股票期權（以下簡稱“本次授予”）、本次激勵計劃激勵對象名單、首次授予數(shù)
量的調(diào)整等等有關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達律師根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和律師從事證券法律業(yè)務規(guī)則要求。
為出具本法律意見書，信達作出如下聲明：
法律意見書
1、信達在工作過程中，已得到藍思科技的保證：公司已向信達律師提供了
信達律師認為制作法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料和口頭證言，一
切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向信達律師披露，其所提供的文件和
材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，該等文件和事實
于提供給信達律師之日至本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。
2、信達依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實和《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。
3、對于本法律意見書至關重要又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，信達依賴
于有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信
息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4、本法律意見書僅就與本次激勵計劃有關的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意
見，信達及經(jīng)辦律師并不具備對有關會計、審計等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表
專業(yè)意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、審計事項等內(nèi)容時，均為嚴格
按照有關中介機構出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述，該等引述不表明信達
對有關數(shù)據(jù)、結論及其準確性、合理性作出任何明示或默示的認可或保證。
5、本法律意見書僅供公司實行本次激勵計劃之目的使用，非經(jīng)信達事先書
面許可，不得被用于其他任何目的。信達同意將本法律意見書作為公司本次激勵
計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露。
6、信達及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，對本次激勵計劃的有關文件
資料和事實進行核查和驗證，在勤勉盡責、審核調(diào)查的基礎上出具法律意見，保
證所出具的法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對本法律意見
書的真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。
信達根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定、《藍思科
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技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、律師從事證券法律業(yè)務規(guī)
則，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如
下：
一、2017 年股權激勵計劃股票期權終止事項的相關程序
（一）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于
公司及其摘要的議案》《關
于公司的議案》《關
于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜
的議案》等議案，擬作為激勵對象的董事周新益或與激勵對象存在關聯(lián)關系的董
事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關議案過程中履行了回避表決的義
務。同日，公司獨立董事發(fā)表了《藍思科技股份有限公司獨立董事關于的獨立意見》。
（二）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關于
公司及其摘要的議案》《關
于公司的議案》等
相關議案。
（三）2017 年 9 月 15 日，公司獨立董事饒育蕾就本次激勵計劃向所有的股
東征集委托投票權，征集投票權的征集時間為 2017 年 10 月 10 日和 2017 年 11
月 11 日。公司就該征集投票權事宜發(fā)布了公告。
（四）2017 年 9 月 30 日，公司監(jiān)事會公告了關于公司《2017 年限制性股
票與股票期權激勵計劃激勵對象名單》的公示情況說明及核查意見，認為列入
《2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單》的激勵對象均符合相
關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》
所規(guī)定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象資格合法、有效。
（五）2017 年 10 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時股東大會，會議
審議通過了《關于公司及其
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摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票與股票
期權激勵計劃相關事宜的議案》，授權董事會確定本次激勵計劃的限制性股票授
予日和股票期權授權日、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予并辦
理授予限制性股票與股票期權所必需的全部事宜。
（六）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃》（《2017 年限制性
股票與股票期權激勵計劃（草案）》經(jīng)股東大會審議通過后即稱為“《2017 年
限制性股票與股票期權激勵計劃》”，下同）及公司股東大會的授權，2017 年
12 月 18 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過《關于調(diào)整公司相關事項的議案》及《關于向激勵對象首次授予
限制性股票與股票期權的議案》，擬作為激勵對象的董事周新益或與激勵對象存
在關聯(lián)關系的董事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關議案過程中履行了
回避表決的義務；公司獨立董事就本次調(diào)整激勵對象等相關事項發(fā)表了明確同意
的獨立意見。
（七）2017 年 12 月 18 日，公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過《關于
調(diào)整公司相關事項的議案》及《關于
向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權的議案》。
（八）2017 年 12 月 27 日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關
于終止向激勵對象首次授予股票期權的議案》。擬作為激勵對象的董事周新益或
與激勵對象存在關聯(lián)關系的董事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關議案
過程中履行了回避表決的義務。公司獨立董事就終止向激勵對象首次授予股票期
權事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。
（九）2017 年 12 月 27 日，公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關
于終止向激勵對象首次授予股票期權的議案》。
鑒于本次激勵計劃已經(jīng) 2017 年第三次臨時股東大會審議通過，本次激勵計
劃之終止向激勵對象首次授予股票期權事項尚需提交股東大會審議通過。
法律意見書
經(jīng)核查，信達律師認為，公司本次激勵計劃之終止向激勵對象首次授予股票
期權事項已依照《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《2017 年
限制性股票與股票期權激勵計劃》履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序，該終止事項
尚需提交股東大會審議通過。
二、2017 年股權激勵計劃股票期權終止事項的原因
根據(jù)《管理辦法》《2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定，
自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關規(guī)定召開董事會
對首次授予部分激勵對象進行授予，并完成公告、登記，公司未能在 60 日內(nèi)完
成上述工作的，未授予的股票期權失效。
由于公司對于以上規(guī)定把握不準確，股票期權的授予登記時限不將“上市公
司不得授出權益的期間”計算在內(nèi)，公司向本次股票期權激勵對象的首次授予事
宜已超過規(guī)定的 60 日時限。
鑒于公司未能在上述規(guī)定期限內(nèi)完成股票期權的授予及公告、登記等工作，
根據(jù)上述規(guī)定，公司決定終止向激勵對象首次授予股票期權，本議案尚需提交公
司股東大會審議。
經(jīng)核查，信達律師認為，本次股權激勵計劃之股票期權未實際授出，公司終
止向激勵對象首次授予股票期權的事項不存在明顯損害上市公司及全體股東利
益的情形，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《2017 年限制性股票與股
票期權激勵計劃》的相關規(guī)定。
本法律意見書一式貳份，經(jīng)本所蓋章及本所負責人和經(jīng)辦律師簽字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《廣東信達律師事務所關于藍思科技股份有限公司 2017 年股
權激勵計劃股票期權終止事項的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
劉中祥
2017 年 12 月 27 日