揚州揚杰電子科技股份有限公司
關(guān)于收購成都青洋電子材料有限公司 60%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、為進一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提高公司行業(yè)競爭力、資產(chǎn)規(guī)模及持續(xù)創(chuàng)新能力，
本著互利共贏的原則，揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“揚
杰科技”或“甲方”）于 2017 年 12 月 26 日與王全文先生、王曉英女士、王權(quán)東
先生（前述 3 位自然人合稱“乙方”）簽訂了《關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限
公司收購成都青洋電子材料有限公司 60%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《關(guān)于揚州揚
杰電子科技股份有限公司收購成都青洋電子材料有限公司 60%股權(quán)之盈利預測
補償協(xié)議》，雙方同意，揚杰科技以現(xiàn)金 7,200 萬元人民幣購買乙方合法持有的
成都青洋電子材料有限公司（以下簡稱“成都青洋”）60%股權(quán)。本次交易實施
完成后，成都青洋成為揚杰科技的控股子公司。
2、公司于 2017 年 12 月 26 日召開了第三屆董事會第六次會議，審議通過了
《關(guān)于收購成都青洋電子材料有限公司 60%股權(quán)的議案》。根據(jù)《公司章程》、《對
外投資管理制度》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次對外投資在董事會審批權(quán)限范
圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
3、本次交易事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
本次交易對方為中國籍自然人王全文先生、王曉英女士、王權(quán)東先生。王權(quán)
東先生與王全文先生之間為兄弟關(guān)系，王曉英女士與王全文先生之間為兄妹關(guān)
系。
本次交易對方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)、債務、
人員等方面不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾
斜的其他關(guān)系。
三、交易標的基本情況
1、基本信息
公司名稱：成都青洋電子材料有限公司
成立時間：2000 年 06 月 02 日
住所：成都崇州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)泗維路 265 號
注冊資本：2830 萬人民幣
法定代表人：王全文
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)半導體材料，電子材料，電子產(chǎn)品，電器設備；銷售化工產(chǎn)
品（不含危險品），汽車配件。
2、經(jīng)營情況
成都青洋是集半導體單晶硅片等電子材料研發(fā)、生產(chǎn)、加工及銷售于一體的
國家高新技術(shù)企業(yè)，已建成年產(chǎn) 1200 萬片 8 英寸以下直拉（MCZ）、區(qū)熔（FZ）、
中子嬗變摻雜處理（FZNTD）等單晶硅切片、磨片和化學腐蝕片的生產(chǎn)線，產(chǎn)
品質(zhì)量及性能位于行業(yè)領先水平。目前，成都青洋擁有豐富的優(yōu)質(zhì)客戶資源，與
株洲中車時代電氣股份有限公司、通用等海內(nèi)外知名企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的配套
合作關(guān)系。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次交易實施前，王全文先生、王曉英女士、王權(quán)東先生分別持有成都青洋
71%、19%、10%的股權(quán)。本次交易實施完成后，股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：
股東姓名/名稱 出資額（萬元） 持股比例
揚杰科技 1,698 60%
王全文 1,132 40%
合計 2,830 100%
4、主要財務數(shù)據(jù)
天健會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 20 日出具了“天健審
[2017]5319 號”《審計報告》，天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有執(zhí)行證券
期貨相關(guān)業(yè)務資格。
根據(jù)《審計報告》，成都青洋最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下表：
單位：元
項目 2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 117,161,609.41 89,978,112.62
應收賬款 37,316,059.25 29,765,035.51
負債總額 77,602,859.40 73,078,270.46
凈資產(chǎn) 39,558,750.01 16,899,842.16
項目 2017 年 1-11 月 2016 年度
營業(yè)收入 120,922,273.94 104,852,260.28
營業(yè)利潤 11,103,058.61 6,297,522.53
凈利潤 9,358,907.85 5,810,993.37
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
16,519,442.57 9,009,434.54
額
或有事項涉及的總額（包括
- -
擔保、訴訟與仲裁事項）
5、交易標的評估情況
坤元資產(chǎn)評估有限公司于 2017 年 12 月 22 日出具了“坤元評報[2017]754 號”
《揚州揚杰電子科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的成都青洋電子材料有限公
司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，坤元資產(chǎn)評估有限公司具有執(zhí)行
證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格。
根據(jù)該資產(chǎn)評估報告，本次評估最終采用收益法評估結(jié)論作為成都青洋股東
全部權(quán)益的評估值，成都青洋股東全部權(quán)益的評估價值為 122,190,000.00 元。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、本次交易的整體方案
各方同意，揚杰科技以現(xiàn)金方式購買乙方合法持有的成都青洋 60%股權(quán)。成
都青洋現(xiàn)有股東各自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體安排為：
轉(zhuǎn)讓出資額對應的股權(quán)比
轉(zhuǎn)讓方 轉(zhuǎn)讓的出資額（萬元）
例
王全文 877.30 31%
王曉英 537.70 19%
王權(quán)東 283 10%
合計 1,698 60%
2、支付期限
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按以下方式支付：
（1）在揚杰科技取得成都青洋 60%股權(quán)之日（以工商登記管理部門出具變
更登記核準文件為準）起 10 日內(nèi)，由揚杰科技向乙方合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的
50%，即 3,600 萬元人民幣；
（2）在揚杰科技聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的審計機構(gòu)為成都青洋出
具 2018 年度的《審計報告》后 30 日內(nèi)，揚杰科技向乙方合計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
的 20%，即 1,440 萬元人民幣；
（3）在揚杰科技聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的審計機構(gòu)為成都青洋出
具 2019 年度的《審計報告》和減值測試專項報告后 30 日內(nèi)，揚杰科技向乙方合
計支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 30%，即 2,160 萬元人民幣。
（4）按王全文、王曉英和王權(quán)東各自持有成都青洋的股權(quán)比例，協(xié)議各方
同意揚杰科技按協(xié)議約定的付款安排向王全文、王曉英和王權(quán)東分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)
讓價款總額分別為 3,720 萬元、2,280 萬元、1,200 萬元。
3、協(xié)議的生效條件
協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署并自揚杰科技董事會審議通過后生效。
4、交易定價依據(jù)
根據(jù)天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（天健審〔2017〕
5319 號），截至 2017 年 11 月 30 日，成都青洋總資產(chǎn)為 117,161,609.41 元，總負
債為 77,602,859.40 元，凈資產(chǎn)為 39,558,750.01 元。根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司
以 2017 年 11 月 30 日為評估基準日出具的《揚州揚杰電子科技股份有限公司擬
收購股權(quán)涉及的成都青洋電子材料有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評
估報告》（坤元評報〔2017〕754 號），采用收益法評估確定成都青洋的評估價值
為 122,190,000.00 元人民幣。乙方對成都青洋 2017 年 12 月、2018 年度和 2019
年度的業(yè)績作出了利潤承諾?；谏鲜?，甲方同意成都青洋 100%股權(quán)估值為
12,000 萬元人民幣。據(jù)此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確定成都青洋 60%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價
款為 7,200 萬元人民幣。
5、股權(quán)變更登記
（1）協(xié)議各方同意，協(xié)議生效后，各方應協(xié)助成都青洋盡快辦理完成成都
青洋 60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至揚杰科技名下的相關(guān)審批手續(xù)及工商變更登記手續(xù)（包括但
不限于作出必要程序、簽署必要文件、辦理股權(quán)變更的工商變更登記）。在協(xié)議
生效之日起 30 日內(nèi)，各方應完成成都青洋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。
（2）各方同意，如遇相關(guān)稅務機關(guān)、工商管理局等相關(guān)政府部門及辦公機
構(gòu)原因?qū)е碌谝粭l項下的手續(xù)未在上述限定期限內(nèi)完成的，各方應同意給予時間
上合理地豁免，除非該等手續(xù)拖延系因一方故意或重大過失造成。
6、過渡期損益安排
協(xié)議各方同意，在過渡期間，成都青洋不進行利潤分配，運營產(chǎn)生的收益由
本次交易完成后的股東享有，運營所產(chǎn)生的虧損由乙方承擔，過渡期間成都青洋
的損益由揚杰科技聘請的證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計確定。
7、業(yè)績承諾及業(yè)績補償
（1）業(yè)績承諾
1）乙方承諾：成都青洋 2017 年 12 月實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常
性損益，下同）不低于 100 萬元，未來兩年（即 2018 年、2019 年）實現(xiàn)的經(jīng)審
計的凈利潤為：2018 年不低于 1,280 萬元，2019 年不低于 1,480 萬元。
2）甲乙雙方同意，由揚杰科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的且在中
國境內(nèi)具有較高知名度的審計機構(gòu)對成都青洋于業(yè)績承諾期內(nèi)實際凈利潤數(shù)額
進行審計確認。
3）甲乙雙方同意，在確認成都青洋 2017 年 12 月及未來兩年（即 2018 年、
2019 年）實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤時，應按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，剔除不
納入業(yè)績承諾考核范圍的相關(guān)投入和費用。
（2）業(yè)績補償
1）在業(yè)績承諾期內(nèi)，揚杰科技每一年度對成都青洋業(yè)績實現(xiàn)情況進行審計，
若經(jīng)審計后成都青洋未能達到承諾凈利潤指標，則應由乙方在業(yè)績承諾期內(nèi)以現(xiàn)
金方式向揚杰科技進行補償。
補償公式確定為：當期應補償金額=7,200 萬元×（截至當期期末累計承諾凈
利潤數(shù)－截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)）÷利潤補償期限內(nèi)承諾凈利潤數(shù)總和
－已補償金額。
具體補償方式為：甲方將補償金額從未支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價中扣除，
若未支付的現(xiàn)金對價不足以補償，由乙方以自有資金補足。
在各年計算的應補償現(xiàn)金小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不返還。
2）在 2019 年度結(jié)束后，由甲方聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的審計機構(gòu)
對成都青洋進行減值測試，若：期末減值額>補償期內(nèi)已補償現(xiàn)金金額+利潤承
諾期內(nèi)成都青洋累計實現(xiàn)的凈利潤超出累計承諾凈利潤部分，則乙方應對甲方另
行補償：
應補償?shù)慕痤~=（期末減值額-已補償現(xiàn)金金額-利潤承諾期內(nèi)成都青洋累計
實現(xiàn)的凈利潤超出累計承諾凈利潤部分）*60%。
乙方應在減值測試結(jié)果正式出具后 30 日內(nèi)履行相應的資產(chǎn)減值補償義務。
3）無論如何，業(yè)績補償與資產(chǎn)減值補償合計不超過乙方因本次交易獲得的
總對價。
4）如因不可抗力導致成都青洋在業(yè)績承諾期內(nèi)的某一年度未能實現(xiàn)當年的
承諾凈利潤，當年的業(yè)績承諾順延到下一年度，后續(xù)業(yè)績承諾依次順延。
五、收購的目的及對公司的影響
通過本次對外投資，公司將實現(xiàn)上游關(guān)鍵原材料的內(nèi)部配套，保證了功率半
導體芯片及器件產(chǎn)品的優(yōu)良品質(zhì)，并能降低產(chǎn)品的單位成本，有利于增強公司的
整體盈利能力。
同時，本次投資將加強公司與成都青洋在產(chǎn)品、技術(shù)、市場等方面的深度融
合，發(fā)揮協(xié)同效應，穩(wěn)步打通上游半導體材料領域，逐步形成半導體材料供應、
芯片設計制造、分立器件封裝測試互動發(fā)展的新型產(chǎn)業(yè)鏈格局，為公司未來實現(xiàn)
跨越式發(fā)展奠定良好的產(chǎn)業(yè)鏈基礎。
六、風險提示
1、并購整合風險
本次交易實施完成后，成都青洋將成為公司的控股子公司。因成都青洋與上
市公司在企業(yè)文化、經(jīng)營風格、管理模式等方面存在一定的差異，本次交易后的
融合能否順利實施以及整合效果能否達到并購預期尚存在不確定性。
針對上述風險，公司將通過委派董事、監(jiān)事等方式，保障公司與成都青洋優(yōu)
勢資源的協(xié)同整合、重要核心人員的有效溝通以及重大經(jīng)營方針的一致性。同時，
各方也將加強協(xié)作，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進成都青洋持續(xù)、健康發(fā)展。
2、業(yè)績風險
半導體行業(yè)市場化程度高，競爭激烈。未來，若成都青洋在產(chǎn)品技術(shù)升級、
銷售策略選擇等方面不能適應市場變化，其面臨的市場競爭風險將會加大，導致
盈利能力下降，公司投資不達預期。
針對上述風險，公司將充分發(fā)揮自身的營銷優(yōu)勢及品牌效應，加快與成都青
洋在產(chǎn)品、技術(shù)、市場等方面的深度融合，促進成都青洋健康、高效運營，保障
其各項經(jīng)營計劃均能得到順利實施。另外，王全文、王曉英、王權(quán)東承諾，成都
青洋 2017 年 12 月實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益，下同）不低于
100 萬元，未來兩年（即 2018 年、2019 年）實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤為：2018 年
不低于 1,280 萬元，2019 年不低于 1,480 萬元。若業(yè)績無法實現(xiàn)，王全文、王曉
英、王權(quán)東將進行補償，在一定程度上降低了公司本次交易風險。
七、備查文件
1、《公司第三屆董事會第六次會議決議》；
2、《獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見》；
3、《關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司收購成都青洋電子材料有限公司
60%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
4、《關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司收購成都青洋電子材料有限公司
60%股權(quán)之盈利預測補償協(xié)議》；
5、《審計報告》（天健審[2017]5319 號）；
6、《揚州揚杰電子科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的成都青洋電子材料有
限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2017〕754 號）。
特此公告。
揚州揚杰電子科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 12 月 28 日