深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市博圖廣告有限公司 21.43%股權(quán)的
公 告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
2017 年 12 月 28 日，公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過《關(guān)于
轉(zhuǎn)讓深圳市博圖廣告有限公司 21.43%股權(quán)的議案》，同意公司與深圳市博兔網(wǎng)
絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“博兔網(wǎng)絡(luò)”）、田彥奎、張艷麗簽署《深圳萬潤科
技股份有限公司與深圳市博兔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司關(guān)于深圳市博圖廣告有限公司
之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司所持有的博圖廣告 21.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博兔網(wǎng)絡(luò)，交
易價格為人民幣 37,781,917.81 元，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于董事會召開同日簽署。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有博圖廣告股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公
司合并報表范圍變更。
根據(jù)公司《章程》和《投資管理制度》的規(guī)定，本次交易在董事會審批權(quán)限
內(nèi)，無需提交股東大會審議，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對方基本情況
1、深圳市博兔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
成立日期 2011 年 5 月 25 日
注冊資本 人民幣 100 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300576369337U
法定代表人 田彥奎
營業(yè)期限 2011 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 25 日
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司
住所 深圳市福田區(qū)新聞路中電信息大廈東座 2421
計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程、軟件的開發(fā)及維護(hù)、電腦及周邊產(chǎn)品的銷售、計算
機(jī)輔助設(shè)備的上門安裝及維修、電子產(chǎn)品及配件的安裝銷售、網(wǎng)絡(luò)技
經(jīng)營范圍
術(shù)服務(wù)、企業(yè)管理咨詢。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目
除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）
股權(quán)結(jié)構(gòu) 田彥奎出資 85 萬元，持股比例 85%；黃飚出資 15 萬元，持股比例 15%。
2、田彥奎，男，身份證號碼 6422221979********，住址：深圳市福田區(qū)僑
香路香雅園。
3、張艷麗（田彥奎之配偶），女，身份證號碼 4101811981********，住址：
深圳市福田區(qū)僑香路香雅園。
上述交易各方與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、深圳市博圖廣告有限公司基本情況
成立日期 2008 年 7 月 2 日
注冊資本 人民幣 763.65 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300676685505K
法定代表人 田彥奎
營業(yè)期限 長期
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司
住所 深圳市福田區(qū)蓮花街道新聞路中電信息大廈東座 2415、2419
網(wǎng)站設(shè)計制作、品牌策劃、文化活動策劃。從事廣告業(yè)務(wù)（法律法規(guī)、
經(jīng)營范圍
國務(wù)院規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營審批的，需取得許可后方可經(jīng)營）
田彥奎出資 545.46 萬元，持股比例 71.43%；張艷麗出資 54.54 萬元，持
股權(quán)結(jié)構(gòu)
股比例 7.14%；公司出資 163.65 萬元，持股比例 21.43%
2、深圳市博圖廣告有限公司最近一年又一期主要財務(wù)指標(biāo)
項目 2017 年 9 月 30 日（未審計） 2016 年 12 月 31 日（未審計）
資產(chǎn)總額（元） 100,131,498.45 97,755,826.78
負(fù)債總額（元） 41,588,309.25 44,239,208.15
凈資產(chǎn)（元） 58,543,189.20 53,516,618.63
項目 2017 年 1-9 月（未審計） 2016 年度（未審計）
營業(yè)收入（元） 68,473,172.42 130,739,597.23
營業(yè)利潤（元） 6,572,056.69 14,825,789.92
凈利潤（元） 5,459,687.26 13,132,791.11
3、本次轉(zhuǎn)讓前，公司持有博圖廣告 21.43%股權(quán)，博圖廣告為公司參股企業(yè)，
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有博圖廣告股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司合
并報表范圍的變更。
4、本次交易標(biāo)的為公司所持博圖廣告 21.43%股權(quán)，不存在抵押、質(zhì)押或其
他第三人權(quán)利，不存在涉及資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等情形。
5、博圖廣告全體股東已自愿無條件、不可撤銷地放棄對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所享
有的優(yōu)先購買權(quán)。
四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方
甲方：深圳萬潤科技股份有限公司
乙方：深圳市博兔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
丙方一：田彥奎
丙方二：張艷麗
丙方一、丙方二合稱“丙方”，甲方、乙方、丙方合稱“各方”，單獨稱為
“一方”。
（二）轉(zhuǎn)讓價格
甲乙雙方一致確認(rèn)，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓所持有的博圖廣告 21.43%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓
總金額以 3,000 萬元人民幣（以下簡稱“初始投資成本”）為計算基礎(chǔ)，并向甲
方支付初始投資成本年化 12%的投資收益，即轉(zhuǎn)讓總金額=初始投資成本×（1+
實際投資天數(shù)/365×12%），實際投資天數(shù)為甲方初始投資成本實際付款日即 2015
年 11 月 4 日至 2017 年 12 月 31 日共計 789 天，即轉(zhuǎn)讓總金額為 37,781,917.81
元。
轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效后 6 個月內(nèi)，若乙方、丙方向除甲方或甲方指定的第三方
之外的其他第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的博圖廣告股權(quán)或引進(jìn)除甲方或甲方指定的第
三方之外的其他第三方向博圖廣告進(jìn)行增資，且博圖廣告的估值高于 15,000 萬
元，高出 15,000 萬元部分的 21.43%由乙方、丙方向甲方通過現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
（三）款項支付
1、轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)，乙方一次性向甲方支付 19,000,000.00 元，
甲方將在收到乙方支付的 19,000,000.00 元后積極配合乙方辦理股權(quán)過戶手續(xù)；
2、甲方將持有的博圖廣告 21.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的工商變更登記手續(xù)辦理
完畢后 5 個工作日內(nèi)，乙方一次性向甲方支付 11,000,000.00 元；
3、轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后 3 個月內(nèi)，乙方一次性向甲方支付 7,781,917.81 元。
4、若出現(xiàn)前述現(xiàn)金補(bǔ)足情況時，乙方或丙方應(yīng)在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓或博圖廣告引
進(jìn)增資生效之日起 30 日內(nèi)，一次性向甲方支付估值差額。
（四）協(xié)議生效
轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)自然人簽字、企業(yè)法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章并經(jīng)甲
方、乙方履行其內(nèi)部決策程序后生效。
五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及其他人員安置、土地租賃等情況；
2、交易完成后不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易；
3、出售資產(chǎn)所得款項將用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響
本次交易是交易各方本著平等自愿、誠實信用的基本原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成
的一致意見。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓會產(chǎn)生部分投資收益，將會對公司未來財務(wù)狀況產(chǎn)生
一定影響。
本次交易對方資產(chǎn)狀況與信用狀況良好，具備良好的履約能力，公司將及時
督促交易對方按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
七、備查文件
1、《第四屆董事會第五次會議決議》；
2、《深圳萬潤科技股份有限公司與深圳市博兔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司關(guān)于深圳
市博圖廣告有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十二月二十八日