深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東歐曼科技股份有限公司 22%股份
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
1、2017 年 12 月 28 日，深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
召開(kāi)第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東歐曼科技股份有限公司
22%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與鄧超、何豐、李小兵、杭州順旭投資
合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“順旭投資”）、廣東歐曼科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“歐曼科技”）五方簽署《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與鄧超等五方
關(guān)于廣東歐曼科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司所持的歐曼科技 22%
股份轉(zhuǎn)讓給鄧超等五方，交易對(duì)價(jià)合計(jì)人民幣 5,500 萬(wàn)元，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議已
于董事會(huì)召開(kāi)同日簽署。本次轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有歐曼科技股份，亦不會(huì)導(dǎo)
致公司合并報(bào)表范圍變更。
2、因公司副董事長(zhǎng)羅明先生在交易對(duì)方之一歐曼科技擔(dān)任董事，本次交易
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事羅明已回避表決，獨(dú)立董事已對(duì)該事項(xiàng)事前認(rèn)可并發(fā)表
獨(dú)立意見(jiàn)。
3、根據(jù)公司《章程》和《投資管理制度》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在董
事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
1、鄧超，男，身份證號(hào)碼：4290011976********，住址：湖北省隨州市曾
都區(qū)萬(wàn)和鎮(zhèn)辛集村*組
2、何豐，男，身份證號(hào)碼：4210031981********，住址：湖北省公安縣斗
湖堤鎮(zhèn)高強(qiáng)村*組
3、李小兵，男，身份證號(hào)碼：3301271974********，住址：浙江省淳安縣
王阜鄉(xiāng)王阜村李家*號(hào)
4、杭州順旭投資合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期 2017 年 11 月 13 日
注冊(cè)資本 1,000 萬(wàn)元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330183MA2AY2GU80
執(zhí)行事務(wù)合伙人 潘鳳珍
營(yíng)業(yè)期限 2017 年 11 月 13 日至 2037 年 11 月 12 日
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè)
住所 浙江省杭州市富陽(yáng)區(qū)黃公望村公望路 3 號(hào) 159 工位
投資管理、資產(chǎn)管理服務(wù)（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資
經(jīng)營(yíng)范圍 存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)
部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
普通合伙人潘鳳珍出資 900 萬(wàn)元，出資比例 90%；有限合伙人李鴻東出資
股權(quán)結(jié)構(gòu)
100 萬(wàn)元，出資比例 10%
5、廣東歐曼科技股份有限公司
法定代表人：李小平
住所：中山市東鳳鎮(zhèn)和通路 38 號(hào)
歐曼科技基本情況詳見(jiàn)“三、交易標(biāo)的基本情況”章節(jié)。
因公司副董事長(zhǎng)羅明先生擔(dān)任歐曼科技董事，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除
歐曼科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系外，其他交易各方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、廣東歐曼科技股份有限公司基本情況
成立日期 2009 年 6 月 22 日
注冊(cè)資本 人民幣 51,090 萬(wàn)元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91442000690516134K
法定代表人 李小平
營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期
企業(yè)性質(zhì) 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股，證券代碼：838812）
住所 中山市東鳳鎮(zhèn)和通路 38 號(hào)
生產(chǎn)、加工、研發(fā)、銷售、維修：照明燈具、模具、燈飾配件、五金制品、
電子產(chǎn)品；智能化控制系統(tǒng)、智能照明、軟件、計(jì)算機(jī)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研發(fā)、
經(jīng)營(yíng)范圍 咨詢、服務(wù)；承接：照明工程科技設(shè)計(jì)服務(wù)、施工、維護(hù)；不動(dòng)產(chǎn)租賃；貨
物及技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)）。
孫玲三持有 22,316,112 股，持股比例 43.68%；公司持有 11,239,800 股，持
主要股東 股比例 22.00%；李小平持有 10,361,052 股，持股比例 20.28%；李小兵持有
4,782,024 股，持股比例 9.36%；何豐持有 2,391,012 股，持股比例 4.68%。
2、廣東歐曼科技股份有限公司最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
項(xiàng)目 2017 年 9 月 30 日（未審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額（元） 221,113,030.39 177,086,448.76
負(fù)債總額（元） 117,650,782.78 95,376,423.38
凈資產(chǎn)（元） 103,462,247.61 81,710,025.38
項(xiàng)目 2017 年 1-9 月（未審計(jì)） 2016 年度（經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入（元） 192,755,436.08 185,259,299.79
營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（元） 21,187,132.02 25,759,982.65
凈利潤(rùn)（元） 20,020,003.39 20,555,794.80
3、本次轉(zhuǎn)讓前，公司持有歐曼科技 22%股份，歐曼科技為公司參股企業(yè)，
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有歐曼科技股份，本次轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致公司合
并報(bào)表范圍的變更。
4、本次交易標(biāo)的為公司所持歐曼科技 22%股份，不存在抵押、質(zhì)押或其他
第三人權(quán)利，不存在涉及資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等情形。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易的定價(jià)是根據(jù)歐曼科技的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況，綜合考慮公司的前期投
入及投資收益，與交易對(duì)方友好協(xié)商達(dá)成一致確認(rèn)的交易價(jià)格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易各方
甲方：深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
乙方：
乙方一：鄧 超
乙方二：何 豐
乙方三：李小兵
乙方四：杭州順旭投資合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方五：廣東歐曼科技股份有限公司
以上乙方一至乙方五統(tǒng)稱為“乙方”。
（二）交易標(biāo)的、價(jià)格及受讓明細(xì)
本次甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量合計(jì) 1,123.98 萬(wàn)股，占?xì)W曼科技總股份的
22%，股份轉(zhuǎn)讓總金額為 5,500 萬(wàn)元，乙方受讓明細(xì)如下：
受讓股份 受讓股權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
受讓方
（萬(wàn)股） 比例 （萬(wàn)元）
乙方一 鄧超 239.10 4.68% 1,170.00
乙方二 何豐 79.70 1.56% 390.00
乙方三 李小兵 304.50 5.96% 1,490.00
乙方四 順旭投資 250.34 4.90% 1,225.00.00
乙方五 歐曼科技 250.34 4.90% 1,225.00.00
合計(jì) 1,123.98 22.00% 5,500.00
（三）交易對(duì)價(jià)支付
甲乙雙方一致確認(rèn)，本次股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)由乙方按照如下時(shí)間進(jìn)度向甲方支
付：
1、本協(xié)議簽署并生效后，乙方于 2018 年 1 月 20 日前按各自受讓的股份比
例向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款合計(jì) 3,000 萬(wàn)元，甲方按乙方各自受讓的股份比例轉(zhuǎn)讓
所持歐曼科技股份。
2、2018 年 6 月 30 日前，乙方按各自受讓的股份比例向甲方支付剩余股份
轉(zhuǎn)讓款合計(jì) 2,500 萬(wàn)元。
（四）協(xié)議生效
甲方與乙方一、乙方二、乙方三、乙方四關(guān)于本協(xié)議條款的約定經(jīng)乙方一、
乙方二、乙方三簽字和甲方與乙方四的負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表簽字并加蓋企業(yè)公章、
并經(jīng)甲方履行董事會(huì)的決策程序后生效；甲方與乙方五關(guān)于本協(xié)議條款的約定經(jīng)
甲方、乙方五的負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表簽字并加蓋企業(yè)公章、并經(jīng)甲方履行董事會(huì)且
經(jīng)乙方五履行股東大會(huì)的決策程序后生效。
六、涉及交易的其他安排
1、本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及其他人員安置、土地租賃等情況；
2、本次轉(zhuǎn)讓后，若歐曼科技向公司或公司控股子公司采購(gòu) LED 產(chǎn)品將構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易；
3、出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)將用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
七、交易目的和對(duì)公司的影響
本次交易是公司與歐曼科技各自的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，基于歐曼科技的財(cái)務(wù)及經(jīng)
營(yíng)狀況，友好協(xié)商就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)產(chǎn)生部分投資
收益，將會(huì)對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響。
本次交易對(duì)方資產(chǎn)狀況與信用狀況良好，具備良好的履約能力，公司將及時(shí)
督促交易對(duì)方按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。
八、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止，公司與歐曼科技累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
金額（不含稅）為 8,957,607.81 元。
九、獨(dú)立董事意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)
本次關(guān)聯(lián)交易，公司事前向獨(dú)立董事提供了相關(guān)資料，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前
審查。
經(jīng)審閱和了解相關(guān)資料，我們認(rèn)為：本次交易是根據(jù)歐曼科技的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)
狀況，綜合考慮公司的前期投入及投資收益，與交易對(duì)方友好協(xié)商達(dá)成一致確認(rèn)
的交易價(jià)格，定價(jià)符合公司和全體股東的利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
因此，我們同意將該事項(xiàng)提交第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議。同時(shí)，公司副
董事長(zhǎng)羅明因擔(dān)任歐曼科技董事，歐曼科技為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易，關(guān)聯(lián)董事羅明應(yīng)回避對(duì)本議案的表決。
（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)
董事會(huì)在審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東歐曼科技股份有限公司 22%股份暨關(guān)聯(lián)交易的
議案》前已經(jīng)取得我們的事前認(rèn)可意見(jiàn)。
1、本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)。董
事會(huì)會(huì)議的召集及召開(kāi)程序、表決程序及方式符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》
以及公司《章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，決策程序合法、合規(guī)、有
效，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。
3、本次交易的定價(jià)是根據(jù)廣東歐曼科技股份有限公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況，
綜合考慮公司的前期投入及投資收益，與交易對(duì)方友好協(xié)商達(dá)成一致確認(rèn)的交易
價(jià)格。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理，不會(huì)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，
尤其是中小股東的利益。
綜上，我們同意公司轉(zhuǎn)讓廣東歐曼科技股份有限公司22%股份暨關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，該關(guān)聯(lián)
交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
十、備查文件
1、《第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》；
2、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》
3、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與鄧超等五方關(guān)于廣東歐曼科技股份有限
公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一七年十二月二十八日