深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東歐曼科技股份有限公司 22%股份
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
1、2017 年 12 月 28 日，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）
召開第四屆董事會第五次會議，審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東歐曼科技股份有限公司
22%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與鄧超、何豐、李小兵、杭州順旭投資
合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順旭投資”）、廣東歐曼科技股份有限公司
（以下簡稱“歐曼科技”）五方簽署《深圳萬潤科技股份有限公司與鄧超等五方
關(guān)于廣東歐曼科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司所持的歐曼科技 22%
股份轉(zhuǎn)讓給鄧超等五方，交易對價合計人民幣 5,500 萬元，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議已
于董事會召開同日簽署。本次轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有歐曼科技股份，亦不會導(dǎo)
致公司合并報表范圍變更。
2、因公司副董事長羅明先生在交易對方之一歐曼科技擔(dān)任董事，本次交易
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事羅明已回避表決，獨立董事已對該事項事前認可并發(fā)表
獨立意見。
3、根據(jù)公司《章程》和《投資管理制度》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項在董
事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對方基本情況
1、鄧超，男，身份證號碼：4290011976********，住址：湖北省隨州市曾
都區(qū)萬和鎮(zhèn)辛集村*組
2、何豐，男，身份證號碼：4210031981********，住址：湖北省公安縣斗
湖堤鎮(zhèn)高強村*組
3、李小兵，男，身份證號碼：3301271974********，住址：浙江省淳安縣
王阜鄉(xiāng)王阜村李家*號
4、杭州順旭投資合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期 2017 年 11 月 13 日
注冊資本 1,000 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91330183MA2AY2GU80
執(zhí)行事務(wù)合伙人 潘鳳珍
營業(yè)期限 2017 年 11 月 13 日至 2037 年 11 月 12 日
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè)
住所 浙江省杭州市富陽區(qū)黃公望村公望路 3 號 159 工位
投資管理、資產(chǎn)管理服務(wù)（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資
經(jīng)營范圍 存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
普通合伙人潘鳳珍出資 900 萬元，出資比例 90%；有限合伙人李鴻東出資
股權(quán)結(jié)構(gòu)
100 萬元，出資比例 10%
5、廣東歐曼科技股份有限公司
法定代表人：李小平
住所：中山市東鳳鎮(zhèn)和通路 38 號
歐曼科技基本情況詳見“三、交易標(biāo)的基本情況”章節(jié)。
因公司副董事長羅明先生擔(dān)任歐曼科技董事，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，除
歐曼科技與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系外，其他交易各方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、廣東歐曼科技股份有限公司基本情況
成立日期 2009 年 6 月 22 日
注冊資本 人民幣 51,090 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 91442000690516134K
法定代表人 李小平
營業(yè)期限 長期
企業(yè)性質(zhì) 股份有限公司（非上市、自然人投資或控股，證券代碼：838812）
住所 中山市東鳳鎮(zhèn)和通路 38 號
生產(chǎn)、加工、研發(fā)、銷售、維修：照明燈具、模具、燈飾配件、五金制品、
電子產(chǎn)品；智能化控制系統(tǒng)、智能照明、軟件、計算機領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研發(fā)、
經(jīng)營范圍 咨詢、服務(wù)；承接：照明工程科技設(shè)計服務(wù)、施工、維護；不動產(chǎn)租賃；貨
物及技術(shù)進出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動）。
孫玲三持有 22,316,112 股，持股比例 43.68%；公司持有 11,239,800 股，持
主要股東 股比例 22.00%；李小平持有 10,361,052 股，持股比例 20.28%；李小兵持有
4,782,024 股，持股比例 9.36%；何豐持有 2,391,012 股，持股比例 4.68%。
2、廣東歐曼科技股份有限公司最近一年又一期主要財務(wù)指標(biāo)
項目 2017 年 9 月 30 日（未審計） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額（元） 221,113,030.39 177,086,448.76
負債總額（元） 117,650,782.78 95,376,423.38
凈資產(chǎn)（元） 103,462,247.61 81,710,025.38
項目 2017 年 1-9 月（未審計） 2016 年度（經(jīng)審計）
營業(yè)收入（元） 192,755,436.08 185,259,299.79
營業(yè)利潤（元） 21,187,132.02 25,759,982.65
凈利潤（元） 20,020,003.39 20,555,794.80
3、本次轉(zhuǎn)讓前，公司持有歐曼科技 22%股份，歐曼科技為公司參股企業(yè)，
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有歐曼科技股份，本次轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致公司合
并報表范圍的變更。
4、本次交易標(biāo)的為公司所持歐曼科技 22%股份，不存在抵押、質(zhì)押或其他
第三人權(quán)利，不存在涉及資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等情形。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次交易的定價是根據(jù)歐曼科技的財務(wù)及經(jīng)營狀況，綜合考慮公司的前期投
入及投資收益，與交易對方友好協(xié)商達成一致確認的交易價格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易各方
甲方：深圳萬潤科技股份有限公司
乙方：
乙方一：鄧 超
乙方二：何 豐
乙方三：李小兵
乙方四：杭州順旭投資合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方五：廣東歐曼科技股份有限公司
以上乙方一至乙方五統(tǒng)稱為“乙方”。
（二）交易標(biāo)的、價格及受讓明細
本次甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量合計 1,123.98 萬股，占歐曼科技總股份的
22%，股份轉(zhuǎn)讓總金額為 5,500 萬元，乙方受讓明細如下：
受讓股份 受讓股權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
受讓方
（萬股） 比例 （萬元）
乙方一 鄧超 239.10 4.68% 1,170.00
乙方二 何豐 79.70 1.56% 390.00
乙方三 李小兵 304.50 5.96% 1,490.00
乙方四 順旭投資 250.34 4.90% 1,225.00.00
乙方五 歐曼科技 250.34 4.90% 1,225.00.00
合計 1,123.98 22.00% 5,500.00
（三）交易對價支付
甲乙雙方一致確認，本次股份轉(zhuǎn)讓款項由乙方按照如下時間進度向甲方支
付：
1、本協(xié)議簽署并生效后，乙方于 2018 年 1 月 20 日前按各自受讓的股份比
例向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款合計 3,000 萬元，甲方按乙方各自受讓的股份比例轉(zhuǎn)讓
所持歐曼科技股份。
2、2018 年 6 月 30 日前，乙方按各自受讓的股份比例向甲方支付剩余股份
轉(zhuǎn)讓款合計 2,500 萬元。
（四）協(xié)議生效
甲方與乙方一、乙方二、乙方三、乙方四關(guān)于本協(xié)議條款的約定經(jīng)乙方一、
乙方二、乙方三簽字和甲方與乙方四的負責(zé)人或授權(quán)代表簽字并加蓋企業(yè)公章、
并經(jīng)甲方履行董事會的決策程序后生效；甲方與乙方五關(guān)于本協(xié)議條款的約定經(jīng)
甲方、乙方五的負責(zé)人或授權(quán)代表簽字并加蓋企業(yè)公章、并經(jīng)甲方履行董事會且
經(jīng)乙方五履行股東大會的決策程序后生效。
六、涉及交易的其他安排
1、本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及其他人員安置、土地租賃等情況；
2、本次轉(zhuǎn)讓后，若歐曼科技向公司或公司控股子公司采購 LED 產(chǎn)品將構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易；
3、出售資產(chǎn)所得款項將用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。
七、交易目的和對公司的影響
本次交易是公司與歐曼科技各自的經(jīng)營發(fā)展需要，基于歐曼科技的財務(wù)及經(jīng)
營狀況，友好協(xié)商就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成一致意見。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓會產(chǎn)生部分投資
收益，將會對公司未來財務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響。
本次交易對方資產(chǎn)狀況與信用狀況良好，具備良好的履約能力，公司將及時
督促交易對方按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。
八、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止，公司與歐曼科技累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
金額（不含稅）為 8,957,607.81 元。
九、獨立董事意見
（一）獨立董事事前認可意見
本次關(guān)聯(lián)交易，公司事前向獨立董事提供了相關(guān)資料，獨立董事進行了事前
審查。
經(jīng)審閱和了解相關(guān)資料，我們認為：本次交易是根據(jù)歐曼科技的財務(wù)及經(jīng)營
狀況，綜合考慮公司的前期投入及投資收益，與交易對方友好協(xié)商達成一致確認
的交易價格，定價符合公司和全體股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
因此，我們同意將該事項提交第四屆董事會第五次會議審議。同時，公司副
董事長羅明因擔(dān)任歐曼科技董事，歐曼科技為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易，關(guān)聯(lián)董事羅明應(yīng)回避對本議案的表決。
（二）獨立董事獨立意見
董事會在審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣東歐曼科技股份有限公司 22%股份暨關(guān)聯(lián)交易的
議案》前已經(jīng)取得我們的事前認可意見。
1、本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過。董
事會會議的召集及召開程序、表決程序及方式符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》
以及公司《章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，決策程序合法、合規(guī)、有
效，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。
3、本次交易的定價是根據(jù)廣東歐曼科技股份有限公司的財務(wù)及經(jīng)營狀況，
綜合考慮公司的前期投入及投資收益，與交易對方友好協(xié)商達成一致確認的交易
價格。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易價格公允合理，不會損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，
尤其是中小股東的利益。
綜上，我們同意公司轉(zhuǎn)讓廣東歐曼科技股份有限公司22%股份暨關(guān)聯(lián)交易事
項，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，該關(guān)聯(lián)
交易無需提交公司股東大會審議。
十、備查文件
1、《第四屆董事會第五次會議決議》；
2、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議有關(guān)事項的事前認可意見》
3、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第五次會議有關(guān)事項的獨立意見》；
4、《深圳萬潤科技股份有限公司與鄧超等五方關(guān)于廣東歐曼科技股份有限
公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十二月二十八日