廣州證券股份有限公司
關于東旭光電科技股份有限公司
及控股子公司收購控股股東參股子公司股權暨關聯(lián)交易的
核查意見
根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關規(guī)定，廣州證券股份有限公司
（以下簡稱“廣州證券”或“保薦機構”）作為東旭光電科技股份有限公司（以
下簡稱“東旭光電”或“公司”）非公開發(fā)行股票持續(xù)督導的保薦機構，對關于
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”或“公司”）及控股子公司
蕪湖東旭光電裝備技術有限公司（以下簡稱“蕪湖裝備”）收購控股股東參股子
公司股權暨關聯(lián)交易事項進行了核查，具體情況如下：
一、關聯(lián)交易概述
東旭光電控股股東東旭集團有限公司（以下簡稱“東旭集團”）持有公司控
股子公司蕪湖裝備 5%股權，持有石家莊東旭光電裝備技術有限公司（以下簡稱
“石家莊裝備”）5%股權。
基于公司整體戰(zhàn)略布局規(guī)劃考慮，2017 年 12 月 28 日，公司召開第八屆董
事會第二十七次會議，審議通過《關于公司及控股子公司收購控股股東參股子公
司股權的議案》，同意公司收購控股股東東旭集團持有的蕪湖裝備 5%股權，控股
子公司蕪湖裝備收購東旭集團持有的石家莊裝備 5%股權，并簽署相關股權轉讓
協(xié)議。
本次交易由具有證券業(yè)務資質的中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）
和北京國融興華資產評估有限責任公司（以下簡稱“國融興華”）對擬收購股權
進行了專項審計和評估，專項審計和評估基準日均為 2017 年 6 月 30 日。
根據中興財光華審會字（2017）第 105114 號專項審計報告和國融興華評報
字[2017]第 060020 號評估報告，蕪湖裝備經審計的凈資產和收益法評估值分別
為 282,689.93 萬元和 369,713.66 萬元。交易雙方以收益法評估值為依據，考慮期
間損益，并經雙方協(xié)商，確定蕪湖裝備 5%股權轉讓價格為 19,780.00 萬元。根據
中興財光華審會字（2017）第 105105 號專項審計報告和國融興華評報字[2017]
第 060019 號資產評估報告，石家莊裝備經審計的凈資產和凈資產評估值分別為
15,065.90 萬元和 15,989.93 萬元，交易雙方以審計報告的凈資產值和評估報告資
產法評估值為依據，考慮期間損益，并經雙方協(xié)商，確定石家莊裝備 5%股權轉
讓價格為 752.00 萬元。本次交易完成后，公司將持有蕪湖裝備 100%的股權，蕪
湖裝備將持有石家莊裝備 100%股權。
鑒于東旭集團為公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相
關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。董事會審議上述事項時關聯(lián)董事李兆廷回避表
決。獨立董事對該關聯(lián)交易事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重
組。
二、關聯(lián)方基本情況
（一）關聯(lián)方基本情況
公司名稱：東旭集團有限公司
注冊資本：1,680,000 萬元
住所：河北省石家莊市高新區(qū)珠江大道 369 號
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會信用代碼：91130100768130363K
經營范圍：以自有資金對項目投資；機械設備及電子產品的研發(fā)；各類非標
設備及零部件產品的生產及工藝制定；研磨材料機電產品（不含公共安全設備及
器材）零部件加工銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務；計算機系統(tǒng)
集成，軟件開發(fā)，技術咨詢；機電設備（以上不含需前置許可項目）的安裝，工
程咨詢。（以上全部范圍法律、法規(guī)及國務院決定禁止或者限制的事項，不得經
營；需其它部門審批的事項，待批準后，方可經營）。
主要股東及實際控制人：東旭光電投資有限公司持股東旭集團 51.46%股權，
為東旭集團控股股東；李兆廷先生為東旭集團實際控制人。
（二）歷史沿革及基本財務數據
東旭集團成立于 2004 年 11 月，是一家集光電顯示、新能源、裝備制造、金
融、城鎮(zhèn)化地產等產業(yè)集群為一體的多元化大型企業(yè)集團。
截至 2016 年 12 月 31 日，東旭集團的總資產為 13,734,274.80 萬元，總負債
為 8,625,144.68 萬元，凈資產 5,109,130,12 萬元。2016 年度東旭集團營業(yè)收入
2,000,512.15 萬元，凈利潤 193,125.66 萬元。（以上數據已經審計）。
截至 2017 年 6 月 30 日，東旭集團的總資產為 15,903,900.48 萬元，總負債
為 10,597,053.98 萬元，凈資產 5,306,846.50 萬元。2017 年 1-6 月東旭集團營業(yè)收
入 1,373,371.55 萬元，凈利潤 185,236.49 萬元。（以上數據已經審計）。
（三）交易雙方的關聯(lián)關系：
東旭集團及其一致行動人合計持有公司 21.77%股權，為公司控股股東。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
公司擬以自有資金共計 19,780.00 萬元收購東旭集團持有的蕪湖裝備 5%股
權，公司控股子公司蕪湖裝備擬以自有資金 752.00 萬元收購東旭集團持有的石
家莊裝備 5%股權。
（一）標的公司基本情況
1、蕪湖裝備
企業(yè)名稱：蕪湖東旭光電裝備技術有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91340200587231085J
住所：安徽省江北區(qū)產業(yè)集中區(qū)管委會 A 樓 302 室
法定代表人：李兆廷
注冊資本：9,800 萬元人民幣
經營范圍：光電設備、機電設備（不含公共安全設備及器械）；研磨材料及
電子系統(tǒng)成套設備的研發(fā)、生產、銷售；自動化物流傳輸設備、智能化系統(tǒng)設備、
環(huán)保設備、水處理設備、非標設備及零部件產品的研發(fā)、生產、銷售及售后服務；
二類醫(yī)療器械經營、三類醫(yī)療器械經營；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)
務（但國家限定或禁止企業(yè)經營的商品和技術除外）；機器人系統(tǒng)研發(fā)、集成；
計算機系統(tǒng)集成，計算機軟件領域內的技術開發(fā)，技術咨詢，技術服務；以自有
資金對項目投資。（涉及資質許可的憑許可經營）；機電設備（以上不含需前置許
可項目）的安裝；市政公用工程、機電工程、電子與智能化工程、鋼結構工程、
城市與道路照明工程施工，道路貨運。（依法須經批準的項目，經相關部門批準
后方可開展經營活動）。
蕪湖裝備于 2011 年 12 月設立，是公司控股子公司。公司持有其 95%的股權，
東旭集團持有其 5%的股權。東旭集團所持蕪湖裝備的股權未設置任何抵押、質
押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定。
2、石家莊裝備
企業(yè)名稱：石家莊東旭光電裝備技術有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91130101588172558N
住所：石家莊高新區(qū)黃河大道 9 號
法定代表人：李兆廷
注冊資本：9,800 萬元人民幣
經營范圍：光電設備類機械設備及電子產品的研發(fā)；各類非標設備及零部件
產品的生產及工藝制定；研磨材料、機電產品（不含公共安全設備及器械）零部
件加工銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務，國家限定或禁止的除外；
計算機系統(tǒng)集成，軟件開發(fā)，技術咨詢；機電設備的安裝；以自有資金對項目投
資。（需專項審批未經批準的不得經營）
石家莊裝備于 2011 年 12 月設立，是蕪湖裝備的控股子公司。蕪湖裝備持有
其 95%的股權，東旭集團持有其 5%的股權。東旭集團所持石家莊裝備的股權未
設置任何抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或
約定。
（二）標的公司財務指標：
1、蕪湖裝備
截至 2016 年 12 月 31 日，蕪湖裝備的總資產為 838,287.94 萬元，總負債為
639,643.35 萬元，凈資產 198,644.60 萬元，營業(yè)收入 332,462.05 萬元，凈利潤
109,114.47 萬元（以上數據已經審計）。
截至 2017 年 9 月 30 日，蕪湖裝備的總資產為 981,627.17 萬元，總負債為
665,901.10 萬元，凈資產 315,726.07 萬元，營業(yè)收入 459,987.47 萬元，凈利潤
108,571.10 萬元（以上數據未經審計）。
2、石家莊裝備
截至 2016 年 12 月 31 日，石家莊裝備資產總額為 30,832.34 萬元，負債總額
為 15,617.10 萬元，凈資產 15,215.25 萬元，營業(yè)收入 2,637.92 萬元，凈利潤 8.03
萬元（以上數據已經審計）。
截至 2017 年 9 月 30 日，石家莊裝備資產總額為 28,387.50 萬元，負債總額
為 13,315.04 萬元，凈資產 15,072.46 萬元，營業(yè)收入 127.86 萬元，凈利潤-142.78
萬元（以上數據未經審計）。
四、股權轉讓合同主要內容
1、轉讓價格及股權交割
東旭集團同意依據本協(xié)議規(guī)定分別向東旭光電和蕪湖裝備轉讓其所持有的
蕪湖裝備 5%股權和石家莊裝備 5%股權。合同金額以截至基準日（2017 年 6 月
30 日）蕪湖裝備和石家莊裝備的評估值和審計值為基礎，在考慮期間損益的基
礎上，經雙方協(xié)商，同意本次蕪湖裝備 5%股權的轉讓價格為人民幣 19,780.00
萬元，石家莊裝備 5%股權的轉讓價格為人民幣 752.00 萬元。
經雙方一致同意，蕪湖東旭光電裝備技術有限公司 5%股權的交割期限為本
協(xié)議生效后 15 天內，即協(xié)議生效后 15 天內，甲方將所持蕪湖東旭光電裝備技術
有限公司 5%股權轉讓給乙方，并辦理完畢相應的工商變更登記手續(xù)。
2、價款支付
自股權轉讓工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起 30 日內，受讓方一次性向轉
讓方支付全部股權轉讓款。
3、期間損益的歸屬
本次股權轉讓的過渡期間（即 2017 年 6 月 30 日至資產交割日）標的資產運
營所產生的盈利或虧損已在交易價格中予以考慮，不再另行約定。
公司將于董事會審議通過后及時簽署相關股權轉讓協(xié)議。
五、交易的定價政策及定價依據
公司收購東旭集團持有的蕪湖裝備 5%股權的交易價格以國融興華出具的國
融興華評報字[2017]第 060020 號資產評估報告確認的蕪湖裝備收益法評估值
369,228.25 萬元為依據，考慮期間損益，并經雙方協(xié)商，確認蕪湖裝備 5%股權
轉讓價格為 19,780.00 萬元。
公司控股子公司蕪湖裝備收購東旭集團持有的石家莊裝備 5%股權的交易價
格以中興財光華審會字（2017）第 105105 號專項審計報告確認的凈資產 15,065.90
萬元和國融興華評報字[2017]第 060019 號資產評估報告確認的資產法評估值
15,989.93 萬元為依據，考慮期間損益，并經雙方協(xié)商，確認石家莊裝備 5%股權
轉讓價格為 752.00 萬元。
六、進行本次關聯(lián)交易的目的及對公司的影響
蕪湖裝備和石家莊裝備是公司主營業(yè)務裝備制造及技術服務的實施主體，本
次收購能夠實現公司對上述兩家裝備公司的 100%控股，有利于公司整體戰(zhàn)略布
局規(guī)劃和可持續(xù)發(fā)展。
七、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
截至披露日，公司與東旭集團累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總額為
257,862.10 萬元（不含本次交易金額 20,532.00 萬元），占公司最近一期經審計歸
屬母公司凈資產的 11.46%。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事認為，公司及控股子公司蕪湖裝備分別收購東旭集團持有的蕪湖裝
備和石家莊裝備 5%的股權，能夠實現公司對蕪湖裝備和石家莊裝備的 100%控
股。本次收購以國融興華出具的國融興華評報字[2017]第 060020 號和[2017]第
060019 號資產評估報告評估的交易標的評估值和中興財光華審會字（2017）第
105114 號和（2017）第 105105 號專項審計報告凈資產值為依據，考慮期間損益，
并經雙方協(xié)商確定股權轉讓價格。股權轉讓定價合理，沒有損害公司及中小股東
的利益。
關聯(lián)董事在議案審議過程中依法進行了回避，會議的審議及表決程序符合相
關法規(guī)及公司章程的規(guī)定。獨立董事事前認可并一致同意此關聯(lián)交易事項。
九、保薦機構意見結論
經核查，保薦機構認為：
1、關于本次交易事項，已經公司董事會審議通過。在本次表決中，公司關
聯(lián)董事回避了表決；公司獨立董事對本次關聯(lián)交易已進行事前認可并出具獨立意
見，本次關聯(lián)交易無需股東大會審議。根據《公司章程》和《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項決策程序符合相關規(guī)定。
2、上述關聯(lián)交易以評估值和審計值為定價依據，價格合理，不存在損害公
司及中小股東利益的行為。
3、保薦機構對上述關聯(lián)交易事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣州證券股份有限公司關于東旭光電科技股份有限公司
收購控股股東參股子公司股權暨關聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
石建華 武 健
廣州證券股份有限公司
2017 年 12 月 28 日