露笑科技股份有限公司
關(guān)于對伯恩露笑藍寶石有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
伯恩露笑藍寶石有限公司（以下簡稱“伯恩露笑”）為伯恩光學（惠州）有限
公司（以下簡稱“伯恩光學”）與露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2014
年5月共同合資設(shè)立，目前注冊資本125,000 萬元人民幣，其中伯恩光學出資
75000 萬元，占注冊資本的60%，公司出資50,000 萬元，占注冊資本的40%。
伯恩露笑因目前其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，伯恩光學與公司擬決定對其再增資23,000
萬元。其中伯恩光學增資13,800萬元，公司增資9,200萬元，雙方占注冊資本的比
例不變。
本次增資完成后，伯恩露笑的注冊資本由 125,000 萬元變更為 148,000 萬元。
公司董事長魯永先生任伯恩露笑的副董事長，因此本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)
成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司已經(jīng)于 2017 年 12 月 28 日召開的第三屆董事會第四十四次會議審議通
過《關(guān)于對伯恩露笑藍寶石有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事魯
永先生回避表決。本次對伯恩露笑藍寶石有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易在董事會權(quán)限
范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
企業(yè)名稱：伯恩露笑藍寶石有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：911505000983867723
類型：其他有限責任公司
住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市科爾沁區(qū)木里圖鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
法定代表人：楊建文
注冊資本：人民幣壹拾貳億伍仟萬元
成立日期：2014 年 5 月 5 日
營業(yè)期限：2014 年 5 月 5 日至 2044 年 5 月 4 日
經(jīng)營范圍：人造藍寶石晶體材料加工銷售及研發(fā)、質(zhì)檢技術(shù)咨詢服務(wù)和新材
料技術(shù)推廣服務(wù)及鎢鉬稀有金屬銷售；氧化鋁粉及其他晶體材料加工、銷售及研
發(fā)（危險化學品除外）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營
活動）。
公司股東：伯恩光學（惠州）有限公司持有 60%股權(quán)；本公司持有 40%股權(quán)。
財務(wù)數(shù)據(jù)：截止 2016 年 12 月 31 日，伯恩露笑總資產(chǎn)為 149169.83 萬元、
凈資產(chǎn) 120371.63 萬元；2016 年 1-12 月實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 10036.92 萬元。 截
至 2017 年 9 月 30 日，伯恩露笑資產(chǎn)總額 148003.04 萬元；負債總額 30082.83
萬元；應收款項總額 4229.84 萬元；凈資產(chǎn) 117920.20 萬元；營業(yè)收入為 12679.06
萬元；以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、合資方的基本情況
企業(yè)名稱：伯恩光學（惠州）有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91441300675241187B
類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
住所：惠州市惠陽區(qū)秋長白石村
法定代表人：楊建文
注冊資本：玖拾柒億港幣
成立日期：2008 年 6 月 23 日
營業(yè)期限：2008年6月23日至2028年6月23日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)加工銷售水晶玻璃、玻璃片、顯示屏鏡片、塑膠片（含包裝
材料）、屏蔽電磁波玻璃、微電子用玻璃基板、透紅外線無鉛玻璃、高檔（電子）
玻璃、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含 SED 等）平板顯示屏、顯示屏材料制造、
觸控系統(tǒng)（觸控屏幕、觸控組件等）制造、電子專用材料開發(fā)與制造（光纖預制
棒開發(fā)制造除外）等產(chǎn)品；產(chǎn)品 50％內(nèi)銷，50％外銷；公路貨物運輸；國內(nèi)貨
運代理。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）(依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
股東：伯恩光學有限公司持股 100%。
與公司關(guān)系：截至目前，伯恩光學未持有公司股份，與公司合資設(shè)立伯恩露
笑藍寶石有限公司。
四、增資方案
因伯恩露笑發(fā)展需要，雙方股東擬決定用自有資金對伯恩露笑增資 23,000
萬元。其中伯恩光學增資 13,800 萬元，公司增資 9,200 萬元，雙方占注冊資本的
比例不變。伯恩光學（惠州）有限公司持有伯恩露笑 60%股權(quán)；本公司持有伯恩
露笑 40%股權(quán)。本次增資完成后，伯恩露笑的注冊資本由 125,000 萬元變更為
148,000 萬元。
經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)按照公開、公平、
公正的原則，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
五、增資協(xié)議的主要條款
甲方：伯恩光學（惠州）有限公司
乙方：露笑科技股份有限公司
（一）、增資事項
1、甲、乙雙方系公司股東，各占注冊資本的60%和40%，本次公司注冊資本
由12.5億元人民幣增至14.8億元人民幣，雙方仍按原來出資比例增資，其中:甲方
增資壹億叁仟捌佰萬元人民幣，乙方增資玖仟貳佰萬元人民幣，雙方均以現(xiàn)金方
式出資。
2、增資后，雙方股權(quán)比例不變?nèi)詾榧追秸脊竟蓹?quán)60%，乙方占公司股
權(quán)40 %，公司注冊資本由12.5億元人民幣增至14.8億元人民幣，董事會席位和管
理人員不變。
3、增資資金在雙方股東批準后30天內(nèi)到位，并辦理工商登記手續(xù)。
（二）、利潤分配和虧損負擔。
按原出資協(xié)議和《公司法》及《伯恩露笑藍寶石有限公司章程》相關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
（三）、爭議的解決。
1、凡因執(zhí)行協(xié)議所發(fā)生的爭議，各方應通過友好協(xié)商，如協(xié)商不能解決可
提請公司所在地的法院訴訟解決。
2、在解決爭議期間，除爭議事項外投資方應繼續(xù)履行本協(xié)議及公司章程所
規(guī)定的其他各項條款。
（四）、本協(xié)議必須經(jīng)投資各方召開會議協(xié)商一致同意后，方可修改。
六、增資的目的、存在的風險和對公司的影響
此次增資是因伯恩露笑發(fā)展需要進行的，有利于增強其生產(chǎn)能力和完善其產(chǎn)
業(yè)結(jié)構(gòu)，提升可持續(xù)發(fā)展能力。本次增資是根據(jù)其業(yè)務(wù)發(fā)展狀況和未來發(fā)展規(guī)劃
進行合理布局，有利于伯恩露笑業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，擴大市占率，提升公司經(jīng)營業(yè)績。
此次增資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)
營無重大影響。
藍寶石生產(chǎn)屬高新技術(shù)的新材料產(chǎn)業(yè)，存在市場預測方法或?qū)嶋H需求數(shù)據(jù)不
對稱，導致市場需求和市場競爭格局發(fā)生較大變化的風險。目前國內(nèi)外市場對藍
寶石生產(chǎn)技術(shù)雖取得一定的進步，但仍處于提高階段，存在一定技術(shù)風險。
七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017 年 1 月 1 日截至公告披露日，本公司與伯恩露笑發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金
額為 1.335 萬元。
八、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認可和獨立意見
就本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表獨立董事意見如下：
（1）事前認可意見
公司董事會在審議本次關(guān)聯(lián)交易議案之前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行了將本次關(guān)聯(lián)
交易議案提交給我們進行事前審核的程序。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司和全體股東的
利益，沒有發(fā)現(xiàn)有損害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會和深圳證券
交易所的有關(guān)規(guī)定，同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會審議。
（2）獨立意見
董事會在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事進行回避，會議的表決和決議程序
合法，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利
益的情形。公司對伯恩露笑有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循“公開、公平、公
正”的市場交易原則，不存在損害公司和股東利益的情形。董事會對該事項進行
表決時，表決程序合法、合規(guī)，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有
損害公司和股東的利益。
九、保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)露笑科技第三屆董事會第四十四
次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，并經(jīng)獨立董事事前認可且發(fā)表了同意的獨
立意見，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。審批程序
符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
基于上述情況，保薦機構(gòu)對公司本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
十、其他
本次增資事項后續(xù)如有新的進展和變化，公司將嚴格按照相關(guān)法律的規(guī)定和
要求及時履行信息披露義務(wù)。
十一、備查文件
1、《第三屆董事會第四十四次會議決議》
2、《獨立董事關(guān)于第三屆董事會第四十四次會議相關(guān)事項的事前認可意見》
3、《獨立董事關(guān)于第三屆董事會第四十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》
4、《長城證券關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年十二月二十八日