長城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
的核查意見
長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”）作為露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）非公開發(fā)行A股股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券
發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》等法律法規(guī)及
規(guī)范性文件的要求，對(duì)露笑科技擬進(jìn)行的下列關(guān)聯(lián)交易的情況進(jìn)行了核查，相關(guān)
情況及核查意見如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司（以下簡稱“伯恩露笑”）為伯恩光學(xué)（惠州）有限
公司（以下簡稱“伯恩光學(xué)”）與露笑科技于2014年5月共同合資設(shè)立，目前注冊(cè)
資本125,000萬元人民幣，其中伯恩光學(xué)出資75,000萬元，占注冊(cè)資本的60%，公
司出資50,000萬元，占注冊(cè)資本的40%。
因伯恩露笑業(yè)務(wù)發(fā)展需要，伯恩光學(xué)與露笑科技擬決定對(duì)其再增資23,000萬
元。其中伯恩光學(xué)增資13,800萬元，公司增資9,200萬元，雙方占注冊(cè)資本的比例
不變。本次增資完成后，伯恩露笑的注冊(cè)資本由125,000萬元變更為148,000萬元。
公司董事長魯永先生任伯恩露笑的副董事長，因此本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)
成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
露笑科技已經(jīng)于2017年12月28日召開的第三屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議審議
通過《關(guān)于對(duì)伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事
魯永先生回避表決。本次對(duì)伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易在董事會(huì)權(quán)
限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
企業(yè)名稱：伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911505000983867723
類型：其他有限責(zé)任公司
住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市科爾沁區(qū)木里圖鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
法定代表人：楊建文
注冊(cè)資本：人民幣壹拾貳億伍仟萬元
成立日期：2014年5月5日
營業(yè)期限：2014年5月5日至2044年5月4日
經(jīng)營范圍：人造藍(lán)寶石晶體材料加工銷售及研發(fā)、質(zhì)檢技術(shù)咨詢服務(wù)和新材
料技術(shù)推廣服務(wù)及鎢鉬稀有金屬銷售；氧化鋁粉及其他晶體材料加工、銷售及研
發(fā)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
活動(dòng)）。
股東情況：伯恩光學(xué)持有60%股權(quán)；露笑科技持有40%股權(quán)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止2016年12月31日，伯恩露笑總資產(chǎn)為149169.83萬元、凈資
產(chǎn)120371.63萬元；2016年1-12月實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入10036.92萬元。 截至2017年9
月30日，伯恩露笑資產(chǎn)總額148003.04萬元；負(fù)債總額30082.83萬元；應(yīng)收款項(xiàng)總
額4229.84萬元；凈資產(chǎn)117920.20萬元；營業(yè)收入為12679.06萬元；以上數(shù)據(jù)未
經(jīng)審計(jì)。
三、合資方的基本情況
企業(yè)名稱：伯恩光學(xué)（惠州）有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441300675241187B
類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳法人獨(dú)資）
住所：惠州市惠陽區(qū)秋長白石村
法定代表人：楊建文
注冊(cè)資本：玖拾柒億港幣
成立日期：2008年6月23日
營業(yè)期限：2008年6月23日至2028年6月23日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)加工銷售水晶玻璃、玻璃片、顯示屏鏡片、塑膠片（含包裝
材料）、屏蔽電磁波玻璃、微電子用玻璃基板、透紅外線無鉛玻璃、高檔（電子）
玻璃、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED等）平板顯示屏、顯示屏材料制
造、觸控系統(tǒng)（觸控屏幕、觸控組件等）制造、電子專用材料開發(fā)與制造（光纖
預(yù)制棒開發(fā)制造除外）等產(chǎn)品；產(chǎn)品50％內(nèi)銷，50％外銷；公路貨物運(yùn)輸；國內(nèi)
貨運(yùn)代理。（以上項(xiàng)目不涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施）(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
股東：伯恩光學(xué)有限公司持股100%。
與公司關(guān)系：截至目前，伯恩光學(xué)未持有公司股份，與公司合資設(shè)立伯恩露
笑藍(lán)寶石有限公司。
四、增資方案
因伯恩露笑發(fā)展需要，雙方股東擬決定用自有資金對(duì)伯恩露笑增資23,000萬
元。其中伯恩光學(xué)增資13,800萬元，公司增資9,200萬元，雙方占注冊(cè)資本的比例
不變。伯恩光學(xué)（惠州）有限公司持有伯恩露笑60%股權(quán)；露笑科技持有伯恩露
笑40%股權(quán)。本次增資完成后，伯恩露笑的注冊(cè)資本由125,000萬元變更為148,000
萬元。
經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)按照公開、公平、
公正的原則，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
五、增資協(xié)議的主要條款
甲方：伯恩光學(xué)（惠州）有限公司
乙方：露笑科技股份有限公司
（一）增資事項(xiàng)
1、甲、乙雙方系公司股東，各占注冊(cè)資本的60%和40%，本次公司注冊(cè)資
本由12.5億元人民幣增至14.8億元人民幣，雙方仍按原來出資比例增資，其中:
甲方增資壹億叁仟捌佰萬元人民幣，乙方增資玖仟貳佰萬元人民幣，雙方均以現(xiàn)
金方式出資。
2、增資后，雙方股權(quán)比例不變?nèi)詾榧追秸脊竟蓹?quán)60%，乙方占公司股權(quán)
40%，公司注冊(cè)資本由12.5億元人民幣增至14.8億元人民幣，董事會(huì)席位和管理
人員不變。
3、增資資金在雙方股東批準(zhǔn)后30天內(nèi)到位，并辦理工商登記手續(xù)。
（二）利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)。
按原出資協(xié)議和《公司法》及《伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司章程》相關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
（三）爭議的解決。
1、凡因執(zhí)行協(xié)議所發(fā)生的爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商，如協(xié)商不能解決可
提請(qǐng)公司所在地的法院訴訟解決。
2、在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外投資方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議及公司章程所
規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
（四）本協(xié)議必須經(jīng)投資各方召開會(huì)議協(xié)商一致同意后，方可修改。
六、增資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
本次增資是根據(jù)伯恩露笑業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和未來發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行合理布局，有利
于伯恩露笑業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，擴(kuò)大市占率，提升公司經(jīng)營業(yè)績。此次增資符合公司
發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營無重大影響。
藍(lán)寶石生產(chǎn)屬高新技術(shù)的新材料產(chǎn)業(yè)，存在市場預(yù)測方法或?qū)嶋H需求數(shù)據(jù)不
對(duì)稱，導(dǎo)致市場需求和市場競爭格局發(fā)生較大變化的風(fēng)險(xiǎn)。目前國內(nèi)外市場對(duì)藍(lán)
寶石生產(chǎn)技術(shù)雖取得一定的進(jìn)步，但仍處于提高階段，存在一定技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017年1月1日截至本核查意見出具日，露笑科技與伯恩露笑發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的
總金額為1.34萬元。
八、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立董事意見如下：
（1）事前認(rèn)可意見
公司董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易議案之前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行了將本次關(guān)聯(lián)
交易議案提交給我們進(jìn)行事前審核的程序。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司和全體股東的
利益，沒有發(fā)現(xiàn)有損害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券
交易所的有關(guān)規(guī)定，同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會(huì)審議。
（2）獨(dú)立意見
董事會(huì)在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行回避，會(huì)議的表決和決議程序
合法，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利
益的情形。公司對(duì)伯恩露笑有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循“公開、公平、公
正”的市場交易原則，不存在損害公司和股東利益的情形。董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行
表決時(shí)，表決程序合法、合規(guī)，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有
損害公司和股東的利益。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)露笑科技第三屆董事會(huì)第四十四
次次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，并經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可且發(fā)表了同意的
獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。審批程
序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)
定?；谏鲜銮闆r，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)露笑科技本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
（此頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
的核查意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：________________ ________________
夏靜波 董建明
長城證券股份有限公司
年 月 日