國信證券股份有限公司
關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣東正業(yè)
科技股份有限公司（以下簡稱“正業(yè)科技”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件
的要求，對正業(yè)科技首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具
體情況如下：
一、公司股票發(fā)行和股本變動情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)廣東
正業(yè)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1328 號文）
的核準(zhǔn)，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）1,500 萬股，并自 2014 年 12
月 31 日起在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。公司首次公開發(fā)行股份前總股本
為 4,500 萬股，首次公開發(fā)行股份后公司總股本為 6,000 萬股。
經(jīng)公司 2015 年 10 月 14 日召開的 2015 年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，公
司實(shí)施 2015 年半年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，即以公司截至 2015
年 6 月 30 日總股本 6,000 萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15
股（每股面值 1 元），共計(jì)轉(zhuǎn)增 9,000 萬股；轉(zhuǎn)增后，公司股本變更為 15,000 萬
股，注冊資本變更為 15,000 萬元。該利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案已于
2015 年 12 月 3 日實(shí)施完畢。
經(jīng)公司 2015 年 10 月 14 日召開的 2015 年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，公
司實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃。公司于 2015 年 12 月 17 日完成了限制性股票首次
授予登記工作，本次限制性股票授予日為 2015 年 10 月 28 日，共向 102 名激勵
對象首次授予限制性股票 954.50 萬股。授予登記完成后，公司總股本由 15,000
萬股增加至 15,954.5 萬股。
2016 年 2 月 2 日，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向
施忠清等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]178 號）文
核準(zhǔn)，公司以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購施忠清、李鳳英、新余市富銀投資
有限公司、新余市融銀投資合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的深圳市集銀科技有
限公司 100%股權(quán)并募集配套資金，共計(jì)發(fā)行 2,157.583 萬股。公司辦理完畢發(fā)行
股份購買資產(chǎn)部分和募集配套資金部分的新增股份登記后，公司股本由 15,954.5
萬股增加至 18,112.083 萬股。
2017 年 1 月 10 日，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向
劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]20 號）文
核準(zhǔn)，公司以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式收購劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)
（有限合伙）合計(jì)持有的深圳市鵬煜威科技有限公司 51%的股權(quán)和趙玉濤、賀明
立等 9 人合計(jì)持有的深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金，
共計(jì)發(fā)行 1,598.6944 萬股。公司辦理完畢發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分和募集配套資金
部分的新增股份登記后，公司股本由 18,112.083 萬股增加至 19,710.7774 萬股。
截至本核查意見出具日，公司總股本為 197,107,774 股，其中限售流通股
124,204,969 股，占公司總股本的 63.01%，無限售流通股 72,902,805 股，占公司
總股本的 36.99%。
二、申請解除股份限售股東承諾及其履行承諾情況
本次申請解除股份限售的股東分別為東莞市正業(yè)實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡
稱“正業(yè)實(shí)業(yè)”）及東莞市銘眾實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“銘眾實(shí)業(yè)”），其
承諾情況及履行承諾情況如下：
（一）解除股份限售的股東在《廣東正業(yè)科技股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市上市公告書》中做出的承諾
1、發(fā)行前股東自愿鎖定股份的承諾
（1）正業(yè)實(shí)業(yè)、銘眾實(shí)業(yè)承諾：“自本次發(fā)行股票在證券交易所上市交易之
日起三十六個月內(nèi)自愿接受鎖定，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前所持有
的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。”
（2）公司實(shí)際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明及其親屬徐地美、徐國梅、
段祖芬、吳國芳、吳艷芳、徐志明、徐田華承諾：“自本次發(fā)行股票在證券交易
所上市交易之日起三十六個月內(nèi)自愿接受鎖定，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接
或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的股份。上述鎖
定期屆滿后，在徐地華、徐國鳳、徐地明擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員期
間，每年轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份不超過其直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 25%，
在徐地華、徐國鳳、徐地明離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的發(fā)行人股
份。”
（3）其他擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的梅領(lǐng)亮、范斌、范秀國、
林克和秦艷平承諾：“自本次發(fā)行股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月
內(nèi)自愿接受鎖定，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人股份，也
不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的股份。上述鎖定期屆滿后，在其任職期間，
每年轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份不超過其直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 25%，離職
后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的發(fā)行人股份?！?br/> （4）正業(yè)實(shí)業(yè)承諾：“所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不
低于發(fā)行價；發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均
低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有發(fā)行人股票的鎖定
期限自動延長至少 6 個月。在延長鎖定期內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)
行前所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份?！?br/> （5）公司董事、高級管理人員徐地華、徐國鳳、徐地明、梅領(lǐng)亮和秦艷平
承諾：“所直接或間接持有的股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低
于發(fā)行價；發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低
于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，其直接或間接持有的發(fā)行
人股票的鎖定期限自動延長至少 6 個月。在延長鎖定期內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人
管理其本次發(fā)行前所持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。公司
董事、高級管理人員不因自身職務(wù)變更、離職等原因違反上述承諾?！?br/> 上述發(fā)行價指公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，如果公司上市后因派發(fā)現(xiàn)
金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，則按照證券交易
所的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理。
2、減持意向的承諾
（1）正業(yè)實(shí)業(yè)作為公司控股股東，擬長期持有公司股份。在不影響正業(yè)實(shí)
業(yè)控股地位的前提下，承諾在其所持公司股票鎖定期滿后，按如下方式減持公司
股份：
1）減持股份的條件
正業(yè)實(shí)業(yè)持有的公司股份在滿足以下條件的前提下，方可進(jìn)行減持：
①正業(yè)實(shí)業(yè)承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關(guān)情形，如延長股份鎖
定期，則順延；
②嚴(yán)格履行其關(guān)于本次首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事
項(xiàng)，如其未履行公開承諾事項(xiàng)，則待新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢；
③公司股票價格不低于發(fā)行價。
2）減持股份的數(shù)量及方式
在正業(yè)實(shí)業(yè)所持公司股票鎖定期滿后 2 年內(nèi)，其減持?jǐn)?shù)量不超過所持公司股
份總數(shù)的 25%，且減持不影響其對公司的控制權(quán)。正業(yè)實(shí)業(yè)減持股份應(yīng)符合相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、
協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等。
3）減持股份的價格
正業(yè)實(shí)業(yè)若于其所持公司股票鎖定期屆滿后 2 年內(nèi)減持公司股票，減持價格
根據(jù)當(dāng)時的二級市場價格確定，且不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價。
4）減持股份的程序
正業(yè)實(shí)業(yè)持有公司股份在承諾的鎖定期滿后減持的，應(yīng)提前三個交易日向公
司提交減持原因、減持?jǐn)?shù)量、減持計(jì)劃的說明，并由公司在減持前三個交易日予
以公告。
5）未履行承諾的約束措施
正業(yè)實(shí)業(yè)將嚴(yán)格履行上述承諾事項(xiàng)，如未能履行承諾事項(xiàng)，減持股份所得收
益將歸公司所有（所得扣除合理成本、稅費(fèi)后的所得額全部交歸公司所有）。
（2）銘眾實(shí)業(yè)承諾在其所持公司股票鎖定期滿后，按如下方式減持公司股
份：
1）減持股份的條件
銘眾實(shí)業(yè)持有的公司股份在滿足以下條件的前提下，方可進(jìn)行減持：
①銘眾實(shí)業(yè)承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關(guān)情形，如延長股份鎖
定期，則順延；
②嚴(yán)格履行其關(guān)于本次首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事
項(xiàng)，如其未履行公開承諾事項(xiàng)，則待新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢；
③公司股票價格不低于發(fā)行價。
2）減持股份的數(shù)量及方式
在銘眾實(shí)業(yè)所持公司股票鎖定期滿后 2 年內(nèi)，其減持?jǐn)?shù)量不超過所持公司股
份總數(shù)的 80%。銘眾實(shí)業(yè)減持股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但
不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等。
3）減持股份的價格
銘眾實(shí)業(yè)若于其所持公司股票鎖定期屆滿后 2 年內(nèi)減持公司股票，減持價格
根據(jù)當(dāng)時的二級市場價格確定，且不低于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價。
4）減持股份的程序
銘眾實(shí)業(yè)持有公司股份在承諾的鎖定期滿后減持的，應(yīng)提前三個交易日向公
司提交減持原因、減持?jǐn)?shù)量、減持計(jì)劃的說明，并由公司在減持前三個交易日予
以公告。
5）未履行承諾的約束措施
銘眾實(shí)業(yè)將嚴(yán)格履行上述承諾事項(xiàng)，如未能履行承諾事項(xiàng)，減持股份所得收
益將歸公司所有（所得扣除合理成本、稅費(fèi)后的所得額全部交歸公司所有）?！?br/> 3、穩(wěn)定股價的承諾
如果公司首次公開發(fā)行股票并上市后三年內(nèi)股價出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)（指公
司上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，如果公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股本、
增發(fā)新股等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，則相關(guān)的計(jì)算對比方法按照深圳證券交易所
的有關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息處理，下同）的情況時，公司將啟動以下穩(wěn)定股價預(yù)案：
（1）啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件和程序
1）預(yù)警條件
當(dāng)公司股票連續(xù) 5 個交易日的收盤價低于每股凈資產(chǎn)的 120%時，公司將在
10 個交易日內(nèi)召開投資者見面會，與投資者就公司經(jīng)營狀況、財務(wù)指標(biāo)、發(fā)展
戰(zhàn)略進(jìn)行深入溝通。
2）啟動條件及程序
當(dāng)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于每股凈資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)在 10 個交易
日內(nèi)召開董事會、30 個交易日內(nèi)召開股東大會，審議穩(wěn)定股價具體方案，明確
該等具體方案的實(shí)施期間，并在股東大會審議通過該等方案后的 5 個交易日內(nèi)啟
動穩(wěn)定股價具體方案的實(shí)施。
啟動并實(shí)施穩(wěn)定股價具體方案，不得影響公司的上市條件。
當(dāng)觸發(fā)前述股價穩(wěn)定措施的啟動條件時，公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級
管理人員應(yīng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，積極配合并保證公
司按照要求啟動穩(wěn)定股價的預(yù)案。
3）停止條件
在上述第 2 項(xiàng)穩(wěn)定股價具體方案的實(shí)施期間內(nèi)，如公司股票連續(xù) 20 個交易
日收盤價高于每股凈資產(chǎn)時，將停止實(shí)施股價穩(wěn)定措施。
上述第 2 項(xiàng)穩(wěn)定股價具體方案實(shí)施期滿后，如再次發(fā)生上述第 2 項(xiàng)的啟動條
件，則再次啟動穩(wěn)定股價措施。
（2）穩(wěn)定股價的具體措施
1）公司實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本
在保證公司經(jīng)營資金需求的前提下，經(jīng)董事會、股東大會審議同意，通過實(shí)
施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式穩(wěn)定公司股價。
2）控股股東增持公司股份
①在符合股票交易相關(guān)規(guī)定的前提下，通過交易所集中競價交易方式增持公
司股票。
②控股股東購買所增持股票的總金額不低于上年度初至董事會審議通過穩(wěn)
定股價具體方案日期間，從公司獲取的稅后現(xiàn)金分紅總額的 50%，但不高于其最
近 3 個會計(jì)年度從公司獲得的稅后現(xiàn)金分紅總額。通過交易所集中競價交易方式
增持公司股票限額為公司股本總額的 3%。
③除因繼承、被強(qiáng)制執(zhí)行或上市公司重組等情形必須轉(zhuǎn)股或觸發(fā)前述股價穩(wěn)
定措施的停止條件外，在董事會、股東大會審議穩(wěn)定股價具體方案及方案實(shí)施期
間，不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。除經(jīng)股東大會非關(guān)聯(lián)股東同意外，不由公司回購
其持有的股份。
④觸發(fā)前述股價穩(wěn)定措施的啟動條件時公司的控股股東，不因在股東大會審
議穩(wěn)定股價具體方案及方案實(shí)施期間內(nèi)不再作為控股股東而拒絕實(shí)施上述穩(wěn)定
股價的措施。
3）在公司領(lǐng)取薪酬的董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員增持公司股份
①在符合股票交易相關(guān)規(guī)定的前提下，按照公司關(guān)于穩(wěn)定股價具體方案中確
定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。
②在公司領(lǐng)取薪酬的董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理人員購買所增持股票
的總金額不低于其上年度初至董事會審議通過穩(wěn)定股價具體方案日期間，從公司
獲取的稅后薪酬總額及稅后現(xiàn)金分紅總額的 50%，但不高于其最近 2 個會計(jì)年度
從公司獲取的稅后薪酬及稅后現(xiàn)金分紅總額。通過交易所集中競價交易方式增持
公司股票限額為公司股本總額的 2%。
③除因繼承、被強(qiáng)制執(zhí)行或上市公司重組等情形必須轉(zhuǎn)股或觸發(fā)前述股價穩(wěn)
定措施的停止條件外，在董事會、股東大會審議穩(wěn)定股價具體方案及方案實(shí)施期
間，不轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。除經(jīng)股東大會非關(guān)聯(lián)股東同意外，不由公司回購
其持有的股份。
④觸發(fā)前述股價穩(wěn)定措施的啟動條件時在公司領(lǐng)取薪酬的董事（獨(dú)立董事除
外）、高級管理人員，不因在股東大會審議穩(wěn)定股價具體方案及方案實(shí)施期間內(nèi)
職務(wù)變更、離職等情形而拒絕實(shí)施上述穩(wěn)定股價的措施。
⑤公司在未來聘任新的在公司領(lǐng)取薪酬的董事（獨(dú)立董事除外）、高級管理
人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發(fā)行上市時已做出的穩(wěn)
定股價承諾，并要求其按照公司首次公開發(fā)行上市時的相關(guān)承諾提出未履行承諾
的約束措施。
4）公司回購股份
①在符合股份回購相關(guān)法律法規(guī)，以及不影響公司正常經(jīng)營的前提下，通過
交易所集中競價交易方式回購公司股份。
②公司通過交易所集中競價交易方式回購公司股份，應(yīng)經(jīng)董事會、股東大會
審議通過。股東大會對股份回購進(jìn)行決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過。
③公司通過交易所集中競價交易方式回購公司股票限額為公司股本總額的
2%。
④公司董事會公告股份回購預(yù)案后，公司股票若連續(xù) 5 個交易日的收盤價超
過公司上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，公司董事會可以做出決議終止本次股份回
購事宜，且在未來 3 個月內(nèi)不再啟動股份回購事宜。在達(dá)到股價穩(wěn)定停止條件前，
還將依次開展控股股東增持，在公司領(lǐng)取薪酬的董事（獨(dú)立董事除外）、高級管
理人員增持等工作以穩(wěn)定公司股價。
⑤以法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式穩(wěn)定
公司股價
（3）應(yīng)啟動而未啟動股價穩(wěn)定措施的約束措施
在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如公司、控股股東、在公司領(lǐng)取薪酬的
董事（獨(dú)立董事除外）和高級管理人員未采取上述股價穩(wěn)定措施，公司、控股股
東、在公司領(lǐng)取薪酬的董事（獨(dú)立董事除外）和高級管理人員承諾接受以下約束
措施：
1）公司、控股股東、在公司領(lǐng)取薪酬的董事（獨(dú)立董事除外）和高級管理
人員在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并
向股東和社會公眾投資者道歉。
2）如控股股東未采取上述股價穩(wěn)定措施，則控股股東持有的公司股份不得
轉(zhuǎn)讓，直至其按上述規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實(shí)施完畢。
3）如在公司領(lǐng)取薪酬的董事（獨(dú)立董事除外）和高級管理人員未采取上述
股價穩(wěn)定措施，在前述事項(xiàng)發(fā)生之日起，公司扣留在公司領(lǐng)取薪酬的董事（獨(dú)立
董事除外）和高級管理人員薪酬的 50%，直至其按上述規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價
措施并實(shí)施完畢。
（4）相關(guān)保障措施
公司控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明承諾，若存在
應(yīng)啟動而未啟動股價穩(wěn)定措施的情形，公司控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人徐地
華、徐國鳳、徐地明將依法連帶賠償由此給投資者造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。
4、其他承諾
（1）如公司本次公開發(fā)行股票的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，公
司控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)將購回首次公開發(fā)行股票時公開發(fā)售的股份。股份購回價格
以有關(guān)違法事實(shí)被有權(quán)部門認(rèn)定之日前一個交易日收盤價及公司首次公開發(fā)行
股票的發(fā)行價孰高為原則確定。如公司本次公開發(fā)行股票的招股說明書有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重
大、實(shí)質(zhì)影響，致使投資者在證券交易中遭受損失的，正業(yè)實(shí)業(yè)將依法賠償投資
者損失。
（2）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：如公司本次公開發(fā)行的招股說
明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)
行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償
投資者損失。
（3）避免同業(yè)競爭承諾。公司控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人徐地華、徐
國鳳、徐地明作出的關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾：“
截至《承諾函》簽署之日，承諾人未直接或間接經(jīng)營（包括但不限于單獨(dú)、
合伙經(jīng)營，投資及在與公司業(yè)務(wù)相競爭的其他企業(yè)擔(dān)任董事、高級管理人員）與
公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
自《承諾函》簽署之日起，承諾人將不直接或間接經(jīng)營（包括但不限于單獨(dú)、
合伙經(jīng)營，投資及在與公司業(yè)務(wù)相競爭的其他企業(yè)擔(dān)任董事、高級管理人員）與
公司目前及未來經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
自《承諾函》簽署之日起，凡承諾人有任何商業(yè)機(jī)會可從事、參與或投資可
能會與公司及其子公司目前及未來的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，承諾人會將該等
商業(yè)機(jī)會讓予公司。
承諾人將促使其直接或間接控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體遵守上述項(xiàng)承諾。
如承諾人直接或間接控制的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體未履行上述承諾而給公司造成經(jīng)
濟(jì)損失，承諾人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
在承諾人為公司的控股股東或?qū)嶋H控制人期間，上述承諾持續(xù)有效?！?br/> （4）廠房租賃補(bǔ)償承諾。公司控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人徐地華、徐
國鳳、徐地明承諾，“如果在 2020 年 6 月 14 日前上述房產(chǎn)因產(chǎn)權(quán)問題被拆遷等
導(dǎo)致公司無法繼續(xù)租賃并使用，其將承擔(dān)因此對發(fā)行人及其他股東造成的損失。
（5）關(guān)于執(zhí)行社會保險、住房公積金制度的承諾。為保證公司利益，公司
控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明承諾：“如因公司在首
次公開發(fā)行股票并上市日前未及時、足額為其員工繳納社會保險、住房公積金事
項(xiàng)而受到任何追繳、處罰或損失，其將全額承擔(dān)該等追繳、處罰或損失并承擔(dān)連
帶責(zé)任，以確保公司不會因此遭受任何損失?！?br/> （6）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未履行承諾的約束措施。公司
全體股東、董事（獨(dú)立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員承諾：“本企業(yè)/本人將
嚴(yán)格履行本企業(yè)/本人就公司首次公開發(fā)行股票并上市所作出的所有公開承諾事
項(xiàng)，積極接受社會監(jiān)督。
1）如本企業(yè)/本人非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項(xiàng)的，需提出
新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完
畢：
①在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因
并向股東和社會公眾投資者道歉。
②不得轉(zhuǎn)讓公司股份。因繼承、被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護(hù)投
資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外。
③暫不領(lǐng)取公司分配利潤中歸屬于本企業(yè)/本人的部分。
④可以職務(wù)變更但不得主動要求離職。
⑤主動申請調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼。
⑥如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲
得收益的五個工作日內(nèi)將所獲收益支付給公司指定賬戶。
⑦本企業(yè)/本人未履行招股說明書的公開承諾事項(xiàng)，給投資者造成損失的，
依法賠償投資者損失。
⑧公司未履行招股說明書的公開承諾事項(xiàng)，給投資者造成損失的，本企業(yè)/
本人依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
2）如本企業(yè)/本人因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄_承諾事項(xiàng)的，需提出新
的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢：
①在股東大會及中國證監(jiān)會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因
并向股東和社會公眾投資者道歉。
②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投
資者利益。”
公司獨(dú)立董事承諾：“本人將嚴(yán)格履行本人就公司首次公開發(fā)行股票并上市
所作出的所有公開承諾事項(xiàng)，積極接受社會監(jiān)督。”
（7）公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于相關(guān)主體未履行承諾的保障措施。公
司控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明承諾，若相關(guān)主體未
履行本招股說明書中公開披露的承諾，公司控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人徐地
華、徐國鳳、徐地明將依法連帶賠償由此給投資者造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。
（二）解除股份限售的股東在《廣東正業(yè)科技股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》中做出的承諾
本次申請解除股份限售的股東在《廣東正業(yè)科技股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》中所做的承諾與前述上市公告書中做出的承諾
一致。
（三）解除股份限售的股東在公司收購和權(quán)益變動過程中做出的承諾
本條不適用。
（四）解除股份限售的股東后續(xù)追加的承諾
1、公司控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)及實(shí)際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明關(guān)于公司
2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報填補(bǔ)措施切實(shí)履行的承諾：
（1）不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
（2）切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報的相關(guān)措施以及對此作出的任何有
關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意
依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
2、公司控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)于 2017 年 12 月 5 日承諾自首次公開發(fā)行前已發(fā)
行股份解除限售并上市流通之日起 6 個月內(nèi)不減持持有的本公司股票，包括承諾
期間通過二級市場或中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定允許方式增持的本公司
股份，若違反上述承諾，減持股份所得全部歸公司所有。
（五）解除股份限售的股東承諾履行情況
截至本公告披露日，本次申請解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述各項(xiàng)承
諾。公司董事會將監(jiān)督相關(guān)股東在出售股份時嚴(yán)格遵守承諾，并在定期報告中持
續(xù)披露股東履行承諾情況。
此外，本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情
形，公司對其不存在違規(guī)擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2018 年 1 月 2 日。
2、本次解除限售股份的數(shù)量為 101,250,002 股，占總股本的 51.37%，實(shí)際
可上市流通數(shù)量為 31,247,468 股，占總股本的 15.85%。
3、本次解除股份限售股東共計(jì) 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具體情況如下表所示：
單位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次實(shí)際可上市
序號 股東名稱 備注
總數(shù) 數(shù)量 流通數(shù)量
東莞市正業(yè)實(shí)業(yè)投
1 91,115,417 91,115,417 21,112,883 注1
資有限公司
東莞市銘眾實(shí)業(yè)投
2 10,134,585 10,134,585 10,134,585 注2
資有限公司
合計(jì) 101,250,002 101,250,002 31,247,468
注 1：根據(jù)正業(yè)實(shí)業(yè)于 2017 年 12 月 5 日作出自首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份解除限售并
上市流通之日起半年內(nèi)不減持其所持有的公司股票的承諾，正業(yè)實(shí)業(yè)持有本公司股份自
2018 年 1 月 2 日起至 2018 年 7 月 1 日止處于限售狀態(tài)。正業(yè)實(shí)業(yè)持有公司股份 91,115,417
股，其中 7,000.2534 萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，該部分股份若于 2018 年 7 月 1 日后解除質(zhì)押，則
即可上市流通；根據(jù)其在招股說明書及上市公告書中所作的承諾，正業(yè)實(shí)業(yè)在解除限售后兩
年內(nèi)減持?jǐn)?shù)量不超過其所持有的公司股份總數(shù)的 25%，即不超過 22,778,854 股。
注 2：銘眾實(shí)業(yè)持有公司股份 10,134,585 股，根據(jù)其在招股說明書和上市公告書中所作
的承諾，銘眾實(shí)業(yè)在解除限售后兩年內(nèi)減持?jǐn)?shù)量不超過其所持有的公司股份總數(shù)的 80%，
即不超過 8,107,668 股。
四、本次解除限售后公司股本變動情況
單位：股
本次變動前 本次變動 本次變動后
股份性質(zhì)
數(shù)量 比例 增加 減少 數(shù)量 比例
一、限售條件
流通股/非流 124,204,969 63.01% - 101,250,002 22,954,967 11.65%
通股
高管鎖定股 617,682 0.31% - - 617,682 0.31%
首發(fā)后限售
19,473,785 9.88% - - 19,473,785 9.88%
股
股權(quán)激勵限
2,863,500 1.45% - - 2,863,500 1.45%
售股
首發(fā)前限售 101,250,002 51.37% - 101,250,002 0
股
二、無限售條
72,902,805 36.99% 31,247,468 - 104,150,273 52.84%
件流通股
三、股權(quán)質(zhì)押
- - 70,002,534 - 70,002,534 35.51%
流通股
四、總股本 197,107,774 100% - - 197,107,774 100%
五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，國信證券認(rèn)為：公司本次限售股份上市流通符合《證券發(fā)行上市保
薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相
關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時
間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則的要求；公司本次解禁限售的
股份持有人均嚴(yán)格履行了首次公開發(fā)行并上市時做出的承諾。截至本核查意見出
具之日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
（此頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見》）
保薦代表人簽字：
王尚令 葉興林
國信證券股份有限公司
2017年12月28日