北京市安理律師事務(wù)所
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
2017 年 第 八 次 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 的
法律意見(jiàn)書
北京市安理律師事務(wù)所
北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)北路 38 號(hào)安聯(lián)大廈 9 層
電話：（010）8587 9199 傳真：（010）8587 9198
二○一七年十二月
股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
北京市安理律師事務(wù)所
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書
致:東旭光電科技股份有限公司
根據(jù)東旭光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，并依據(jù)《中華人民共
和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件（以下統(tǒng)稱“有關(guān)法律法規(guī)”），以及《東旭光電科技股份有限公司章程》（以下
簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，北京市安理律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）指派律師（以
下簡(jiǎn)稱“本所律師”）出席了公司于 2017 年 12 月 29 日召開(kāi)的 2017 年第八次臨時(shí)股東大
會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），就公司本次股東大會(huì)的有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書。
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律規(guī)定及本法律意見(jiàn)書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)
表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)
法律責(zé)任。
本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人
員的資格、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)本次股
東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)和數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性
發(fā)表意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)公司提供的與本次股東
大會(huì)有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。在本法律意見(jiàn)書中，本所律師假定公司所提
供的文件、數(shù)據(jù)和所作的陳述和說(shuō)明是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，所提供的文件中的所有簽
字和印章是真實(shí)的，所提供給本所的副本或復(fù)印件與原始材料一致，且一切足以影響本
股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
法律意見(jiàn)書的事實(shí)和文件均已向本所披露。
本法律意見(jiàn)書僅供公司本次股東大會(huì)之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人不
得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見(jiàn)書隨公司本次股東大會(huì)的決議一
并予以公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見(jiàn)書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)的精神，本所出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
公司于 2017 年 12 月 13 日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第二十五次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于召開(kāi) 2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于 2017 年 12 月 29 日召開(kāi) 2017 年第
八次臨時(shí)股東大會(huì)。
根據(jù)公司董事會(huì)于 2017 年 12 月 14 日公告的《東旭光電科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)
2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“股東大會(huì)通知”），公司董事會(huì)已于本次
股東大會(huì)召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。股東大會(huì)通知中載明了本次股東大會(huì)召
開(kāi)時(shí)間、會(huì)議召開(kāi)方式、出席對(duì)象、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記方法等事
項(xiàng)。
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議按照股東大會(huì)
通知中公告的時(shí)間和地點(diǎn)于 2017 年 12 月 29 日下午 14:50 在北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲 23
號(hào)臨 5 院的公司綜合會(huì)議室召開(kāi)；通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為
2017 年 12 月 29 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2017 年 12 月 28 日下午 15:00 至 2017 年 12 月 29 日下午 15:00
中的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)召集人的資格
根據(jù)公司第八屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議及股東大會(huì)通知，本次股東大會(huì)由公司
董事會(huì)召集，召集人資格符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
三、出席本次股東大會(huì)人員的資格
根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人出示的身份證明文件、授權(quán)委托書
等文件，出席對(duì)象為在股權(quán)登記日（2017 年 12 月 22 日）持有公司股份的普通股股東或
其代理人?，F(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東（含股東代理人）共 40 人，代表有表決權(quán)的股
份數(shù)為 1,120,690,013 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.04%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司向公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)
行投票的股東共 29 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 113,404,231 股，占公司有表決權(quán)股份
總數(shù)的 2.13%。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東，其身份已由深圳證券信息有限公司進(jìn)
行認(rèn)證。
通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會(huì)的中小投資者（含股東代理人）（“中小投資者”
指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外
的其他股東）共 37 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 118,620,539 股，占公司有表決權(quán)股份
總數(shù)的 2.23%。
除上述股東及股東代理人外，公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書出席了本次股東大
會(huì)，公司部分高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師列席了本次股東大會(huì)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員的資格符合有關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)審議的議案
經(jīng)本所律師現(xiàn)場(chǎng)核查，本次股東大會(huì)審議如下議案：
1、審議《關(guān)于公司實(shí)際控制人及控股股東變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案》；
2、審議《關(guān)于同意公司全資子公司上海申龍客車有限公司向浙商銀行股份有限公司
上海分行申請(qǐng)銀行授信并為之提供擔(dān)保的議案》；
3、審議《關(guān)于同意公司全資子公司上海申龍客車有限公司向中國(guó)工商銀行股份有限
公司上海市靜安支行申請(qǐng)銀行授信并為之提供擔(dān)保的議案》；
4、審議《關(guān)于修訂的議案》。
本次股東大會(huì)審議的議案與股東大會(huì)通知中公告的擬審議議案一致。審議事項(xiàng)已經(jīng)
公司第八屆董事會(huì)第二十四次、第二十五次會(huì)議審議通過(guò)，詳見(jiàn) 2017 年 12 月 8 日、2017
年 12 月 14 日公司披露于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《香
股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
港商報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)的公告。
五、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)
會(huì)議以記名投票方式對(duì)股東大會(huì)通知中列明的議案逐項(xiàng)進(jìn)行表決，并按有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了計(jì)票和監(jiān)票。
網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)
計(jì)數(shù)據(jù)。
本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
根據(jù)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果，本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于公司實(shí)際控制人及控股股東變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案》
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東東旭集團(tuán)有限公司、石家莊寶石電子集團(tuán)有限責(zé)任
公司、東旭科技集團(tuán)有限公司已回避表決。本議案有效表決票股份總數(shù)為 118,620,539
股，其中，同意 118,590,439 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%；
反對(duì) 30,100 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.03%；棄權(quán) 0 股，占出席
本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況：
同意 118,590,439 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.97%；反對(duì) 30,100 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.03%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過(guò)。
2、《關(guān)于同意公司全資子公司上海申龍客車有限公司向浙商銀行股份有限公司上海
分行申請(qǐng)銀行授信并為之提供擔(dān)保的議案》
本議案有效表決票股份總數(shù)為 1,120,690,013 股，同意 1,119,252,913 股，占出席
本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.87%；反對(duì) 1,437,100 股，占出席本次股東大會(huì)
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.13%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù) 0%。
其中，中小投資者表決情況：
同意 117,183,439 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
98.79%；反對(duì) 1,437,100 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
的 1.21%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過(guò)。
3、《關(guān)于同意公司全資子公司上海申龍客車有限公司向中國(guó)工商銀行股份有限公司
上海市靜安支行申請(qǐng)銀行授信并為之提供擔(dān)保的議案》
本議案有效表決票股份總數(shù)為 1,120,690,013 股，同意 1,119,252,913 股，占出席
本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.87%；反對(duì) 1,437,100 股，占出席本次股東大會(huì)
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.13%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0%。
其中，中小投資者表決情況：
同意 117,183,439 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
98.79%；反對(duì) 1,437,100 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 1.21%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過(guò)。
4、《關(guān)于修訂的議案》
本議案有效表決票股份總數(shù)為 1,120,690,013 股，同意 1,120,659,913 股，占出席
本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.997%；反對(duì) 30,100 股，占出席本次股東大會(huì)有
效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.003%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況：
同意 118,590,439 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.97%；反對(duì) 30,100 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.03%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過(guò)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合有關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，合法有效。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集及召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)
及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)的召集人資格及出席本次股東大會(huì)的人員資格合
法有效；本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果合法有效。
股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
本法律意見(jiàn)書正本一式三份，自本所蓋章及本所經(jīng)辦律師簽字之日起生效，每份具
有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市安理律師事務(wù)所關(guān)于東旭光電科技股份有限公司 2017 年第八
次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市安理律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
王清友_______________ 高平均_______________
梁 峰_______________
二○一七年十二月二十九日