關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
實(shí)施情況之
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
實(shí)施情況之
法律意見書
信達(dá)重購字[2016]第 001-06 號
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）接受貴公司委托，擔(dān)任貴公司本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)（以下簡稱“本次交易”）
的專項(xiàng)法律顧問。
信達(dá)已就本次交易出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書》（以下簡稱“《法
律意見書》”）、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)
充法律意見書（一）》”）、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（二）》（以
下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書（二）》”）。
2017 年 1 月 5 日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股
法律意見書
份有限公司向劉興偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2017]20 號），核準(zhǔn)同意本次交易。信達(dá)律師現(xiàn)就本次交易實(shí)施情況出具本法律意
見書。
信達(dá)律師在前述《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律
意見書（二）》中的聲明事項(xiàng)同樣適用于本法律意見書。
除非文義另有所指，本法律意見書所使用簡稱的含義均與前述法律意見書使
用簡稱的含義一致。
一、本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）正業(yè)科技的批準(zhǔn)和授權(quán)
正業(yè)科技第三屆董事會第八次、第九次、第十次會議、2016 年第二次、第三
次臨時(shí)股東大會已審議通過本次交易相關(guān)議案及授權(quán)事項(xiàng)。
（二）交易對方的批準(zhǔn)和授權(quán)
鵬煜威、炫碩光電股東會及各交易對方已同意與正業(yè)科技開展本次交易。
（三）取得的外部審批和備案
中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興
偉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]20 號），核準(zhǔn)同
意本次交易。
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，正業(yè)科技本次交易方案合法有效，并已取得全部必要
的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次交易已具備實(shí)施條件。
二、本次交易的實(shí)施情況
（一）鵬煜威、炫碩光電因股東變更申請工商變更登記
2017 年 1 月 16 日、2017 年 1 月 20 日，鵬煜威、炫碩光電分別完成工商變更
登記，鵬煜威、炫碩光電成為正業(yè)科技的全資子公司。
（二）正業(yè)科技因本次交易進(jìn)行驗(yàn)資
2017 年 2 月 7 日，致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《廣東正業(yè)科
法律意見書
技股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（致同驗(yàn)字[2017]第 441ZC0064 號），審驗(yàn)確認(rèn)，截
至 2017 年 2 月 6 日，正業(yè)科技已收到劉興偉、煜恒投資、趙玉濤、賀明立、趙秀
臣、朱一波、華英豪、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資產(chǎn)繳納的新增注冊
資本（股本）10,029,001 元，正業(yè)科技注冊資本/實(shí)收資本變更為 191,149,831 元。
2017 年 3 月 7 日，致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次交易涉及的非
公開發(fā)行股票募集配套資金到位情況及實(shí)收股本情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具《驗(yàn)資
報(bào)告》（致同驗(yàn)字（2017）第 441ZC0106 號），確認(rèn)截至 2017 年 3 月 6 日，發(fā)行
人新增股本 5,957,943 股，并已收到股東認(rèn)繳股份認(rèn)購款 254,999,960.40 元，發(fā)行
人注冊資本變更為 197,107,774.00 元。
（三）正業(yè)科技因本次交易申請新增股份證券登記
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 10 日出具的
《股份登記申請受理確認(rèn)書》（業(yè)務(wù)單號：101000005078），本次交易涉及的向
交易對方發(fā)行的股份登記申請已獲受理，本次新增股份數(shù)量為 10,029,001 股，發(fā)
行后正業(yè)科技的股份總數(shù)變更為 191,149,831 股。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 14 日出具的
《股份登記申請受理確認(rèn)書》（業(yè)務(wù)單號：101000005147），本次交易涉及募集
配套資金發(fā)行的股份登記申請已獲受理，本次新增股份數(shù)量為 5,957,943 股，發(fā)行
后正業(yè)科技的股份總數(shù)變更為 197,107,774 股。
三、結(jié)論意見
根據(jù)相關(guān)各方提供的資料并經(jīng)信達(dá)核查，信達(dá)認(rèn)為：截至本法律意見書出具
之日，根據(jù)本次交易的方案，鵬煜威 51%股權(quán)、炫碩光電 100%股權(quán)均已過戶至正
業(yè)科技名下，與本次交易有關(guān)的資產(chǎn)過戶事宜已經(jīng)完成；發(fā)行人因本次交易向交
易對方及為募集配套資金向特定投資者發(fā)行的新增股份已在中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司登記，正業(yè)科技就前述股本的增加已經(jīng)完成驗(yàn)資工作；正
業(yè)科技尚需修改公司章程中的相應(yīng)內(nèi)容并辦理工商備案登記手續(xù)。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之法律意見書》的簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（蓋章） 簽字律師：
負(fù)責(zé)人：張 炯 麻云燕
李 忠
2017 年 3 月 15 日