中信建投證券股份有限任公司
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“證通電子”或“公司”）非公開發(fā)行
股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，對證通電子 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，核查情況和核查意見如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、關(guān)聯(lián)交易概述
2018 年度公司因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，預(yù)計(jì)與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總
計(jì)不超過 3,600.00 萬元，其中與深圳盛燦科技股份有限公司（以下簡稱“盛燦科
技”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易不超過 3,400.00 萬元，與杭州益趣科技有限公司（以下
簡稱“益趣科技”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易不超過 100.00 萬元，與深圳市國溢工程服
務(wù)有限公司（以下簡稱“國溢工程”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易不超過 100.00 萬元。公
司 2017 年與盛燦科技實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 320.29 萬元；與益趣科技實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)
交易 45.92 萬元；與國溢工程實(shí)際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 45.60 萬元。
本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)已經(jīng) 2017 年 12 月 29 日召開的公司第四屆董事
會第十九次（臨時）會議審議，以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通
過。公司獨(dú)立董事對 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)
立意見。由于本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的額度在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東
大會審議批準(zhǔn)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組情況，無須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
2、2018年預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額
公司 2018 年預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方盛燦科技、益趣科技及國溢工程累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易金額不超過 3,600.00 萬元（不含稅），具體情況列表如下：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)方名 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2018 年預(yù)計(jì)發(fā)生 2017 年實(shí)際
關(guān)聯(lián)交易類別
稱 （不超過）金額 發(fā)生金額
盛燦科技 自助終端及智能 400.00 1.29
向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、商品 益趣科技 支付產(chǎn)品 50.00 18.72
小計(jì) - 450.00 20.01
軟件平臺開發(fā)服
益趣科技 50.00 27.20
向關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù) 務(wù)
小計(jì) - 50.00 27.20
盛燦科技 系統(tǒng)技術(shù)服務(wù) 3,000.00 319.00
接受 LED 項(xiàng)目施
接受關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù) 國溢工程 100.00 45.60
工及維護(hù)勞務(wù)
小計(jì) 3,100.00 364.60
合計(jì) 3,600.00 411.81
附注：公司因向益趣科技采購了一臺自助終端產(chǎn)品，交易金額 0.37 萬元，
發(fā)生了一筆關(guān)聯(lián)交易。
3、2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 29 日公司日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
單位：萬元
實(shí)際發(fā)生
2017 年預(yù) 實(shí)際發(fā) 額與預(yù)計(jì)
關(guān)聯(lián)類別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容
計(jì)金額 生金額 金額差異
（%）
盛燦科技 自助終端及智 2,000.00 1.29 99.94%
向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品、商品 能支付產(chǎn)品
益趣科技 800.00 18.72 97.66%
小計(jì) -- 2,800.00 20.01 99.29%
軟件平臺開發(fā)
益趣科技 50.00 27.20 45.60%
向關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù) 服務(wù)
小計(jì) -- 50.00 27.20 45.60%
盛燦科技 系統(tǒng)技術(shù)服務(wù) 1,000.00 319.00 68.10%
接受 LED 項(xiàng)目
接受關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù) 國溢工程 施工及維護(hù)勞 220.00 45.60 79.27%
務(wù)
小計(jì) -- 1,220.00 364.60 70.11%
合計(jì) -- 4,070.00 411.81 89.88%
2017 年度因部分市場環(huán)境發(fā)生
改變，公司局部調(diào)整了市場策略，
減少了關(guān)聯(lián)商品的銷售。另公司
因自身業(yè)務(wù)需求減少了了對關(guān)聯(lián)
公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大 方勞務(wù)服務(wù)的需求。以上原因?qū)?br/>差異的說明 致公司與關(guān)聯(lián)方實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易與年初預(yù)計(jì)金額有一定差
異，這屬于正常經(jīng)營行為，對公
司日常經(jīng)營及業(yè)績不會產(chǎn)生重大
影響。
二、關(guān)聯(lián)人介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、深圳盛燦科技股份有限公司
（1）基本情況
公司名稱：深圳盛燦科技股份有限公司
成立日期：2013 年 07 月 16 日
住所：深圳市南山區(qū)科研路 9 號比科科技大廈 901-A
法定代表人：高興
注冊資本：（人民幣）2,384.1085 萬元
經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)
工程施工；電子產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)；計(jì)算機(jī)硬件上門維修；計(jì)算
機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備的銷售及其他國內(nèi)貿(mào)易；從事廣告業(yè)務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
截至 2017 年 6 月 30 日，盛燦科技的總資產(chǎn)為 12,673.82 萬元，凈資產(chǎn)為
9,950.54 萬元，2017 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 1,808.77 萬元，凈利潤-587.02 萬元。
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（2）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司 2016 年出資人民幣 3,000 萬元增資參股盛燦科技，持有盛燦科技 8.33%
的出資比例。公司副總裁傅德亮擔(dān)任盛燦科技的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》10.1.3 條第三款規(guī)定，公司將盛燦科技作為公司關(guān)聯(lián)方列示。
（3）履約能力分析
盛燦科技主要業(yè)務(wù)為向傳統(tǒng)企業(yè)和微商戶提供定制化的“互聯(lián)網(wǎng)+”解決方
案，幫助傳統(tǒng)企業(yè)和微商戶實(shí)現(xiàn)基于微信的 O2O 解決方案。
關(guān)聯(lián)方盛燦科技作為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司（新三板上市公司）經(jīng)營正常和
資信良好，是依法注冊成立，依法存續(xù)且經(jīng)營正常的法人主體，綜合其實(shí)際經(jīng)營
情況，公司認(rèn)為其具備一定的履約能力。
2、杭州益趣科技有限公司
（1）基本情況
公司名稱：杭州益趣科技有限公司
成立日期：2015 年 2 月 11 日
住所：杭州市濱江區(qū)長河街道江暉路 487 號 3 號樓 311 室
法定代表人：蔣海軍
注冊資本：1133.615400 萬人民幣
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓：計(jì)算機(jī)軟硬件、電
子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、環(huán)保設(shè)備；服務(wù)：物業(yè)管理、第二類增值電信業(yè)務(wù)（僅
限物聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）、代收燃?xì)赓M(fèi)、水費(fèi)、電費(fèi)，機(jī)械設(shè)備安裝、維修；設(shè)計(jì)、
制作、代理、發(fā)布：國內(nèi)廣告（除網(wǎng)絡(luò)廣告發(fā)布）；網(wǎng)上銷售：電子產(chǎn)品、計(jì)算
機(jī)軟硬件、五金交電、文化用品、照相器材、計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、化妝品、
體育用品、日用百貨、紡織品、服裝、家具、珠寶首飾、初級食用農(nóng)產(chǎn)品、水果、
通訊設(shè)備、建筑材料、工藝禮品、鐘表、眼鏡、玩具、衛(wèi)生潔具、陶瓷制品、橡
膠及塑料制品（除化學(xué)危險品及易制毒化學(xué)品）。
截至 2017 年 9 月 30 日，益趣科技總資產(chǎn)為 1,424.18 萬元，凈資產(chǎn)為 118.11
萬元，2017 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 375.04 萬元、凈利潤-220.16 萬元。（以上數(shù)
據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（2）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司全資子公司證通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“證通網(wǎng)絡(luò)”）出資人民幣
429 萬元參股益趣科技，持有益趣科技 14.286%的出資比例。公司副總裁傅德亮
擔(dān)任益趣科技的董事，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條第三款規(guī)
定，公司將益趣科技作為公司關(guān)聯(lián)方列示。
（3）履約能力分析
益趣科技主要業(yè)務(wù)為通過對公共服務(wù)區(qū)域及社區(qū)進(jìn)行環(huán)保袋智能分發(fā)機(jī)、智
能化垃圾分類設(shè)備等的使用投放，對其廣告位收費(fèi)取得收益。
本次關(guān)聯(lián)交易為益趣科技委托公司生產(chǎn)自助設(shè)備、提供軟件平臺開發(fā)服務(wù)，
系公司與益趣科技之間正常的商業(yè)交易行為。益趣科技目前處于業(yè)務(wù)發(fā)展拓展
期，但綜合其實(shí)際經(jīng)營情況，公司認(rèn)為其具備一定的履約能力。
3、深圳市國溢工程服務(wù)有限公司
（1）基本情況
公司名稱：深圳市國溢工程服務(wù)有限公司
成立日期：2014 年 05 月 06 日
住所：深圳市光明新區(qū)公明街道辦塘尾社區(qū)足球場旁幸?；▓@ 3 棟 1201 室
法定代表人：龔小曼
注冊資本：50.00 萬人民幣
經(jīng)營范圍：建筑設(shè)備設(shè)施的安裝、綠化、亮化及維護(hù)；投資舉辦實(shí)業(yè)（具體
項(xiàng)目另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
截至 2017 年 9 月 30 日，國溢工程總資產(chǎn)為 167.78 萬元，凈資產(chǎn)為 3.14 萬
元，2017 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 36.95 萬元、凈利潤 8.68 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)
審計(jì)）。
（2）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司原副總裁李國政（于 2017 年 6 月 5 日辭職）近親屬兄弟李國良占有國
溢工程 50%的出資比例，李國良的配偶龔小曼占有國溢工程 50%的出資比例。
李國良及龔小曼為國溢工程的實(shí)際控制人。另國溢工程的法定代表人為龔小曼，
監(jiān)事為李國良，除此之外公司與國溢工程無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》10.1.5 條第四款規(guī)定，公司將國
溢工程作為公司關(guān)聯(lián)方列示。
（3）履約能力分析
國溢工程主要業(yè)務(wù)為建筑設(shè)備設(shè)施的安裝、綠化、亮化及維護(hù)。本次關(guān)聯(lián)交
易主要為國溢工程為公司或全資子公司佳明光電提供的 LED 照明相關(guān)項(xiàng)目的施
工承包、工程維護(hù)等服務(wù)。系公司與國溢工程之間正常的商業(yè)交易行為。綜合其
實(shí)際經(jīng)營情況，公司認(rèn)為其具備一定的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、與盛燦科技關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司向盛燦科技銷售自助終端及智能支付產(chǎn)品，預(yù)計(jì) 2018 年度金額不超過
400.00 萬元；向盛燦科技采購智能支付設(shè)備關(guān)聯(lián)平臺的軟件開發(fā)服務(wù)，預(yù)計(jì) 2018
年度金額不超過 3,000.00 萬元。
2、與益趣科技關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
益趣科技委托公司進(jìn)行環(huán)保袋智能分發(fā)機(jī)、智能化垃圾分類設(shè)備等自助終端
設(shè)備設(shè)計(jì)及定制化生產(chǎn)，預(yù)計(jì) 2018 年度金額不超過 50.00 萬元。公司為益趣科
技提供產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)及測試等服務(wù)，預(yù)計(jì) 2018 年度金額不超過 50.00 萬元。
3、與國溢工程關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司及全資子公司佳明光電與國溢工程之間的交易主要是國溢工程為公司
或其全資子公司佳明光電提供的 LED 照明相關(guān)項(xiàng)目的施工承包、工程維護(hù)等服
務(wù)。公司、全資子公司佳明光電根據(jù)合同約定指定項(xiàng)目工程所需材料并確定施工
方案，國溢工程提供施工安裝或后期的工程檢測、驗(yàn)收，預(yù)計(jì) 2018 年度金額不
超過 100.00 萬元。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
公司與盛燦科技、益趣科技及國溢工程之間的交易按市場化原則進(jìn)行，各方
根據(jù)自愿、平等、互惠互利原則簽署交易協(xié)議，交易價款根據(jù)約定的價格和實(shí)際
交易數(shù)量計(jì)算，付款安排和結(jié)算方式參照行業(yè)公認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)或合同約定執(zhí)行。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司與益趣科技之間的交易，系雙方正常的商業(yè)交易行為。公司為益趣科技
提供自助發(fā)放智能終端產(chǎn)品和軟件開發(fā)服務(wù)，有助于益趣科技業(yè)務(wù)開展和市場推
廣，促進(jìn)公司自助終端產(chǎn)品的銷售。
公司與盛燦科技之間的交易，系雙方正常的商業(yè)交易行為。公司向盛燦科技
銷售自助終端、智能支付產(chǎn)品及采購智能支付設(shè)備關(guān)聯(lián)平臺的軟件開發(fā)服務(wù)，有
利于雙方的業(yè)務(wù)合作，促進(jìn)公司金融支付產(chǎn)品的銷售。
公司及佳明光電與國溢工程之間的交易是基于公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要所發(fā)
生的日常經(jīng)營行為，雙方按市場價格定價，參照市場價格并經(jīng)雙方充分協(xié)商確定
協(xié)議價款。
公司與盛燦科技、益趣科技、國溢工程之間的關(guān)聯(lián)交易為持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)
聯(lián)交易，按照一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，公司與關(guān)聯(lián)方均為獨(dú)立法人，獨(dú)立經(jīng)營，
在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面均獨(dú)立，與關(guān)聯(lián)方交易價格依據(jù)市場公允價格合理確
定，不存在損害公司和股東利益的行為，不會對公司的獨(dú)立運(yùn)行構(gòu)成影響。
六、公司內(nèi)部審議程序以及獨(dú)立董事意見
1、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司事前就涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通并獲得
了我們的認(rèn)可，經(jīng)我們審核后同意將上述事項(xiàng)提交董事會審議。
本次日常關(guān)聯(lián)交易為證通電子與盛燦科技、益趣科技及國溢工程之間正常的
商業(yè)交易行為，交易以市場公允價定價，關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，不
會損害公司及中小股東的利益。
公司董事會對 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在差異的說明符
合公司的實(shí)際情況，關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項(xiàng)符
合市場原則，決策程序合法，交易定價公允合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東利
益，特別是中小股東利益情況。
董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易時，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意
公司該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
2、董事會審議情況
2017年12月29日經(jīng)第四屆董事會第十九次（臨時）會議審核，董事會表決通
過了公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案。
3、監(jiān)事會意見
2017 年 12 月 29 日經(jīng)第四屆監(jiān)事會第十六次（臨時）會議審核，監(jiān)事會認(rèn)
為：公司 2018 年預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為正常的商業(yè)交易行為，交易以市場
公允價定價，不會損害公司及中小股東的利益。公司審議日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程
序符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情況。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)審閱了公司本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案及文件資料，了解關(guān)聯(lián)方基本
情況、以往與公司之間的交易定價原則及交易金額。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公
司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃符合公司經(jīng)營活動的需要，上述日常關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會第十九次（臨時）會議、第四屆監(jiān)事會第十六次（臨時）
會議審議通過，上述日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，符合《公
司法》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法規(guī)和《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。保薦機(jī)
構(gòu)同意公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)。
（本頁無正文，僅為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于深圳市證通電子股份有限
公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人
劉建亮 徐 洋
中信建投證券股份有限公司
2017 年 12 月 29 日