北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
第一期員工持股計(jì)劃的
法律意見(jiàn)
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號(hào)安聯(lián)大廈 B 座 12 層
電話:0755-88286488 傳真:0755-88286499 郵編:518038
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第一期員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)
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第一期員工持股計(jì)劃的
法律意見(jiàn)
06G20170367-00006 號(hào)
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中
國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下
簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）、深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
20 號(hào)--員工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄 20 號(hào)》”）的相關(guān)規(guī)定，北京德恒（深
圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市艾比森光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”或“艾比森”）的委托，就公司擬實(shí)施的員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)
稱“本次員工持股計(jì)劃”）出具本法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》等中國(guó)（在本法律意
見(jiàn)中，“中國(guó)”不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，出具本法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)， 本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，審閱
了公司《深圳市艾比森光電股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）》（以下
簡(jiǎn)稱“《員工持股計(jì)劃（草案）》”或“本次員工持股計(jì)劃草案”）、《深圳市艾比
森光電股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃（草案）摘要》（以下簡(jiǎn)稱“《員工持
股計(jì)劃（草案）》摘要”）、公司相關(guān)董事會(huì)會(huì)議文件、公司書(shū)面說(shuō)明以及本所律
師認(rèn)為需要審查的其他文件，并通過(guò)查詢政府部門(mén)公開(kāi)信息對(duì)相關(guān)的事實(shí)和資
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料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定
和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)本次員工持股計(jì)劃有關(guān)的
文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
對(duì)于出具本法律意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律
師有賴于有關(guān)政府部門(mén)、艾比森或者其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門(mén)
公開(kāi)可查的信息作為制作本法律意見(jiàn)的依據(jù)。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為本次員工持股計(jì)劃所必備的法定文件， 隨
其他材料根據(jù)相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管部門(mén)的要求履行申報(bào)手續(xù)或公開(kāi)披露，并對(duì)所出
具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)僅供公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本
法律意見(jiàn)的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致歧義或曲解，
本所有權(quán)對(duì)相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
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正文
一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
經(jīng)本所律師核查，深圳市艾比森光電股份有限公司前身系成立于 2001 年 8 月
23 日的深圳市艾比森實(shí)業(yè)有限公司。2010 年 12 月 16 日，經(jīng)深圳市艾比森實(shí)業(yè)有
限公司股東會(huì)審議通過(guò)，以 2010 年 10 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 72,212,325.58 元按
照 1：0.83088 的比例折合為 6,000 萬(wàn)股股份，剩余部分計(jì)入股份公司的資本公積，
公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。
2014 年 7 月 7 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)“證監(jiān)許可〔2014〕678 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)深
圳市艾比森光電股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司公開(kāi)發(fā)行新股
不超過(guò) 2,106 萬(wàn)股。2014 年 8 月 1 日，公司在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼：300389，
股票簡(jiǎn)稱“艾比森”。
根據(jù)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程并經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息系統(tǒng)
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意見(jiàn)出具之日，艾比森的基本情況如下:
名稱 深圳市艾比森光電股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440300731127582R
深圳市龍崗區(qū)坂田街道雪崗路 2018 號(hào)天安云谷產(chǎn)業(yè)園一期 3 棟 A
住所
座 18、19、20 層
法定代表人 丁彥輝
注冊(cè)資本 31964.3336 萬(wàn)元
成立日期 2001 年 8 月 23 日
公司類型 股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期
興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；LED 電子顯示屏、LED 燈、LED 照
明產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)（以上不含禁止、限制項(xiàng)目）；
LED 燈安裝工程（須取得建設(shè)主管部門(mén)的資質(zhì)證書(shū)，方可經(jīng)營(yíng)）；
電子設(shè)備及自產(chǎn)產(chǎn)品的安裝、維護(hù)、技術(shù)咨詢及租賃；節(jié)能項(xiàng)目設(shè)
經(jīng)營(yíng)范圍 計(jì)、技術(shù)咨詢與服務(wù)；會(huì)務(wù)服務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政
法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可
經(jīng)營(yíng)）。LED 電子顯示屏、LED 燈、LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)加工；廣告
發(fā)布（法律法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營(yíng)審批的，需取得
許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
經(jīng)核查，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，不存在法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的需要公司終止的情形。
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綜上所述，本所律師認(rèn)為，艾比森為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，具備
《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容
2017 年 12 月 19 日，公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于公司《員
工持股計(jì)劃（草案）》。根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的基本
內(nèi)容為:
本次員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額上限為 4,500 萬(wàn)元，以“份”作為認(rèn)購(gòu)
單位，每份份額為 1 萬(wàn)元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 4,500 份。其中公司董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員認(rèn)購(gòu)總份額不超過(guò) 745 份，占本次員工持股計(jì)劃總份額
的 16.54％;其他員工認(rèn)購(gòu)總份額不超過(guò) 3,755 份，占本次員工持股計(jì)劃總份額的
83.46％。
本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的信托公司進(jìn)行管理，并
全額認(rèn)購(gòu)其設(shè)立的信托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，該信托計(jì)劃規(guī)模上限為 9,000 份，每
份 1 萬(wàn)元，并按照不超過(guò) 1:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)份額和劣后級(jí)份額，即優(yōu)先級(jí)份
額額度不超過(guò) 4,500 份，劣后級(jí)份額額度不超過(guò) 4,500 份。員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)信
托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，優(yōu)先級(jí)份額由銀行認(rèn)購(gòu)。
艾比森控股股東及實(shí)際控制人丁彥輝先生、任永紅先生及鄧江波先生為優(yōu)先
級(jí)份額的本金和固定收益、劣后級(jí)份額的本金承擔(dān)共同連帶擔(dān)保。
本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為：公司員工合法薪酬、自籌資金及法律、行
政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。
本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為：《員工持股計(jì)劃（草案）》獲得公司股東大
會(huì)批準(zhǔn)后，集合資金信托計(jì)劃主要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)（包括但不限于大宗交易、
協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競(jìng)價(jià)交易）等合法合規(guī)方式取得并持有艾比森 A 股普通股票（以下簡(jiǎn)
稱“標(biāo)的股票”）。
以信托計(jì)劃的資金規(guī)模上限 9,000 萬(wàn)元和 2017 年 12 月 18 日公司股票收盤(pán)價(jià)
12.47 元/股測(cè)算，信托計(jì)劃所能購(gòu)買(mǎi)和持有的標(biāo)的股票數(shù)量約為 721.73 萬(wàn)股，約
占公司現(xiàn)有股本總額的 2.26％，最終標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)情況還存在不確定性。
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本次員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10％，任
一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過(guò)公司股本總額
的 1％。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
三、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
2017 年 12 月 19 日，公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于的議案》。
本所律師按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了逐項(xiàng)核查，具體如下:
1.根據(jù)公司說(shuō)明并經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)公告，公司在實(shí)施本次員工持股
計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地
實(shí)施了信息披露，不存在利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等
證券欺詐行為的情形，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（一）條關(guān)于依法合規(guī)原則
的要求。
2.根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》及公司確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃遵循公司自
主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參
加本次員工持股計(jì)劃的情形，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（二）條關(guān)于自愿參
與原則的要求。
3.根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，參與本次員工持股計(jì)劃的參與人將自負(fù)盈虧，
自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第一部分第（三）條關(guān)于
風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的要求。
4.根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為在公司及控
股子公司領(lǐng)取薪酬、簽訂勞動(dòng)合同的在崗工作員工，總?cè)藬?shù)不超過(guò) 110 人，其中
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 8 人，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于員
工持股計(jì)劃參加對(duì)象的規(guī)定。
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5.根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，公司員工參與本次員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源
為其合法薪酬和通過(guò)法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金，符合《指
導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）條第 1 項(xiàng)的規(guī)定。
6.根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃成立后通過(guò)委托具備資產(chǎn)
管理資質(zhì)的信托公司進(jìn)行管理，并全額認(rèn)購(gòu)其設(shè)立的信托計(jì)劃的劣后級(jí)份額，《員
工持股計(jì)劃（草案）》獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，該信托計(jì)劃主要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)
買(mǎi)（包括但不限于大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、競(jìng)價(jià)交易）等法律法規(guī)許可的方式取得
并持有標(biāo)的股票，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（五）條第 2 項(xiàng)的規(guī)定。
7.根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期為不超過(guò) 24 個(gè)月，
自本員工持股計(jì)劃（草案）通過(guò)股東大會(huì)審議之日起計(jì)算，本員工持股計(jì)劃的存
續(xù)期屆滿后自行終止。本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)
議的持有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本持股計(jì)劃的存
續(xù)期可以延長(zhǎng)，單次延長(zhǎng)期限不超過(guò) 12 個(gè)月。本次員工持股計(jì)劃所獲標(biāo)的股票的
鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆買(mǎi)入過(guò)戶至集合信托計(jì)劃名下之日起計(jì)算。
鎖定期符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）條第 1 項(xiàng)的規(guī)定。
8.根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)的公司股份約為 721.73
萬(wàn)股，本次員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10％，
單個(gè)員工所認(rèn)購(gòu)的計(jì)劃?rùn)?quán)益所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 1％。基
于上述，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（六）
條第 2 項(xiàng)的規(guī)定。
9.經(jīng)查閱《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃采取委托管理的管理模
式，并制定了《管理辦法》，本次員工持股計(jì)劃的最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議;
員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表持有人行使股
東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定和修改《員工
持股計(jì)劃（草案）》，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜；
員工持股計(jì)劃委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理?；谏鲜觯舅蓭?br/>認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二部分第（七）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
10.經(jīng)查閱《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)對(duì)以下事項(xiàng)作出
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了明確規(guī)定：
（1）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來(lái)源；
（2）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會(huì)議的召集及表決程序；
（3）公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；
（4）員工持股計(jì)劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃情況時(shí)所持
股份權(quán)益的處置辦法；
（5）員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
（6）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)用的計(jì)提
及支付方式；
（7）員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
（8）股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)的具體事項(xiàng)等其他重要事項(xiàng)。
本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）項(xiàng)的
規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序
（一）本次員工持股計(jì)劃已履行的程序
根據(jù)公司提供的會(huì)議文件及在信息披露媒體發(fā)布的公告，截至本法律意見(jiàn)出
具之日，公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行了如下程序：
1.公司于 2017 年 12 月 15 日召開(kāi)職工代表大會(huì)，并就擬實(shí)施員工持股計(jì)劃事
宜充分征求了員工意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（八）項(xiàng)的規(guī)定。
2.公司于 2017 年 12 月 19 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《員
工持股計(jì)劃（草案）》，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
3.公司獨(dú)立董事對(duì)公司員工持股計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：
（1）本次員工持股計(jì)劃的草案及摘要符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》
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第一期員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本期員工持股計(jì)劃相關(guān)議案的程序和決策合
法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等
方式強(qiáng)制員工參加員工持股計(jì)劃的情形。
（2）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有助于進(jìn)一步完善員工激勵(lì)體系，建立長(zhǎng)效激勵(lì)
機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地相
結(jié)合，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。與本次員工持
股計(jì)劃有關(guān)聯(lián)的董事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決。
4.公司監(jiān)事會(huì)于 2017 年 12 月 19 日出具審核意見(jiàn)，認(rèn)為公司《員工持股計(jì)劃
（草案）》及摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》及其他法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（1）公司不存在《指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施
員工持股計(jì)劃的情形；
（2）公司員工持股計(jì)劃不存在損害公司及全體股東利益的情形；
（3）公司員工持股計(jì)劃系員工自愿參與，不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制
參與員工持股計(jì)劃的情形；
（4）公司第一期員工持股計(jì)劃有利于改善公司治理水平，進(jìn)一步完善公司與
員工的利益共享機(jī)制，提高公司的凝聚力、競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司可持續(xù)發(fā)展。
上述獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)的規(guī)
定。
5.根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三部分第（十）項(xiàng)的規(guī)定，公司公告了審議本次員工持
股計(jì)劃相關(guān)董事會(huì)決議、《員工持股計(jì)劃（草案）》、《員工持股計(jì)劃（草案）》摘要、
《員工持股計(jì)劃管理辦法》、獨(dú)立董事意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)審核意見(jiàn)及董事會(huì)關(guān)于員工持
股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》相關(guān)規(guī)定的說(shuō)明。
6.公司已聘請(qǐng)本所對(duì)本次員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》第三
部分第（十一）項(xiàng)的規(guī)定。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具之日，公司本次員工持股計(jì)
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第一期員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)
劃已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定履行了必要的法律程序。
（二）本次員工持股計(jì)劃尚待履行的程序
根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》，為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，公司仍需履行下列程序：
公司應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》、《員工持股計(jì)劃（草案）》
摘要及《管理辦法》進(jìn)行審議，并在股東大會(huì)召開(kāi)之前公告本法律意見(jiàn)。股東大
會(huì)作出決議時(shí)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避
表決。
五、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
（一）已經(jīng)履行的信息披露義務(wù)
公司已公告了《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于籌劃第一期員工持股計(jì)
劃的提示性公告》、審議本次員工持股計(jì)劃相關(guān)董事會(huì)決議、《員工持股計(jì)劃（草
案）》、《員工持股計(jì)劃（草案）摘要》、《管理辦法》、獨(dú)立董事意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)決議、
監(jiān)事會(huì)核查意見(jiàn)。
本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具之日，公司已按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定就本
次員工持股計(jì)劃履行了必要的信息披露義務(wù)。
（二）尚待履行的信息披露義務(wù)
根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，包括但不限于：
1.待股東大會(huì)審議通過(guò)本次員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披露本
次員工持股計(jì)劃的主要條款。
2.員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，
根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，完成標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)。公司應(yīng)當(dāng)每月公告一次購(gòu)買(mǎi)股
票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。
公司在完成標(biāo)的股票的購(gòu)買(mǎi)或?qū)?biāo)的股票過(guò)戶至員工持股計(jì)劃名下的 2 個(gè)交
易日內(nèi)，應(yīng)以臨時(shí)公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量等情況。
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3.公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：
（1）報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
（2）實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源；
（3）報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（4）因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的計(jì)劃股份權(quán)益變動(dòng)情況；
（5）本次員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的變更情況；
（6）其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項(xiàng)。
六、結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1.公司具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格；
2.《員工持股計(jì)劃（草案）》符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定；
3.公司目前已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了必要的法定程序，但本次員工持
股計(jì)劃需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可依法實(shí)施；
4.公司已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本次員工
持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信
息披露義務(wù)。
本法律意見(jiàn)正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
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限公司第一期員工持股計(jì)劃的法律意見(jiàn)》的簽署頁(yè)）
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負(fù)責(zé)人：
于秀峰
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
胡冬智
二○一七年十二月二十九日