深圳市奧拓電子股份有限公司
關(guān)于限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的股份為深圳市奧拓電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”
或“奧拓電子”)2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金 (以下簡(jiǎn)
稱“重大資產(chǎn)重組”)，向沈永健、周維君發(fā)行的部分股份。
2、本次解除限售的股份數(shù)量為沈永健、周維君合計(jì)持有公司股份24,599,999
股的25%，即6,149,999股，占公司總股本的1.0059%
3、本次限售股份上市流通日為2018年1月3日（星期三）。
一、本次解除限售股份的基本情況
1、2016年12月15日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)
會(huì)”）證監(jiān)許可［2016］3079號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市奧拓電子股份有限公司向沈永
健等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)奧拓電子向沈永健發(fā)行
12,266,666股股份、向周維君發(fā)行4,133,333股股份、向王亞偉發(fā)行216,000股股
份、向羅曉珊發(fā)行216,000股股份、向廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合
伙）發(fā)行1,800,000股股份、向深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
1,368,000股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)10,936,884股新股
募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。上述股份已于2016年12月30日和2017
年2月20日在深圳證券交易所上市。本次發(fā)行后，公司總股本由378,430,947股增
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加至409,839,507股。
2、2017年3月20日，公司公告了《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷和部分限制性股票
回購(gòu)注銷完成的公告》，本次注銷股票期權(quán)合計(jì)為1,941,223份，占注銷前總股
本409,839,507股的比例為0.47%；本次回購(gòu)注銷首次授予限制性股票1,693,402
股，占回購(gòu)注銷前總股本409,839,507股的比例為0.41%，回購(gòu)價(jià)格為1.87元/股；
本次回購(gòu)注銷預(yù)留限制性股票433,549股，占回購(gòu)注銷前總股本409,839,507股的
比例為0.11%，回購(gòu)價(jià)格為3.50元/股。由此，本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本
由409,839,507股變更為407,712,556股。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司審核確認(rèn)，公司本次股票期權(quán)注銷和限制性股票回購(gòu)注銷事宜已分別于
2017年3月16日和2017年3月17日辦理完成。
3、2017年5月24日，公司公告了《關(guān)于部分限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告》，
本次回購(gòu)注銷11名相關(guān)激勵(lì)對(duì)象首次授予的限制性股票122,000股，占回購(gòu)注銷
前總股本407,712,556股的比例為0.03%，回購(gòu)價(jià)格為5.17元/股；本次回購(gòu)注銷
完成后，公司總股本由407,712,556股變更為407,590,556股。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次限制性股票回購(gòu)注銷事宜已于
2017年5月23日辦理完成。
4、2017年5月26日，公司公告了《2016年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，以公司
現(xiàn)有總股本407,590,556股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.000000元人民幣現(xiàn)金；
同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5.000000股。分紅前公司總股本為
407,590,556股，分紅后總股本增加至611,385,834股。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日
為2017年6月5日，除權(quán)除息日為2017年6月6日。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
（一）承諾情況如下：
1、關(guān)于股份鎖定的承諾
沈永健、周維君承諾自該等股份于證券登記結(jié)算公司登記至沈永健、周維君
名下之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述法定限售期限屆滿后，沈永健、周維君所取得
的對(duì)價(jià)股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
約定的以下條件后分四期解禁。
第一期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
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司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿12個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
2016年度全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第二期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿24個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
2017年度全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第三期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿36個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
2018年度全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定。
第四期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿48個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
其相應(yīng)全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維君
各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)本協(xié)議及《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
上述法定限售期限屆滿之日起至對(duì)價(jià)股份最后一期解禁之日的期間內(nèi)，未解
禁的對(duì)價(jià)股份不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
截至目前，上述承諾仍在履行過(guò)程中，承諾人未出現(xiàn)違反股份鎖定期承諾的
情形。
2、盈利承諾
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，作為本次交易的交易對(duì)方，沈永健、周維君作
出以下承諾：
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（1）盈利承諾期間
本次交易的盈利承諾期間為2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
（2）承諾盈利數(shù)
交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的扣
除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2300萬(wàn)元、2800萬(wàn)元、3300
萬(wàn)元及3900萬(wàn)元。
（3）實(shí)際盈利數(shù)
在盈利承諾期間內(nèi)每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，奧拓電子將在次年會(huì)計(jì)年度4月
30日之前聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)情況出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)以
確定在盈利承諾期間內(nèi)標(biāo)的公司各年度的實(shí)際盈利數(shù)。
根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市千百輝照明工
程有限公司2016年度業(yè)績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（瑞華核字
[2017]48190003號(hào)），千百輝2016年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為
2428.74萬(wàn)元，高于承諾凈利潤(rùn)數(shù)2300萬(wàn)元，符合2016年度業(yè)績(jī)承諾。
（二）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述股份鎖定的承諾。
（三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，
公司也不存在對(duì)本次申請(qǐng)解除股份限售的股東違規(guī)擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解禁的限售股上市流通日為2018年1月3日（星期三）。
2、本次限售股上市流通數(shù)量為6,149,999股，占上市公司股份總數(shù)的
1.0059%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為沈永健、周維君2人。
序號(hào) 股東全稱 所持限售股份總數(shù)（股） 本次解除限售數(shù)量（股）
1 沈永健 18,399,999 4,599,999
2 周維君 6,200,000 1,550,000
合 計(jì) 24,599,999 6,149,999
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四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
本次變動(dòng)減少額
股份性質(zhì) 股份數(shù)量（股） 比例%
一、限售條件流通股/非流通股 245,830,890.00 40.21 -6,149,999 239,680,891.00 39.20
高管鎖定股 194,345,850.00 31.79 0.00 194,345,850.00 31.79
首發(fā)后限售股 46,392,840.00 7.59 -6,149,999 40,242,841 6.57
股權(quán)激勵(lì)限售股 5,092,200.00 0.83 0.00 5,092,200.00 0.83
二、無(wú)限售條件流通股 365,554,944.00 59.79 6,149,999 371,704,943 60.80
三、總股本 611,385,834.00 100.00 0.00 611,385,834.00 100.00
五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)廣發(fā)證券股份有限公司經(jīng)核查后認(rèn)為：本次限售股解除限售數(shù)
量、上市流通時(shí)間符合《公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的要求；本次限售股解禁
上市流通相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，本次限售股解禁的股東不存在違反
其在公司2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金時(shí)所做出的承諾
的行為。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次限售股解禁上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。
六、備查文件
1、中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通申請(qǐng)表；
2、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)數(shù)據(jù)表；
3. 廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金限售
股份解禁上市流通的核查意見(jiàn)；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會(huì)
二〇一七年十二月二十九日
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