廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
限售股份解禁上市流通的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“獨立財務(wù)顧問”）作為
深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“奧拓電子”或“公司”）發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》、《深圳證券交易所中小板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
中小板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對奧拓電
子本次限售股份上市流通事項進行了核查，并發(fā)表如下核查意見：
一、本次解除限售股份的基本情況
1、2016年12月15日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
證監(jiān)許可［2016］3079號《關(guān)于核準深圳市奧拓電子股份有限公司向沈永健等發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準奧拓電子向沈永健發(fā)行
12,266,666股股份、向周維君發(fā)行4,133,333股股份、向王亞偉發(fā)行216,000股股
份、向羅曉珊發(fā)行216,000股股份、向廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合
伙）發(fā)行1,800,000股股份、向深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
1,368,000股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。核準公司非公開發(fā)行不超過10,936,884股新股
募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。上述股份已于2016年12月30日和2017
年2月20日在深圳證券交易所上市。本次發(fā)行后，公司總股本由378,430,947股增
加至409,839,507股。
2、2017年3月20日，公司公告了《關(guān)于部分股票期權(quán)注銷和部分限制性股票
回購注銷完成的公告》，本次注銷股票期權(quán)合計為1,941,223份，占注銷前總股
本409,839,507股的比例為0.47%；本次回購注銷首次授予限制性股票1,693,402
股，占回購注銷前總股本409,839,507股的比例為0.41%，回購價格為1.87元/股；
本次回購注銷預(yù)留限制性股票433,549股，占回購注銷前總股本409,839,507股的
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比例為0.11%，回購價格為3.50元/股。由此，本次回購注銷完成后，公司總股本
由409,839,507股變更為407,712,556股。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳
分公司審核確認，公司本次股票期權(quán)注銷和限制性股票回購注銷事宜已分別于
2017年3月16日和2017年3月17日辦理完成。
3、2017年5月24日，公司公告了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》，
本次回購注銷11名相關(guān)激勵對象首次授予的限制性股票122,000股，占回購注銷
前總股本407,712,556股的比例為0.03%，回購價格為5.17元/股；本次回購注銷
完成后，公司總股本由407,712,556股變更為407,590,556股。經(jīng)中國證券登記結(jié)
算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次限制性股票回購注銷事宜已于
2017年5月23日辦理完成。
4、2017年5月26日，公司公告了《2016年年度權(quán)益分派實施公告》，以公司
現(xiàn)有總股本407,590,556股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.000000元人民幣現(xiàn)金；
同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5.000000股。分紅前公司總股本為
407,590,556股，分紅后總股本增加至611,385,834股。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日
為2017年6月5日，除權(quán)除息日為2017年6月6日。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）承諾情況如下：
1、關(guān)于股份鎖定的承諾
沈永健、周維君承諾自該等股份于證券登記結(jié)算公司登記至沈永健、周維君
名下之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述法定限售期限屆滿后，沈永健、周維君所取得
的對價股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
約定的以下條件后分四期解禁。
第一期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿12個月；且沈永健、周維君各自已履行
2016年度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第二期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
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司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿24個月；且沈永健、周維君各自已履行
2017年度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第三期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿36個月；且沈永健、周維君各自已履行
2018年度全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定。
第四期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿48個月；且沈永健、周維君各自已履行
其相應(yīng)全部標的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準）。沈永健、周維君
各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)本協(xié)議及《盈
利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
上述法定限售期限屆滿之日起至對價股份最后一期解禁之日的期間內(nèi)，未解
禁的對價股份不得進行轉(zhuǎn)讓。
截至目前，上述承諾仍在履行過程中，承諾人未出現(xiàn)違反股份鎖定期承諾的
情形。
2、盈利承諾
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，作為本次交易的交易對方，沈永健、周維君作
出以下承諾：
（1）盈利承諾期間
本次交易的盈利承諾期間為2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
（2）承諾盈利數(shù)
交易對方承諾，標的公司在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的扣
除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為2300萬元、2800萬元、3300
萬元及3900萬元。
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（3）實際盈利數(shù)
在盈利承諾期間內(nèi)每一個會計年度結(jié)束后，奧拓電子將在次年會計年度4月
30日之前聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)從業(yè)資格的審計機構(gòu)對標的公司當年實際實現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤情況出具專項審核意見以
確定在盈利承諾期間內(nèi)標的公司各年度的實際盈利數(shù)。
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市千百輝照明工
程有限公司2016年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》（瑞華核字
[2017]48190003號），千百輝2016年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為
2428.74萬元，高于承諾凈利潤數(shù)2300萬元，符合2016年度業(yè)績承諾。
（二）本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述股份鎖定的承諾。
（三）本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形，
公司也不存在對本次申請解除股份限售的股東違規(guī)擔保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解禁的限售股上市流通日為2018年1月3日（星期三）。
2、本次限售股上市流通數(shù)量為6,149,999股，占上市公司股份總數(shù)的1.0059%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為沈永健、周維君2人。
序號 股東全稱 所持限售股份總數(shù)（股） 本次解除限售數(shù)量（股）
1 沈永健 18,399,999 4,599,999
2 周維君 6,200,000 1,550,000
合 計 24,599,999 6,149,999
四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動結(jié)構(gòu)表
本次變動前 本次變動后
本次變動減少額
股份性質(zhì) 股份數(shù)量（股） 比例%
一、限售條件流通股/非流通股 245,830,890.00 40.21 -6,149,999 239,680,891.00 39.20
高管鎖定股 194,345,850.00 31.79 0.00 194,345,850.00 31.79
首發(fā)后限售股 46,392,840.00 7.59 -6,149,999 40,242,841 6.57
股權(quán)激勵限售股 5,092,200.00 0.83 0.00 5,092,200.00 0.83
二、無限售條件流通股 365,554,944.00 59.79 6,149,999 371,704,943 60.80
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三、總股本 611,385,834.00 100.00 0.00 611,385,834.00 100.00
五、獨立財務(wù)顧問的核查意見
獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券股份有限公司經(jīng)核查后認為：本次限售股解除限售數(shù)
量、上市流通時間符合《公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的要求；本次限售股解禁
上市流通相關(guān)的信息披露真實、準確、完整，本次限售股解禁的股東不存在違反
其在公司2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金時所做出的承諾
的行為。
獨立財務(wù)顧問對本次限售股解禁上市流通事項無異議。
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（此頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金限售股份解禁上市流通的核查意見》之蓋章
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財務(wù)顧問主辦人：
沈 杰 胡方興 汪 柯
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日
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