浙江正泰電器股份有限公司
關(guān)于全資子公司出售資產(chǎn)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 交易內(nèi)容：公司全資子公司浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“ 正泰新能源”
或“轉(zhuǎn)讓方”）向浙江省水利水電投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“省水利水電集團(tuán)”或“受
讓方”）出售其甘肅、寧夏地區(qū)9個(gè)光伏電站項(xiàng)目公司各51%的股權(quán)，交易總金額為53,896.76
萬元。
● 該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需提交公司股東大會(huì)審議。
浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司正泰新能源于2017年12
月31日與省水利水電集團(tuán)簽訂一攬子股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將正泰新能源持有的甘肅、寧夏地區(qū)九
個(gè)光伏電站項(xiàng)目公司的各51%股權(quán)出售給省水利水電集團(tuán)，本次交易所涉及的光伏電站裝機(jī)
容量合計(jì)405兆瓦，本次交易金額合計(jì)538,967,600.00元。
公司于2018年1月2日以通訊表決方式召開第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，會(huì)議參與表決董
事6名，收到有效表決票6張。會(huì)議的召開符合《公司法》和公司《章程》規(guī)定。會(huì)議以6票
同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于正泰新能源公司出售部分光伏電站資產(chǎn)的議案》，
同意本公司全資子公司正泰新能源以53,896.76萬元向受讓方出售其甘肅、寧夏地區(qū)9個(gè)光伏
電站項(xiàng)目公司的各51%股權(quán)，本次交易具體情況如下：
一、 交易概述
公司全資子公司正泰新能源于2017年12月31日與省水利水電集團(tuán)簽署一攬子股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議，將正泰新能源持有的甘肅、寧夏地區(qū)9個(gè)光伏電站的項(xiàng)目公司（合計(jì)裝機(jī)容量為405
兆瓦）各51%的股權(quán)出售給省水利水電集團(tuán)，具體交易標(biāo)的為敦煌市天潤新能源有限公司（以
下簡稱“敦煌天潤”）、敦煌正泰光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“敦煌正泰”）、高臺縣正
泰光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“高臺正泰”）、瓜州縣光源光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱
“瓜州柳園”）、嘉峪關(guān)正泰光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“嘉峪關(guān)正泰”）、金昌帷盛太
陽能發(fā)電有限公司（以下簡稱“金昌帷盛”）、民勤縣正泰光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“民
勤正泰”）、中衛(wèi)清銀源星太陽能有限責(zé)任公司（以下簡稱“中衛(wèi)清銀”）、中衛(wèi)正泰光伏
發(fā)電有限公司（以下簡稱“中衛(wèi)正泰”）共9家公司（以下合稱“目標(biāo)公司”）的51%股份。
本次交易金額如下：
序號 企業(yè)名稱 轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例 交易金額（元）
1 敦煌天潤 51% 44,931,000.00
2 敦煌正泰 51% 148,680,300.00
3 高臺正泰 51% 125,750,700.00
4 瓜州柳園 51% 29,646,300.00
5 嘉峪關(guān)正泰 51% 36,720,000.00
6 金昌帷盛 51% 19,394,900.00
7 民勤正泰 51% 54,493,500.00
8 中衛(wèi)清銀源星 51% 41,386,500.00
9 中衛(wèi)正泰 51% 37,964,400.00
合計(jì) 538,967,600.00
3、正泰新能源系本公司全資子公司,該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需提交公司股東大會(huì)
審議。
二、 交易對方介紹
(一) 交易對方基本情況
公司名稱： 浙江省水利水電投資集團(tuán)有限公司
注冊地： 杭州市江干區(qū)凱旋街道鳳起東路8號
注冊資本： 陸億元整
法定代表人： 朱永健
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
經(jīng)營范圍：經(jīng)營國家授權(quán)的國有資產(chǎn)及其所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)，實(shí)業(yè)投資，水利水電項(xiàng)
目投資，水利綜合開發(fā)，水務(wù)項(xiàng)目投資開發(fā)，清潔能源項(xiàng)目投資開發(fā)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
公司股東： 浙江省能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“浙能集團(tuán)”）
(二)交易對方主要業(yè)務(wù)近年發(fā)展?fàn)顩r
省水利水電集團(tuán)成立于2002年8月1日，注冊資本6億元，經(jīng)營范圍包括經(jīng)營國家授權(quán)的
國有資產(chǎn)及其所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)，實(shí)業(yè)投資，水利水電項(xiàng)目投資，水利綜合開發(fā)，水務(wù)項(xiàng)
目投資開發(fā)，清潔能源項(xiàng)目投資開發(fā)，發(fā)電運(yùn)行維護(hù)，風(fēng)力發(fā)電，供電服務(wù)（憑許可證經(jīng)營）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
省水利水電集團(tuán)是浙能集團(tuán)所屬的專業(yè)從事水電（含抽水蓄能電站）、水務(wù)、風(fēng)電、太
陽能發(fā)電和其它可再生能源投資、開發(fā)、運(yùn)營管理的綜合型能源企業(yè)。
(三)交易對方與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
(四)交易對方最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。(單位：萬元)
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 875,497.01 801,262.96
負(fù)債總額 389,340.30 340,561.58
資產(chǎn)凈額 486,156.71 460,701.38
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-9 月 2016 年
營業(yè)收入 85,171.98 125,610.08
凈利潤 41,951.52 54,109.25
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 42,914.45 82,969.50
三、 交易標(biāo)的基本情況
(一)敦煌市天潤新能源有限公司
敦煌天潤系依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
916209820986587585，是敦煌 30MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“天潤項(xiàng)目”）投資、建設(shè)
主體。天潤項(xiàng)目于 2012 年 12 月 28 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的項(xiàng)目核準(zhǔn)文件《關(guān)
于新疆金風(fēng)科技股份有限公司敦煌 30 兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（甘發(fā)改能源
〔2012〕2194 號），并于 2015 年 7 月 1 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批
復(fù)文件，天潤項(xiàng)目已進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附加資金補(bǔ)助目錄（第六批）。
敦煌天潤注冊資本為人民幣肆仟捌佰萬元（小寫￥48,000,000 元），轉(zhuǎn)讓方已全部出資
到位。轉(zhuǎn)讓方持有敦煌天潤 100%股權(quán)，是敦煌天潤的唯一股東。
敦煌天潤最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 253,071,573.17 242,049,108.65
負(fù)債總額 200,084,684.63 189,218,469.78
資產(chǎn)凈額 52,986,888.54 52,830,638.87
資產(chǎn)負(fù)債率 79.06% 78.17%
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 10,963,784.34 20,476,660.25
凈利潤 156,249.67 71,217.70
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 1,393,406.08 3,864,880.69
截至 2016 年 12 月 31 日，敦煌天潤凈資產(chǎn)總額為人民幣：（大寫）伍仟貳佰捌拾叁萬
零陸佰叁拾捌元捌角柒分(小寫￥52,830,638.87 元)。本次擬轉(zhuǎn)讓正泰新能源持有的敦煌天
潤 51%股權(quán)。雙方據(jù)此協(xié)商確定該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣：（大寫）肆仟肆佰玖拾叁萬壹
仟元整(小寫￥44,931,000.00 元)。受讓方最終實(shí)際支付的價(jià)款還需根據(jù)補(bǔ)充審計(jì)確認(rèn)的凈
資產(chǎn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整（最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=44,931,000.00 元±期間凈資產(chǎn)變動(dòng)數(shù)×51%）。
(二)敦煌正泰光伏發(fā)電有限公司
敦煌正泰系依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司， 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
91620982581151260W，是敦煌 50MWp＋50MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目的投資、建設(shè)主體。其中一期 50MWp
項(xiàng)目（以下簡稱“敦煌正泰一期項(xiàng)目”）于 2011 年 10 月 27 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)
核發(fā)的項(xiàng)目核準(zhǔn)文件《關(guān)于浙江正泰太陽能科技有限公司敦煌 50 兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目核
準(zhǔn)的批復(fù)》（甘發(fā)改能源〔2011〕1825 號），一期項(xiàng)目于 2012 年 6 月 25 日取得甘肅省發(fā)展
和改革委員會(huì)核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批復(fù)文件，且已進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附加資金補(bǔ)助目錄
（第五批）；二期 50MWp 項(xiàng)目（以下簡稱“敦煌正泰二期項(xiàng)目”，一期項(xiàng)目和二期項(xiàng)目合稱“敦
煌正泰”）于 2012 年 12 月 28 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的核準(zhǔn)文件《關(guān)于敦煌正
泰光伏發(fā)電有限公司敦煌 50 兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（甘發(fā)改能源〔2012〕2190
號），二期項(xiàng)目于 2014 年 1 月 9 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批復(fù)文件，
且已進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附加資金補(bǔ)助目錄（第六批）。
敦煌正泰注冊資本為人民幣貳億玖仟壹佰伍拾叁萬元，正泰新能源已全部出資到位。
正泰新能源持有敦煌正泰 100%股權(quán)，是敦煌正泰的唯一股東。
該公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 1,084,797,631.10 1,043,239,296.26
負(fù)債總額 866,687,402.29 823,563,058.23
資產(chǎn)凈額 218,110,228.81 219,676,238.03
資產(chǎn)負(fù)債率 79.89% 78.94%
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 45,903,735.79 86,866,131.54
凈利潤 -1,566,009.22 -9,205,407.31
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 5,226,640.14 51,264,264.40
截至 2016 年 12 月 31 日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)總額為人民幣：（大寫）貳億壹仟玖佰陸拾
柒萬陸仟貳佰叁拾捌元零叁分 (小寫￥219,676,238.03 元)。正泰新能源擬向受讓方轉(zhuǎn)讓其
持有的敦煌正泰之 51%股權(quán)。雙方據(jù)此協(xié)商確定該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣：（大寫）壹億
肆仟捌佰陸拾捌萬零叁佰元整(小寫￥148,680,300.00 元)。受讓方最終實(shí)際支付的價(jià)款還
需根據(jù)補(bǔ)充審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整（最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=148,680,300.00 元±期間凈
資產(chǎn)變動(dòng)數(shù)×51%）。
(三)高臺縣正泰光伏發(fā)電有限公司
高臺正泰系依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
916207245995355612，是高臺縣高崖子灘 100MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“高臺項(xiàng)目”）
投資、建設(shè)主體，于 2012 年 12 月 28 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的項(xiàng)目核準(zhǔn)文件
《關(guān)于高臺縣正泰光伏發(fā)電有限公司高臺縣高崖子灘 100 兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目核準(zhǔn)的批
復(fù)》（甘發(fā)改能源函〔2012〕2174 號），并于 2013 年 7 月 17 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員
會(huì)核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批復(fù)文件，高臺正泰已進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附加資金補(bǔ)助目錄（第
五批）。
高臺正泰注冊資本為人民幣貳億貳仟柒佰零肆萬元，正泰新能源已全部出資到位，持
有高臺正泰 100%股權(quán)，是高臺正泰的唯一股東。
該公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日(經(jīng)審計(jì))
資產(chǎn)總額 920,711,510.83 933,042,578.72
負(fù)債總額 670,885,285.42 687,758,185.91
資產(chǎn)凈額 249,826,225.41 245,284,392.81
資產(chǎn)負(fù)債率 72.87% 73.71%
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 45,626,621.67 73,996,063.17
凈利潤 4,541,832.60 -9,313,539.75
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 5,556,878.48 63,355,097.88
截至 2016 年 12 月 31 日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)總額為人民幣：（大寫）貳億肆仟伍佰貳拾
捌萬肆仟叁佰玖拾貳元捌角壹分 (小寫￥245,284,392.81 元)。正泰新能源擬向受讓方轉(zhuǎn)讓
其持有的高臺正泰之 51%股權(quán)。雙方據(jù)此協(xié)商確定該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣：（大寫）壹
億貳仟伍佰柒拾伍萬零柒佰元整(小寫￥125,750,700.00 元)。受讓方最終實(shí)際支付的價(jià)款
還需根據(jù)補(bǔ)充審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整（最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=125,750,700.00 元±期間
凈資產(chǎn)變動(dòng)數(shù)×51%）。
(四)瓜州縣光源光伏發(fā)電有限公司
瓜州柳園系依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司， 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
91620922093219422G，是瓜州柳園 20MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“瓜州柳園項(xiàng)目”）投資、
建設(shè)主體，瓜州柳園于 2012 年 12 月 28 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的項(xiàng)目核準(zhǔn)文
件《甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于北京天潤新能源投資有限公司瓜州柳園 20 兆瓦并網(wǎng)光伏
發(fā)電項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（甘發(fā)改能源〔2012〕2195 號），并于 2016 年 1 月 22 日取得甘肅省
發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批復(fù)文件，瓜州柳園目前尚未進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附
加資金補(bǔ)助目錄。
瓜州柳園注冊資本為人民幣叁仟柒佰伍拾萬元，新能源已全部出資到位，持有瓜州柳園
100%股權(quán)，是瓜州柳園的唯一股東。
該公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 178,258,234.64 171,811,115.67
負(fù)債總額 137,612,534.65 133,013,383.53
資產(chǎn)凈額 40,645,699.99 38,797,732.14
資產(chǎn)負(fù)債率 77.20% 77.42%
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 9,177,309.99 15,885,301.02
凈利潤 1,847,967.85 1,796,498.12
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 1,474,310.35 715,984.90
截至 2016 年 12 月 31 日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)總額為人民幣：（大寫）叁仟捌佰柒拾玖萬柒
仟柒佰叁拾貳元壹角肆分 (小寫￥38,797,732.14 元)。本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為正泰新能源持有
的瓜州柳園 51%股權(quán)。雙方據(jù)此協(xié)商確定目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣：（大寫）貳仟玖佰陸拾
肆萬陸仟叁佰元整(小寫￥29,646,300.00 元)。受讓方最終實(shí)際支付的價(jià)款還需根據(jù)補(bǔ)充審
計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整（最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=29,646,300.00 元±期間凈資產(chǎn)變動(dòng)數(shù)
×51%）。
(五)嘉峪關(guān)正泰光伏發(fā)電有限公司
嘉峪關(guān)正泰系依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
916202003962161571，是嘉峪關(guān)正泰 30MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“嘉峪關(guān)項(xiàng)目”）投
資、建設(shè)主體，于 2014 年 8 月 7 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的項(xiàng)目備案文件《甘
肅省發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于浙江正泰新能源開發(fā)有限公司嘉峪關(guān)正泰 30 兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電
項(xiàng)目登記備案的通知》（甘發(fā)改能源（備）〔2014〕50 號），并于 2016 年 6 月 30 日取得甘肅
省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批復(fù)文件，目前尚未進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附加資
金補(bǔ)助目錄。
嘉峪關(guān)正泰注冊資本為人民幣柒仟貳佰萬元，正泰新能源已全部出資到位，持有嘉峪
關(guān)正泰 100%股權(quán)，是嘉峪關(guān)正泰的唯一股東。
該公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 218,770,490.56 296,838,714.01
負(fù)債總額 154,261,173.75 228,490,090.87
資產(chǎn)凈額 64,509,316.81 68,348,623.14
資產(chǎn)負(fù)債率 70.51% 76.97%
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 - 0.00
凈利潤 -3,839,306.33 -2,944,121.06
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 - -60,088,176,38
截至 2016 年 12 月 31 日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)總額為人民幣：（大寫）陸仟捌佰叁拾肆萬捌
仟陸佰貳拾叁元壹角肆分(小寫￥68,348,623.14 元)。正泰新能源擬向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的
嘉峪關(guān)正泰之 51%股權(quán)。雙方據(jù)此協(xié)商確定該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣：（大寫）叁仟陸佰
柒拾貳萬元整(小寫￥36,720,000.00 元)。受讓方最終實(shí)際支付的價(jià)款還需根據(jù)補(bǔ)充審計(jì)確
認(rèn)的凈資產(chǎn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整（最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=36,720,000.00 元±期間凈資產(chǎn)變動(dòng)數(shù)×51%）。
(六)金昌帷盛太陽能發(fā)電有限公司
金昌帷盛系依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司， 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
91620302070415543Y。金川區(qū)一期 25MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“金昌帷盛項(xiàng)目”）投資、
建設(shè)主體，于 2014 年 9 月 1 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的項(xiàng)目備案文件《甘肅省
發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于杭州帷盛太陽能科技有限公司金川區(qū)一期 25 兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目
登記備案的通知》（甘發(fā)改能源〔2014〕58 號），并于 2015 年 7 月 1 日取得甘肅省發(fā)展和改
革委員會(huì)核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批復(fù)文件，且已進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附加資金補(bǔ)助目錄（第六
批）。
金昌帷盛注冊資本為人民幣柒仟陸佰伍拾萬元，正泰新能源實(shí)繳出資為人民幣貳仟陸
佰萬元，持有金昌帷盛 100%股權(quán)，是金昌帷盛的唯一股東。
該公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 270,962,233.41 263,723,431.32
負(fù)債總額 227,627,235.95 224,357,191.62
資產(chǎn)凈額 43,334,997.46 39,366,239.70
資產(chǎn)負(fù)債率 84.01% 85.07%
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 10,257,028.31 19,813,160.36
凈利潤 3,968,757.80 7,224,081.98
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 1,414,497.93 -2,546,526.01
截至 2016 年 12 月 31 日，金昌帷盛凈資產(chǎn)總額為人民幣：（大寫）叁仟玖佰叁拾陸萬
陸仟貳佰叁拾玖元柒角 (小寫￥39,366,239.70 元)。正泰新能源擬向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的
金昌帷盛之 51%股權(quán)。雙方據(jù)此協(xié)商確定該股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣：（大寫）壹仟玖佰叁
拾玖萬肆仟玖佰元整(小寫￥19,394,900.00 元)。受讓方最終實(shí)際支付的價(jià)款還需根據(jù)補(bǔ)充
審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整（最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=19,394,900.00 元±期間凈資產(chǎn)變動(dòng)數(shù)
×51%）。
(七)民勤縣正泰光伏發(fā)電有限公司
民勤正泰系依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
916206215995376551，是民勤紅沙崗 50MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“民勤項(xiàng)目”）投資、
建設(shè)主體，于 2012 年 12 月 28 日取得甘肅省發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的項(xiàng)目核準(zhǔn)文件《甘肅
省發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于民勤縣正泰光伏發(fā)電有限公司民勤紅沙崗 50 兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)
目核準(zhǔn)的批復(fù)》（甘發(fā)改能源〔2012〕2198 號），并于 2013 年 7 月 17 日取得甘肅省發(fā)展和
改革委員會(huì)核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批復(fù)文件，且已進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附加資金補(bǔ)助目錄（第
六批）。
民勤正泰注冊資本為人民幣壹億零陸佰捌拾伍萬元，正泰新能源已全部出資到位，持
有民勤正泰 100%股權(quán)，是民勤正泰的唯一股東。
該公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 478,144,612.06 446,902,144.29
負(fù)債總額 384,467,915.29 355,155,587.65
資產(chǎn)凈額 93,676,696.77 91,786,556.64
資產(chǎn)負(fù)債率 80.41% 79.47%
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 21,440,526.73 42,289,487.27
凈利潤 1,891,042.99 -719,649.87
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 2,411,656.66 37,329,521.40
截至 2016 年 12 月 31 日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)總額為人民幣：（大寫）玖仟壹佰柒拾捌萬
陸仟伍佰伍拾陸元陸角肆分 (小寫￥91,786,556.64 元)。本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為正泰新能源持
有的民勤正泰 51%股權(quán)。雙方據(jù)此協(xié)商確定目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣：（大寫）伍仟肆佰肆
拾玖萬叁仟伍佰元整(小寫￥54,493,500.00 元)受讓方最終實(shí)際支付的價(jià)款還需根據(jù)補(bǔ)充
審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整（最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=54,493,500.00 元±期間凈資產(chǎn)變動(dòng)數(shù)
×51%）。
(八)中衛(wèi)清銀源星太陽能有限責(zé)任公司
中衛(wèi)清銀系依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
916405003958725743，是銀星能源中衛(wèi)東園鎮(zhèn)山區(qū) 10MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目以及鎮(zhèn)羅鎮(zhèn)山區(qū)
20MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“中衛(wèi)清銀項(xiàng)目”）的投資、建設(shè)主體，于 2014 年 3 月 26
日取得寧夏回族自治區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的項(xiàng)目備案文件《關(guān)于銀星能源中衛(wèi)東園鎮(zhèn)
山區(qū)光伏電站項(xiàng)目登記備案的通知》（寧發(fā)改備案〔2014〕16 號）及《關(guān)于銀星能源中衛(wèi)鎮(zhèn)
羅鎮(zhèn)山區(qū)光伏電站項(xiàng)目登記備案的通知》（寧發(fā)改備案〔2014〕12 號），于 2015 年 5 月 20
日取得寧夏回族自治區(qū)物價(jià)局核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批復(fù)文件，且已進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附
加資金補(bǔ)助目錄（第六批）。
中衛(wèi)清銀注冊資本為人民幣肆仟捌佰萬元，已全部實(shí)繳到位。浙江正泰新能源開發(fā)有
限公司實(shí)繳出資額為人民幣叁仟捌佰肆拾萬元，持有目標(biāo)公司 80%股權(quán)；清源科技（廈門）
股份有限公司實(shí)繳出資額為人民幣玖佰陸拾萬元，持有中衛(wèi)清銀 20%股權(quán)。
該公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 6 月 30 日（未審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 287,172,237.23 272,919,351.74
負(fù)債總額 210,459,403.37 200,760,357.13
資產(chǎn)凈額 76,712,833.86 72,158,994.61
資產(chǎn)負(fù)債率 73.29% 73.56%
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 15,938,335.67 31,592,681.77
凈利潤 4,553,839.25 9,524,652.56
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 28,703,649.24 -5,698,223.79
截至 2016 年 12 月 31 日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)總額為人民幣：（大寫）柒仟貳佰壹拾伍萬
捌仟玖佰玖拾肆元陸角壹分 (小寫￥72,158,994.61 元)。正泰新能源擬轉(zhuǎn)讓的其持有的中
衛(wèi)清銀 51%股權(quán)。雙方據(jù)此協(xié)商確定目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣：（大寫）肆仟壹佰叁拾捌萬
陸仟伍佰元整(小寫￥41,386,500.00 元)。受讓方最終實(shí)際支付的價(jià)款還需根據(jù)補(bǔ)充審計(jì)確
認(rèn)的凈資產(chǎn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整（最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=41,386,500.00 元±期間凈資產(chǎn)變動(dòng)數(shù)×51%）。
(九)中衛(wèi)正泰光伏發(fā)電有限公司
中衛(wèi)正泰系依照中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
9164050005461178XH，是中衛(wèi)正泰迎水橋 20MWp 光伏發(fā)電項(xiàng)目（以下簡稱“中衛(wèi)項(xiàng)目”）投
資、建設(shè)主體，于 2012 年 12 月 31 日取得寧夏回族自治區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)核發(fā)的項(xiàng)目核
準(zhǔn)文件《關(guān)于中衛(wèi)正泰迎水橋 20MWp 光伏電站項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)》（寧發(fā)改審發(fā)〔2012〕754
號），并于 2013 年 12 月 31 日取得寧夏回族自治區(qū)物價(jià)局核發(fā)之上網(wǎng)電價(jià)批復(fù)文件，且已
進(jìn)入國家可再生能源電價(jià)附加資金補(bǔ)助目錄（第六批）。
中衛(wèi)正泰注冊資本為人民幣肆仟壹佰貳拾肆萬元，正泰新能源已全部出資到位，持有
中衛(wèi)正泰 100%股權(quán)，是中衛(wèi)正泰的唯一股東。
該公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 6 月 30 日（未審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 217,018,036.27 205,756,631.40
負(fù)債總額 150,185,038.06 142,563,861.00
資產(chǎn)凈額 66,832,998.21 63,192,770.40
資產(chǎn)負(fù)債率 69.20% 69.29%
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年
營業(yè)收入 12,918,266.50 24,515,871.92
凈利潤 3,640,227.81 5,896,917.65
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 20,443,489.26 29,848,029.89
截至 2016 年 12 月 31 日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)總額為人民幣：（大寫）陸仟叁佰壹拾玖萬
貳仟柒佰柒拾元肆角 (小寫￥63,192,770.40 元)。轉(zhuǎn)讓方擬向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的中衛(wèi)正
泰之 51%股權(quán)。雙方據(jù)此協(xié)商確定目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為人民幣：（大寫）叁仟柒佰玖拾陸萬肆
仟肆佰元整(小寫￥37,964,400.00 元)。受讓方最終實(shí)際支付的價(jià)款還需根據(jù)補(bǔ)充審計(jì)確認(rèn)
的凈資產(chǎn)數(shù)進(jìn)行調(diào)整（最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款=37,964,400.00 元±期間凈資產(chǎn)變動(dòng)數(shù)×51%）。
四、 交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
(一) 出售資產(chǎn)協(xié)議的主要條款。
1、 合同主體與交易價(jià)格
本次資產(chǎn)出售事項(xiàng)由浙江正泰新能源開發(fā)有限公司與浙江省水利水電投資集團(tuán)有限公
司作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方作價(jià) 53,896.76 萬元向受讓方出售其甘肅、寧夏
地區(qū) 9 個(gè)項(xiàng)目公司所持有的光伏電站項(xiàng)目公司的 51%股權(quán)，合計(jì)裝機(jī)容量 405 兆瓦。
2、 支付與交割
1) 價(jià)款支付
（1）第一筆付款：目標(biāo)股權(quán)于工商變更完成之日起十個(gè)工作日內(nèi)，且轉(zhuǎn)讓方完成協(xié)
議約定的移交事項(xiàng)后（除受讓方原因外），受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 65%；
（2）第二筆付款：轉(zhuǎn)讓方按照協(xié)議約定協(xié)助目標(biāo)公司向受讓方完成全部權(quán)利交接（不
含裝機(jī)容量盤點(diǎn)）之日起十個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 25%，
如審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的目標(biāo)公司審計(jì)基準(zhǔn)日前未分配利潤已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方分配，則第二筆付
款中按本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例相應(yīng)扣除前述該等已分配之利潤數(shù)額；
（3）第三筆付款：協(xié)議約定之期間損益雙方核定之日起十個(gè)工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向
轉(zhuǎn)讓方支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至根據(jù)期間損益調(diào)整后之股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之 100%，受讓方
力爭于 2018 年 3 月 31 日前支付該等第三筆價(jià)款。
2) 股權(quán)交割
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自協(xié)議生效之日起二十五個(gè)工作日內(nèi)配合并敦促目標(biāo)公司完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的工商變更登記事宜，將目標(biāo)股權(quán)變更登記于受讓方名下，受讓方應(yīng)予以相應(yīng)配合。自協(xié)
議生效之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方進(jìn)行目標(biāo)公司的印章交接，包括但不限于
原公章、原合同專用章、原財(cái)務(wù)專用章等（如有）全部印章。
3) 生效條件
（1）雙方已經(jīng)完成內(nèi)部有效決策程序，并依法取得本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓或受讓所需
的批準(zhǔn)或備案，其中對受讓方而言，應(yīng)取得其股東浙江省能源集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn)；
（2）目標(biāo)公司已經(jīng)完成內(nèi)部有效決策程序，同意轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方；
（3）協(xié)議經(jīng)雙方簽署并加蓋公章。
4) 過渡期
過渡期是指自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)股權(quán)工商變更完成之日止的時(shí)間段。轉(zhuǎn)讓方同
意并承諾，在過渡期內(nèi)，除非經(jīng)受讓方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得自行或促使目標(biāo)公司進(jìn)
行修改公司章程；增加、減少注冊資本；或者轉(zhuǎn)讓、出售、抵押、質(zhì)押或通過其他方式處
置目標(biāo)公司股權(quán)和資產(chǎn)；或者給目標(biāo)公司設(shè)定或者令其承擔(dān)任何性質(zhì)的擔(dān)保義務(wù)或者擔(dān)保
責(zé)任以及其他增加目標(biāo)公司債務(wù)負(fù)擔(dān)的行為；對目標(biāo)公司進(jìn)行任何利潤分配、合并、收購、
兼并、分立、歇業(yè)或開展其他類似活動(dòng)；簽署對目標(biāo)公司的經(jīng)營性質(zhì)或經(jīng)營范圍產(chǎn)生變更，
或?qū)δ繕?biāo)公司利益產(chǎn)生不利影響的任何合同、協(xié)議或者其他文件；或者對以目標(biāo)公司為一
方當(dāng)事人的任何現(xiàn)有合同進(jìn)行對目標(biāo)公司經(jīng)營性質(zhì)或經(jīng)營范圍產(chǎn)生變更，或?qū)δ繕?biāo)公司利
益產(chǎn)生不利影響的任何修訂、補(bǔ)充或者修正；為目標(biāo)公司招聘員工，致使目標(biāo)公司用工狀
況變化；任何侵害目標(biāo)公司合法權(quán)益或不利于本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的其他行為。
如目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)進(jìn)行分紅，分紅金額將按股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例從目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)中予
以扣除。
5) 期間損益
雙方認(rèn)可，目標(biāo)公司自審計(jì)基準(zhǔn)日至 2017 年 12 月 31 日期間的損益歸屬轉(zhuǎn)讓方享有。
雙方應(yīng)于交割完成日起七個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)目標(biāo)公司就前述期間的補(bǔ)充審計(jì)工作，根據(jù)雙方
確認(rèn)之補(bǔ)充審計(jì)結(jié)果確定期間損益，并據(jù)此調(diào)整約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款具體金額。
五、 交易對公司利潤的影響
上述電站預(yù)計(jì)在2018年上半年完成交割，對當(dāng)年利潤表的影響如下：
經(jīng)初步測算，本次交易對正泰新能源2017年凈利潤將不產(chǎn)生影響，預(yù)計(jì)增加正泰新能源
2018年凈利潤約2.9億元。上述收益在計(jì)算新能源承諾業(yè)績完成情況時(shí)，將在各轉(zhuǎn)讓電站預(yù)
計(jì)可使用年限內(nèi)進(jìn)行攤銷，其中計(jì)入2018年正泰新能源業(yè)績承諾利潤金額約為1,830萬元，
最終數(shù)據(jù)以公司年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
六、 交易目的和對公司的意義
省水利水電集團(tuán)是浙能集團(tuán)100%控股的專業(yè)從事水電、風(fēng)電和光伏等可再生能源投資、
開發(fā)、營運(yùn)管理的綜合型能源企業(yè)，公司致力于打造最具成長性的可再生能源企業(yè)，依據(jù)可
再生能源發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦“一帶一路”、全國、全省，以可再生能源投資開發(fā)建設(shè)營運(yùn)為核
心定位，以改善能源結(jié)構(gòu)，為社會(huì)提供優(yōu)質(zhì)、清潔、環(huán)保的綠色能源產(chǎn)品為己任，實(shí)現(xiàn)企業(yè)
綠色可持續(xù)發(fā)展。2017年4月19日，正泰新能源與省水利水電集團(tuán)簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，
雙方約定在新能源領(lǐng)域展開一系列合作：包括但不局限于光伏電站合作開發(fā)、光伏電站運(yùn)維
管理、綜合能源供應(yīng)合作、配售電業(yè)務(wù)合作、光伏產(chǎn)業(yè)基金合作、工程項(xiàng)目合作和海外并購
合作等，具體內(nèi)容請參見公司2017年4月19日刊登的公告（臨2017-015）。
基于以上戰(zhàn)略合作精神，本著“平等自愿、互惠互利、共同發(fā)展”的原則，雙方友好協(xié)
商后確定本次光伏電站的轉(zhuǎn)讓，本次交易一方面可以進(jìn)一步優(yōu)化公司光伏電站的投資結(jié)構(gòu)，
提升資產(chǎn)質(zhì)量，加速資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)，增加正泰新能源的盈利能力；另一方面則通過與省水利水
電集團(tuán)及浙能集團(tuán)建立全面長期戰(zhàn)略合作，在多方面形成優(yōu)勢互補(bǔ)：1）發(fā)揮浙能集團(tuán)資本
優(yōu)勢和正泰電器開發(fā)能力優(yōu)勢，提升正泰電站配置靈活性，打通正泰電站的流轉(zhuǎn)通路。2）
發(fā)揮浙能集團(tuán)在輸電和交易電量方面的優(yōu)勢，申請西電東送政策支持，改善西部光伏電站限
電情況, 提高西部光伏電站的收益；3）正泰繼續(xù)參股出售電站，與浙能合作布局新能源領(lǐng)
域，以本次交易為契機(jī)在全國范圍內(nèi)推廣，亦可共同收購第三方的并網(wǎng)電站（光伏，風(fēng)能），
形成更大規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)長期股權(quán)投資收益。
本次交易將有助于提升正泰新能源在光伏等新能源的布局和拓展能力，并有效提升盈利
能力,對公司發(fā)展有顯著的積極作用。
特此公告。
浙江正泰電器股份有限公司董事會(huì)
2017 年 1 月 2 日
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