長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，長(zhǎng)江證券
承銷(xiāo)保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為南陽(yáng)森霸光電
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森霸股份”或“公司”）的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)森霸股份對(duì)
外投資暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，公司產(chǎn)業(yè)鏈的拓展及產(chǎn)業(yè)整合，森霸股份擬作為有限
合伙人，使用不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元自有資金參與投資深圳南山架橋卓越智能裝備投
資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“架橋卓越”），基金規(guī)模不低于人民幣 6 億
元，不超過(guò)人民幣 10 億元，合伙企業(yè)對(duì)外投資的百分之六十（60%）以上應(yīng)投資
高端裝備制造產(chǎn)業(yè)及其相關(guān)領(lǐng)域，其余應(yīng)投向其他戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。
公司的原任獨(dú)立董事徐波系該投資基金的管理人深圳市架橋富凱投資有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“架橋富凱”）的法定代表人和董事以及有限合伙人深圳市架橋
資本管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“架橋資本”）的法定代表人和董事長(zhǎng)，本次
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)方之一
公司名稱：深圳市架橋資本管理股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403006729581904
類型：股份有限公司(非上市)
成立日期：2008 年 04 月 02 日
注冊(cè)資本：3,300 萬(wàn)元
注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)益田路 4068 號(hào)卓越時(shí)代廣場(chǎng) 2401 室
法定代表人：徐波
經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；受托資產(chǎn)管理；創(chuàng)業(yè)投資
業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；
為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)
機(jī)構(gòu)。
實(shí)際控制人：架橋資本為全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)，證券代碼為
833689，截至 2017 年 6 月 30 日，徐波、張麗梅合計(jì)持有架橋資本 75.76%的股
權(quán)，為架橋資本控股股東和共同實(shí)際控制人。
2、關(guān)聯(lián)方之二
公司名稱：深圳市架橋富凱投資有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403003351122828
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
成立日期：2015 年 4 月 13 日
注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元
注冊(cè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市前
海商務(wù)秘書(shū)有限公司）
法定代表人：徐波
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、股權(quán)投資、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢（不含證券、保
險(xiǎn)、基金、金融業(yè)務(wù)、人才中介服務(wù)及其它限制項(xiàng)目）；信息咨詢（不含人才中
介及其它限制項(xiàng)目）。受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、保險(xiǎn)資產(chǎn)
管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）。
股東：深圳市架橋資本管理股份有限公司。
架橋資本及架橋富凱為公司的原任獨(dú)立董事徐波控制的關(guān)聯(lián)法人，本次森霸
股份擬出資不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元并以增資方式與架橋資本、架橋富凱及其他合伙人
投資架橋卓越，構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
三、對(duì)外投資概況
1. 擬參與投資的產(chǎn)業(yè)投資基金相關(guān)情況介紹
（1）基金名稱：深圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)（有限合伙）。
（2）基金規(guī)模：不低于人民幣 6 億元，不超過(guò)人民幣 10 億元。
（3）組織形式：有限合伙企業(yè)
（4）存續(xù)期：基金經(jīng)營(yíng)期限為 7 年。前 3 年為投資期，第 4 至 5 年為回收
期，回收期屆滿后，根據(jù)項(xiàng)目退出情況，普通合伙人決定合伙企業(yè)是否需要延長(zhǎng)
期，延長(zhǎng)期為 0-2 年。
（5）基金管理機(jī)構(gòu)：深圳市架橋富凱投資有限公司
（6）基金投資領(lǐng)域：合伙企業(yè)對(duì)外投資的百分之六十（60%）以上應(yīng)投資高
端裝備制造產(chǎn)業(yè)及其相關(guān)領(lǐng)域，其余應(yīng)投向其他戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。
（7）出資方式：各合伙人以人民幣現(xiàn)金出資，公司作為有限合伙人之一，
擬以自有資金認(rèn)繳出資人民幣 2,000 萬(wàn)元。
（8）出資進(jìn)度：合伙人認(rèn)繳的出資額根據(jù)普通合伙人書(shū)面繳付出資通知分
二（2）次繳付：第一次繳付自合伙協(xié)議簽訂后三十（30）日內(nèi)繳付認(rèn)繳出資額
的 50％，第二次繳付應(yīng)在在合伙企業(yè)賬面可用于投資的資金余額少于合伙企業(yè)
認(rèn)繳出資總額的 10%時(shí)，繳付認(rèn)繳出資額的 50％，預(yù)計(jì)為 2018 年 12 月 31 日前。
具體繳付時(shí)間由普通合伙人根據(jù)項(xiàng)目投資情況確定具體繳付時(shí)間后書(shū)面通知各
合伙人。如因項(xiàng)目?jī)?chǔ)備充足，第一次繳付款不能滿足投資需求，普通合伙人可根
據(jù)項(xiàng)目投資情況確定提前后續(xù)繳付，具體時(shí)間和額度以書(shū)面繳付出資通知為準(zhǔn)。
（9）退出機(jī)制：根據(jù)不同的投資項(xiàng)目，在標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)過(guò)培育達(dá)到經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定
條件后，依照法律、法規(guī)規(guī)定的程序，投資項(xiàng)目以自主上市（包含 IPO、新三板
掛牌），由其他上市公司、產(chǎn)業(yè)投資者并購(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，社會(huì)股東回購(gòu)，到期清
算等最合理的方式退出。
（10）會(huì)計(jì)核算方式：以基金為會(huì)計(jì)核算主體，單獨(dú)建賬，獨(dú)立核算，單獨(dú)
編制財(cái)務(wù)報(bào)告。
（11）經(jīng)營(yíng)管理模式：
基金執(zhí)行事務(wù)合伙人為普通合伙人深圳市架橋富凱投資有限公司，架橋富凱
負(fù)責(zé)管理基金的日常事務(wù)。
基金管理人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的名稱核準(zhǔn)、設(shè)立登記、基金備案、資金運(yùn)作和日
常經(jīng)營(yíng)工作，負(fù)責(zé)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的尋找、挖掘、投資、跟蹤管理和退出等工作。
由全體合伙人組成合伙人大會(huì)，合伙企業(yè)的相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人大會(huì)表
決，合伙人大會(huì)每年召開(kāi) 1 次，由普通合伙人召集和主持。
投資決策：普通合伙人設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)為合伙企業(yè)唯
一投資決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)外投資的立項(xiàng)、合伙企業(yè)的對(duì)外投資、合伙企業(yè)的投資
退出等。
管理費(fèi)：就普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，合伙企業(yè)應(yīng)向普通合伙人支
付管理費(fèi)（“管理費(fèi)”）。
合伙企業(yè)每年應(yīng)向普通合伙人支付管理費(fèi)，在合伙企業(yè)投資期內(nèi)，管理費(fèi)計(jì)
算基數(shù)為認(rèn)繳出資總額扣減管理費(fèi)提取日前已退出項(xiàng)目的原始投資成本。每年按
[百分之二]（2%）的年度管理費(fèi)提取。即：投資期和回收期內(nèi)年度管理費(fèi)＝（全
體合伙人認(rèn)繳出資總額 –管理費(fèi)提取日前已退出項(xiàng)目的原始投資成本）× [百
分之二]。
在合伙企業(yè)延長(zhǎng)期內(nèi)，管理費(fèi)以合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額扣除已退出項(xiàng)目的原
始投資成本為計(jì)算基礎(chǔ)，每年按[百分之一點(diǎn)五]（1.5%）的年度管理費(fèi)提取。即：
延長(zhǎng)期內(nèi)年度管理費(fèi)＝（全體合伙人認(rèn)繳出資總額 - 管理費(fèi)提取日前已退出項(xiàng)
目的原始投資成本）×[百分之一點(diǎn)五]。
“已退出項(xiàng)目”是指合伙企業(yè)持有的剩余投資成本低于 100 萬(wàn)元的單個(gè)被投
資項(xiàng)目。當(dāng)項(xiàng)目退出后合伙企業(yè)仍持有被投資公司股權(quán)/股票時(shí)，已退出項(xiàng)目的
原始投資成本應(yīng)按該項(xiàng)目的全部原始投資成本與退出比例計(jì)算。為避免歧義，合
伙企業(yè)清算期間內(nèi)不支付管理費(fèi)。
收益分配方式：
按合伙企業(yè)“整體先回本后分利”原則分配。合伙企業(yè)應(yīng)在取得的可分配現(xiàn)
金收入達(dá)到人民幣 1,000 萬(wàn)元以上(含本數(shù))后的十個(gè)工作日內(nèi)按本協(xié)議約定的
分配順序向全體合伙人進(jìn)行分配（為避免歧義，在可分配收入達(dá)到人民幣 1,000
萬(wàn)元之前，普通合伙人認(rèn)為合適的時(shí)間也可進(jìn)行分配）。合伙企業(yè)收入可分配現(xiàn)
金收入應(yīng)當(dāng)依照下列順序進(jìn)行分配：
①支付截至分配基準(zhǔn)日的合伙企業(yè)費(fèi)用（含需要支付的管理費(fèi)）及對(duì)合伙企
業(yè)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用進(jìn)行合理預(yù)留；
②合伙企業(yè)收入可分配現(xiàn)金收入在扣除本條第①項(xiàng)所列金額后的剩余部分
（簡(jiǎn)稱“投資利潤(rùn)”），首先按有限合伙人在合伙企業(yè)中的實(shí)繳出資比例向有限合
伙人進(jìn)行分配，直至每個(gè)有限合伙人收回對(duì)應(yīng)的實(shí)繳出資。而后，剩余部分將向
普通合伙人進(jìn)行分配，直到普通合伙人收回對(duì)應(yīng)的實(shí)繳出資；
③上述第②項(xiàng)分配完畢后的剩余部分（簡(jiǎn)稱“投資利潤(rùn)余額”），按照下列情
形分別順序進(jìn)行分配：
A.根據(jù)各有限合伙人之間的實(shí)繳出資比例向各有限合伙人進(jìn)行分配，直至
投資利潤(rùn)余額未能超過(guò)按全體各有限合伙人的實(shí)繳出資達(dá)到按年化 8%（單利）
的門(mén)檻收益率計(jì)算所得的利潤(rùn)金額（“門(mén)檻收益”）的部分，優(yōu)先就基金首次認(rèn)繳
首期出資早于續(xù)募期首期出資期間產(chǎn)生收益按各相應(yīng)合伙人的實(shí)繳出資額和各
次出資到賬截止日至其收回該次出資對(duì)應(yīng)資金的期間向相應(yīng)合伙人進(jìn)行分配
（“在先出資收益”），剩余部分再按各合伙人的實(shí)繳出資比例予以分配。為避免
歧義，前述“門(mén)檻收益”系指各有限合伙人的投資收益均達(dá)到實(shí)繳出資年化 8%(按
單利計(jì)算, 自各有限合伙人每次實(shí)繳出資的實(shí)際到賬日起算至分配時(shí)點(diǎn)其收回
各筆實(shí)繳出資之日止)。
B. 投資利潤(rùn)余額超過(guò)門(mén)檻收益，但未超過(guò)按年化 10%（單利） 計(jì)算所得的
利潤(rùn)金額（“超額門(mén)檻收益”）的部分分配給普通合伙人。為避免歧義，前述“超
額門(mén)檻收益”系指各有限合伙人的投資收益均達(dá)到實(shí)繳出資年化 10%(按單利計(jì)
算, 自各有限合伙人每次實(shí)繳出資的實(shí)際到賬日起算至分配時(shí)點(diǎn)其收回各筆實(shí)
繳出資之日止)。
C. 投資利潤(rùn)余額超過(guò)超額門(mén)檻收益的部分，普通合伙人和全體合伙人按
20%:80%的比例分配。就 80%的部分，全體合伙人按實(shí)繳出資比例予以分配。
本條所述實(shí)繳出資年化門(mén)檻收益及超額門(mén)檻收益的計(jì)算期間為全體合伙人
各次出資到賬截止日起算的至收回該次出資對(duì)應(yīng)資金的天數(shù)。
2. 基金普通合伙人基本情況
公司名稱：深圳市架橋富凱投資有限公司
成立日期：2015 年 4 月 13 日
注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元
注冊(cè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市前
海商務(wù)秘書(shū)有限公司）
法定代表人：徐波
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、股權(quán)投資、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢（不含證券、保
險(xiǎn)、基金、金融業(yè)務(wù)、人才中介服務(wù)及其它限制項(xiàng)目）；信息咨詢（不含人才中
介及其它限制項(xiàng)目）。受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、保險(xiǎn)資產(chǎn)
管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）。
私募資金管理人編碼：P1015157
認(rèn)繳出資額：1,000 萬(wàn)元
3. 基金有限合伙人基本情況
公司將作為基金有限合伙人認(rèn)購(gòu)不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)份額。同時(shí)，普通
合伙人架橋富凱將引入其他有限合伙人，具體以工商行政管理部門(mén)登記為準(zhǔn)。
四、投資目的及對(duì)公司的影響
1、投資目的
本次對(duì)外投資有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈的拓展及產(chǎn)業(yè)整合；有助于公司成功并購(gòu)優(yōu)
質(zhì)標(biāo)的，幫助公司優(yōu)先獲取良好的投資機(jī)會(huì)和新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)；有利于各方優(yōu)勢(shì)
互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)；有利于加快推動(dòng)公司發(fā)展戰(zhàn)略的順利實(shí)施；提
升公司的盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)、穩(wěn)定增長(zhǎng)。
2、對(duì)公司的影響
本次對(duì)外投資是公司發(fā)展模式的有益探索，有利于公司產(chǎn)業(yè)整合工作的開(kāi)
展，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。有利于借鑒專業(yè)合作方的投資經(jīng)驗(yàn)和資源，彌補(bǔ)公司
投資人才缺乏的短板，防范公司并購(gòu)項(xiàng)目前期的法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等各種或有風(fēng)
險(xiǎn)。同時(shí)，參與多方投資基金，將有助于提高公司的資金使用效率，加快公司的
整合產(chǎn)業(yè)資源的戰(zhàn)略布局步伐。資金來(lái)源為自有資金，不涉及募集資金使用，短
期內(nèi)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響，長(zhǎng)期將有助于公司成功并購(gòu)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，加快公司
發(fā)展步伐，將對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
五、本次對(duì)外投資履行的審議程序
1、公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)
交易的議案》，同意公司使用不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元自有資金參與投資深圳南山架橋
卓越智能裝備投資合伙企業(yè)（有限合伙），公司為有限合伙人。獨(dú)立董事劉志宏、
張凱、仝驊已對(duì)該事項(xiàng)出具了事前認(rèn)可意見(jiàn)，并發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
2、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)
交易的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司擬使用不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元自有資金參與投資深
圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)（有限合伙），有利于提升公司產(chǎn)業(yè)整合
工作的能力和水平，依托專業(yè)合作方的投資經(jīng)驗(yàn)和資源，彌補(bǔ)公司投資人才缺乏
的短板，防范公司并購(gòu)項(xiàng)目前期的法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等各種或有風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，參
與多方投資基金，將有助于提高公司的資金使用效率，加快公司的整合產(chǎn)業(yè)資源
的戰(zhàn)略布局步伐。本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，程序合法有效。因此，同意公
司本次的對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
3、公司獨(dú)立董事均對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)，并發(fā)表了明確同意的獨(dú)
立意見(jiàn)，認(rèn)為該事項(xiàng)的實(shí)施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益，該
事項(xiàng)的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求，
不存在損害公司及全體股東的利益的情形。因此，獨(dú)立董事均同意公司的對(duì)外投
資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
六、對(duì)外投資存在的風(fēng)險(xiǎn)及控制措施
1、本次對(duì)外投資存在的風(fēng)險(xiǎn)
產(chǎn)業(yè)投資基金在投資過(guò)程中將受到經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、投資標(biāo)的經(jīng)營(yíng)管理、
交易方案等多種因素影響。存在未能尋求到合適的投資標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)；存在因宏觀
經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案、并購(gòu)整合等多種因素影響，
如果不能對(duì)投資標(biāo)的及交易方案進(jìn)行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨不
能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)；投資實(shí)施中存在戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)、投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)
險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)等；可能存在因被投資標(biāo)的企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)及其他不可預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)而導(dǎo)
致?lián)p失的情況，在不另行舉債的情況下，本次投資最大的投資損失值為本金及利
息的無(wú)法償還。
2、風(fēng)險(xiǎn)控制措施
公司將結(jié)合整體宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)，深入了解和掌握行業(yè)發(fā)展方向，緊密切合公
司發(fā)展戰(zhàn)略，積極敦促產(chǎn)業(yè)投資基金尋找具有投資價(jià)值的標(biāo)的，加強(qiáng)投前風(fēng)控論
證和投后管理，最大限度降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額
截至本公告日，除本次共同投資外，公司與該關(guān)聯(lián)法人從 2017 年年初至今
未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
八、信息披露情況及其他說(shuō)明
公司承諾在分期出資期間及全部出資完畢后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集
資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余
募集資金）。
公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員不參與投資基金份額認(rèn)購(gòu)。上述人員如需在擬設(shè)立的基金中任職，公司將及
時(shí)履行信息披露義務(wù)。
公司未來(lái)將按照深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 21 號(hào)：上
市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項(xiàng)》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行信息
披露義務(wù)，及時(shí)做好信息披露工作。本投資尚在初期階段，未來(lái)存在一定的不確
定性。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。
公司將根據(jù)產(chǎn)業(yè)投資基金的進(jìn)展情況及時(shí)披露后續(xù)相關(guān)信息。
九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)審慎核查，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)森霸股份本次對(duì)外投資所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表
意見(jiàn)如下：
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為森霸股份參與投資深圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)
（有限合伙）事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易有利于公司產(chǎn)業(yè)整合工作的開(kāi)展，實(shí)
現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。有利于借鑒專業(yè)合作方的投資經(jīng)驗(yàn)和資源，彌補(bǔ)公司投資人
才缺乏的短板，防范公司并購(gòu)項(xiàng)目前期的法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等各種或有風(fēng)險(xiǎn)。同
時(shí)，參與多方投資基金，將有助于提高公司的資金使用效率，加快公司的整合產(chǎn)
業(yè)資源的戰(zhàn)略布局步伐。資金來(lái)源為自有資金，不涉及募集資金使用，短期內(nèi)對(duì)
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響。上述關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)審議前，已取得獨(dú)立董事的
事前認(rèn)可意見(jiàn)；董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，獨(dú)立董事亦發(fā)表了同意意見(jiàn)，表決程序
合法有效。公司擬使用不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交
易，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例超過(guò) 5.00%，根據(jù)《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等
相關(guān)規(guī)定，本次與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資尚需提交公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異
議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，專用于《長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份
有限公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人：
孫玉龍 宋時(shí)鳳
長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司
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