長江證券承銷保薦有限公司
關于南陽森霸光電股份有限公司
對外投資暨關聯交易的核查意見
根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定，長江證券
承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江證券”或“保薦機構”）作為南陽森霸光電
股份有限公司（以下簡稱“森霸股份”或“公司”）的保薦機構，對森霸股份對
外投資暨關聯交易相關事項進行了核查，核查情況如下：
一、對外投資暨關聯交易概述
為實現戰(zhàn)略發(fā)展目標，公司產業(yè)鏈的拓展及產業(yè)整合，森霸股份擬作為有限
合伙人，使用不超過 2,000 萬元自有資金參與投資深圳南山架橋卓越智能裝備投
資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“架橋卓越”），基金規(guī)模不低于人民幣 6 億
元，不超過人民幣 10 億元，合伙企業(yè)對外投資的百分之六十（60%）以上應投資
高端裝備制造產業(yè)及其相關領域，其余應投向其他戰(zhàn)略性新興產業(yè)。
公司的原任獨立董事徐波系該投資基金的管理人深圳市架橋富凱投資有限
公司（以下簡稱“架橋富凱”）的法定代表人和董事以及有限合伙人深圳市架橋
資本管理股份有限公司（以下簡稱“架橋資本”）的法定代表人和董事長，本次
交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
1、關聯方之一
公司名稱：深圳市架橋資本管理股份有限公司
統一社會信用代碼：914403006729581904
類型：股份有限公司(非上市)
成立日期：2008 年 04 月 02 日
注冊資本：3,300 萬元
注冊地址：深圳市福田區(qū)益田路 4068 號卓越時代廣場 2401 室
法定代表人：徐波
經營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；受托資產管理；創(chuàng)業(yè)投資
業(yè)務；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；
為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問
機構。
實際控制人：架橋資本為全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌企業(yè)，證券代碼為
833689，截至 2017 年 6 月 30 日，徐波、張麗梅合計持有架橋資本 75.76%的股
權，為架橋資本控股股東和共同實際控制人。
2、關聯方之二
公司名稱：深圳市架橋富凱投資有限公司
統一社會信用代碼：914403003351122828
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2015 年 4 月 13 日
注冊資本：1,000 萬元
注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前
海商務秘書有限公司）
法定代表人：徐波
經營范圍：投資管理、股權投資、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢（不含證券、保
險、基金、金融業(yè)務、人才中介服務及其它限制項目）；信息咨詢（不含人才中
介及其它限制項目）。受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、保險資產
管理、證券資產管理等業(yè)務）。
股東：深圳市架橋資本管理股份有限公司。
架橋資本及架橋富凱為公司的原任獨立董事徐波控制的關聯法人，本次森霸
股份擬出資不超過 2,000 萬元并以增資方式與架橋資本、架橋富凱及其他合伙人
投資架橋卓越，構成與關聯方共同投資的關聯交易。
三、對外投資概況
1. 擬參與投資的產業(yè)投資基金相關情況介紹
（1）基金名稱：深圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)（有限合伙）。
（2）基金規(guī)模：不低于人民幣 6 億元，不超過人民幣 10 億元。
（3）組織形式：有限合伙企業(yè)
（4）存續(xù)期：基金經營期限為 7 年。前 3 年為投資期，第 4 至 5 年為回收
期，回收期屆滿后，根據項目退出情況，普通合伙人決定合伙企業(yè)是否需要延長
期，延長期為 0-2 年。
（5）基金管理機構：深圳市架橋富凱投資有限公司
（6）基金投資領域：合伙企業(yè)對外投資的百分之六十（60%）以上應投資高
端裝備制造產業(yè)及其相關領域，其余應投向其他戰(zhàn)略性新興產業(yè)。
（7）出資方式：各合伙人以人民幣現金出資，公司作為有限合伙人之一，
擬以自有資金認繳出資人民幣 2,000 萬元。
（8）出資進度：合伙人認繳的出資額根據普通合伙人書面繳付出資通知分
二（2）次繳付：第一次繳付自合伙協議簽訂后三十（30）日內繳付認繳出資額
的 50％，第二次繳付應在在合伙企業(yè)賬面可用于投資的資金余額少于合伙企業(yè)
認繳出資總額的 10%時，繳付認繳出資額的 50％，預計為 2018 年 12 月 31 日前。
具體繳付時間由普通合伙人根據項目投資情況確定具體繳付時間后書面通知各
合伙人。如因項目儲備充足，第一次繳付款不能滿足投資需求，普通合伙人可根
據項目投資情況確定提前后續(xù)繳付，具體時間和額度以書面繳付出資通知為準。
（9）退出機制：根據不同的投資項目，在標的資產經過培育達到經營穩(wěn)定
條件后，依照法律、法規(guī)規(guī)定的程序，投資項目以自主上市（包含 IPO、新三板
掛牌），由其他上市公司、產業(yè)投資者并購，股權轉讓，社會股東回購，到期清
算等最合理的方式退出。
（10）會計核算方式：以基金為會計核算主體，單獨建賬，獨立核算，單獨
編制財務報告。
（11）經營管理模式：
基金執(zhí)行事務合伙人為普通合伙人深圳市架橋富凱投資有限公司，架橋富凱
負責管理基金的日常事務。
基金管理人負責合伙企業(yè)的名稱核準、設立登記、基金備案、資金運作和日
常經營工作，負責優(yōu)質標的尋找、挖掘、投資、跟蹤管理和退出等工作。
由全體合伙人組成合伙人大會，合伙企業(yè)的相關事項應當經合伙人大會表
決，合伙人大會每年召開 1 次，由普通合伙人召集和主持。
投資決策：普通合伙人設立投資決策委員會，投資決策委員會為合伙企業(yè)唯
一投資決策機構，負責對外投資的立項、合伙企業(yè)的對外投資、合伙企業(yè)的投資
退出等。
管理費：就普通合伙人對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行，合伙企業(yè)應向普通合伙人支
付管理費（“管理費”）。
合伙企業(yè)每年應向普通合伙人支付管理費，在合伙企業(yè)投資期內，管理費計
算基數為認繳出資總額扣減管理費提取日前已退出項目的原始投資成本。每年按
[百分之二]（2%）的年度管理費提取。即：投資期和回收期內年度管理費＝（全
體合伙人認繳出資總額 –管理費提取日前已退出項目的原始投資成本）× [百
分之二]。
在合伙企業(yè)延長期內，管理費以合伙企業(yè)認繳出資總額扣除已退出項目的原
始投資成本為計算基礎，每年按[百分之一點五]（1.5%）的年度管理費提取。即：
延長期內年度管理費＝（全體合伙人認繳出資總額 - 管理費提取日前已退出項
目的原始投資成本）×[百分之一點五]。
“已退出項目”是指合伙企業(yè)持有的剩余投資成本低于 100 萬元的單個被投
資項目。當項目退出后合伙企業(yè)仍持有被投資公司股權/股票時，已退出項目的
原始投資成本應按該項目的全部原始投資成本與退出比例計算。為避免歧義，合
伙企業(yè)清算期間內不支付管理費。
收益分配方式：
按合伙企業(yè)“整體先回本后分利”原則分配。合伙企業(yè)應在取得的可分配現
金收入達到人民幣 1,000 萬元以上(含本數)后的十個工作日內按本協議約定的
分配順序向全體合伙人進行分配（為避免歧義，在可分配收入達到人民幣 1,000
萬元之前，普通合伙人認為合適的時間也可進行分配）。合伙企業(yè)收入可分配現
金收入應當依照下列順序進行分配：
①支付截至分配基準日的合伙企業(yè)費用（含需要支付的管理費）及對合伙企
業(yè)應承擔的費用進行合理預留；
②合伙企業(yè)收入可分配現金收入在扣除本條第①項所列金額后的剩余部分
（簡稱“投資利潤”），首先按有限合伙人在合伙企業(yè)中的實繳出資比例向有限合
伙人進行分配，直至每個有限合伙人收回對應的實繳出資。而后，剩余部分將向
普通合伙人進行分配，直到普通合伙人收回對應的實繳出資；
③上述第②項分配完畢后的剩余部分（簡稱“投資利潤余額”），按照下列情
形分別順序進行分配：
A.根據各有限合伙人之間的實繳出資比例向各有限合伙人進行分配，直至
投資利潤余額未能超過按全體各有限合伙人的實繳出資達到按年化 8%（單利）
的門檻收益率計算所得的利潤金額（“門檻收益”）的部分，優(yōu)先就基金首次認繳
首期出資早于續(xù)募期首期出資期間產生收益按各相應合伙人的實繳出資額和各
次出資到賬截止日至其收回該次出資對應資金的期間向相應合伙人進行分配
（“在先出資收益”），剩余部分再按各合伙人的實繳出資比例予以分配。為避免
歧義，前述“門檻收益”系指各有限合伙人的投資收益均達到實繳出資年化 8%(按
單利計算, 自各有限合伙人每次實繳出資的實際到賬日起算至分配時點其收回
各筆實繳出資之日止)。
B. 投資利潤余額超過門檻收益，但未超過按年化 10%（單利） 計算所得的
利潤金額（“超額門檻收益”）的部分分配給普通合伙人。為避免歧義，前述“超
額門檻收益”系指各有限合伙人的投資收益均達到實繳出資年化 10%(按單利計
算, 自各有限合伙人每次實繳出資的實際到賬日起算至分配時點其收回各筆實
繳出資之日止)。
C. 投資利潤余額超過超額門檻收益的部分，普通合伙人和全體合伙人按
20%:80%的比例分配。就 80%的部分，全體合伙人按實繳出資比例予以分配。
本條所述實繳出資年化門檻收益及超額門檻收益的計算期間為全體合伙人
各次出資到賬截止日起算的至收回該次出資對應資金的天數。
2. 基金普通合伙人基本情況
公司名稱：深圳市架橋富凱投資有限公司
成立日期：2015 年 4 月 13 日
注冊資本：1,000 萬元
注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前
海商務秘書有限公司）
法定代表人：徐波
經營范圍：投資管理、股權投資、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢（不含證券、保
險、基金、金融業(yè)務、人才中介服務及其它限制項目）；信息咨詢（不含人才中
介及其它限制項目）。受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、保險資產
管理、證券資產管理等業(yè)務）。
私募資金管理人編碼：P1015157
認繳出資額：1,000 萬元
3. 基金有限合伙人基本情況
公司將作為基金有限合伙人認購不超過 2,000 萬元的財產份額。同時，普通
合伙人架橋富凱將引入其他有限合伙人，具體以工商行政管理部門登記為準。
四、投資目的及對公司的影響
1、投資目的
本次對外投資有利于公司產業(yè)鏈的拓展及產業(yè)整合；有助于公司成功并購優(yōu)
質標的，幫助公司優(yōu)先獲取良好的投資機會和新的利潤增長點；有利于各方優(yōu)勢
互補，實現規(guī)模效應和協同效應；有利于加快推動公司發(fā)展戰(zhàn)略的順利實施；提
升公司的盈利能力和競爭力，促進公司的可持續(xù)、穩(wěn)定增長。
2、對公司的影響
本次對外投資是公司發(fā)展模式的有益探索，有利于公司產業(yè)整合工作的開
展，實現公司的戰(zhàn)略目標。有利于借鑒專業(yè)合作方的投資經驗和資源，彌補公司
投資人才缺乏的短板，防范公司并購項目前期的法律、稅務、財務等各種或有風
險。同時，參與多方投資基金，將有助于提高公司的資金使用效率，加快公司的
整合產業(yè)資源的戰(zhàn)略布局步伐。資金來源為自有資金，不涉及募集資金使用，短
期內對生產經營沒有實質影響，長期將有助于公司成功并購優(yōu)質項目，加快公司
發(fā)展步伐，將對公司長遠發(fā)展產生積極影響。
五、本次對外投資履行的審議程序
1、公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于公司對外投資暨關聯
交易的議案》，同意公司使用不超過 2,000 萬元自有資金參與投資深圳南山架橋
卓越智能裝備投資合伙企業(yè)（有限合伙），公司為有限合伙人。獨立董事劉志宏、
張凱、仝驊已對該事項出具了事前認可意見，并發(fā)表了明確同意的獨立意見。
2、公司第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于公司對外投資暨關聯
交易的議案》，監(jiān)事會認為：公司擬使用不超過 2,000 萬元自有資金參與投資深
圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)（有限合伙），有利于提升公司產業(yè)整合
工作的能力和水平，依托專業(yè)合作方的投資經驗和資源，彌補公司投資人才缺乏
的短板，防范公司并購項目前期的法律、稅務、財務等各種或有風險。同時，參
與多方投資基金，將有助于提高公司的資金使用效率，加快公司的整合產業(yè)資源
的戰(zhàn)略布局步伐。本次關聯交易符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》等相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，程序合法有效。因此，同意公
司本次的對外投資暨關聯交易事項。
3、公司獨立董事均對該事項發(fā)表了事前認可意見，并發(fā)表了明確同意的獨
立意見，認為該事項的實施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益，該
事項的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求，
不存在損害公司及全體股東的利益的情形。因此，獨立董事均同意公司的對外投
資暨關聯交易事項。
六、對外投資存在的風險及控制措施
1、本次對外投資存在的風險
產業(yè)投資基金在投資過程中將受到經濟環(huán)境、行業(yè)周期、投資標的經營管理、
交易方案等多種因素影響。存在未能尋求到合適的投資標的的風險；存在因宏觀
經濟、行業(yè)周期、投資標的公司經營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，
如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨不
能實現預期效益的風險；投資實施中存在戰(zhàn)略決策風險、投資項目風險、財務風
險、道德風險等；可能存在因被投資標的企業(yè)出現經營及其他不可預測風險而導
致損失的情況，在不另行舉債的情況下，本次投資最大的投資損失值為本金及利
息的無法償還。
2、風險控制措施
公司將結合整體宏觀經濟走勢，深入了解和掌握行業(yè)發(fā)展方向，緊密切合公
司發(fā)展戰(zhàn)略，積極敦促產業(yè)投資基金尋找具有投資價值的標的，加強投前風控論
證和投后管理，最大限度降低投資風險。
七、與關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易總金額
截至本公告日，除本次共同投資外，公司與該關聯法人從 2017 年年初至今
未發(fā)生關聯交易。
八、信息披露情況及其他說明
公司承諾在分期出資期間及全部出資完畢后的十二個月內，不使用閑置募集
資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節(jié)余
募集資金）。
公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理
人員不參與投資基金份額認購。上述人員如需在擬設立的基金中任職，公司將及
時履行信息披露義務。
公司未來將按照深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 21 號：上
市公司與專業(yè)投資機構合作事項》等相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認真履行信息
披露義務，及時做好信息披露工作。本投資尚在初期階段，未來存在一定的不確
定性。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
公司將根據產業(yè)投資基金的進展情況及時披露后續(xù)相關信息。
九、保薦機構核查意見
經審慎核查，保薦機構對森霸股份本次對外投資所涉及的關聯交易事項發(fā)表
意見如下：
保薦機構認為森霸股份參與投資深圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)
（有限合伙）事項構成關聯交易。本次交易有利于公司產業(yè)整合工作的開展，實
現公司的戰(zhàn)略目標。有利于借鑒專業(yè)合作方的投資經驗和資源，彌補公司投資人
才缺乏的短板，防范公司并購項目前期的法律、稅務、財務等各種或有風險。同
時，參與多方投資基金，將有助于提高公司的資金使用效率，加快公司的整合產
業(yè)資源的戰(zhàn)略布局步伐。資金來源為自有資金，不涉及募集資金使用，短期內對
生產經營沒有實質影響。上述關聯交易在提交董事會審議前，已取得獨立董事的
事前認可意見；董事會審議相關議案時，獨立董事亦發(fā)表了同意意見，表決程序
合法有效。公司擬使用不超過 2,000 萬元與關聯方共同對外投資事項屬于關聯交
易，交易金額占公司最近一期經審計凈資產比例超過 5.00%，根據《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等
相關規(guī)定，本次與關聯方共同對外投資尚需提交公司 2018 年第一次臨時股東大
會審議。本次關聯交易符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
等相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，保薦機構對公司上述關聯交易事項無異
議。
（以下無正文）
（本頁無正文，專用于《長江證券承銷保薦有限公司關于南陽森霸光電股份
有限公司對外投資暨關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
孫玉龍 宋時鳳
長江證券承銷保薦有限公司
年 月 日