中信建投證券股份有限公司
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
及其子公司 2017 年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度
及相應(yīng)擔(dān)保事項(xiàng)的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投”）作為廈門乾照光電股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾照光電”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)及
持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引（2015 年修訂）》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公
司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等有
關(guān)規(guī)定，對(duì)乾照光電及其子公司 2017 年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度
及相應(yīng)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審慎核查，具體情況如下：
一、擔(dān)保情況概述
1、為滿足公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要，公司及子公司 2017 年度向銀
行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度擬累計(jì)不超過人民幣 15 億元，擔(dān)保方式為信用
擔(dān)保，在此額度內(nèi)由公司及子公司根據(jù)實(shí)際資金需求進(jìn)行授信申請(qǐng)。為便于申請(qǐng)
綜合授信工作順利進(jìn)行，公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)全權(quán)處理公司及子公司向銀行等
金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信的一切相關(guān)事務(wù)。本次授權(quán)決議的有效期為一年，自股東
大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。上述額度在有效期內(nèi)可以循環(huán)使用，無需公司另行出
具決議。
2、同時(shí)，公司擬為子公司廈門乾照光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾照科
技”）、揚(yáng)州乾照光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)州乾照”）使用授信額度提供擔(dān)
保（含經(jīng)銀行同意，公司可轉(zhuǎn)授權(quán)子公司使用上述授信額度并承擔(dān)連帶清償責(zé)
任），擔(dān)保額度不超過人民幣 8 億元，擔(dān)保方式為信用擔(dān)保，由公司承擔(dān)不可撤
銷之連帶清償責(zé)任。子公司揚(yáng)州乾照光電有限公司擬為公司使用授信額度提供擔(dān)
保，擔(dān)保額度不超過人民幣 3 億元，擔(dān)保方式為信用擔(dān)保。以上擔(dān)保有效期為一
年，自股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。
以上事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，還需提交股東大會(huì)
審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）廈門乾照光電股份有限公司
1、公司名稱：廈門乾照光電股份有限公司
2、成立時(shí)間：2006 年 2 月 21 日
3、公司住所：廈門火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)翔天路 259-269 號(hào)
4、法定代表人：金張育
5、注冊(cè)資本：人民幣 70,455.3311 萬元
6、與擔(dān)保人關(guān)系：公司持有揚(yáng)州乾照 100%股權(quán)
7、經(jīng)營(yíng)范圍：光電子器件及其他電子器件制造；集成電路制造；半導(dǎo)體分
立器件制造；電子元件及組件制造；照明燈具制造；電光源制造；燈用電器附件
及其他照明器具制造；光伏設(shè)備及元器件制造；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；其
他電子產(chǎn)品零售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)
所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄），但
國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：元）
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2016-12-31 2017-01-31（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 2,883,966,073.46 2,896,793,886.74
負(fù)債總額 593,454,104.43 598,773,724.95
凈資產(chǎn) 2,290,511,969.03 2,298,020,161.79
2016 年度 2017 年 1 月（未經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 452,580,323.97 40,475,078.89
利潤(rùn)總額 27,915,892.58 8,916,744.06
凈利潤(rùn) 24,975,435.99 7,564,440.45
（二）揚(yáng)州乾照光電有限公司
1、公司名稱：揚(yáng)州乾照光電有限公司
2、成立時(shí)間：2009 年 2 月 19 日
3、注冊(cè)地址：揚(yáng)州市下圩河路 8 號(hào)
4、法定代表人：蔡海防
5、注冊(cè)資本：28,200 萬元
6、股權(quán)情況：公司持有其 100%股權(quán)，系公司全資子公司。
7、經(jīng)營(yíng)范圍：電子工業(yè)技術(shù)研究、咨詢服務(wù)；光電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、
銷售及技術(shù)服務(wù)；超高亮度發(fā)光二極管（LED）應(yīng)用產(chǎn)品系統(tǒng)工程的安裝、調(diào)試
和維修；砷化鎵太陽能電池外延片、芯片的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售；自營(yíng)和代
理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)
除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：元）
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2016-12-31 2017-01-31（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 1,109,743,126.58 1,082,724,866.28
負(fù)債總額 475,573,345.26 458,595,971.23
凈資產(chǎn) 634,169,781.32 624,128,895.05
2016 年度 2017 年 1 月（未經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 429,603,727.84 26,841,216.73
利潤(rùn)總額 78,430,576.09 -11,751,362.42
凈利潤(rùn) 67,732,651.95 -9,998,827.55
（三）廈門乾照光電科技有限公司
1、公司名稱：廈門乾照光電科技有限公司
2、成立時(shí)間：2012 年 11 月 20 日
3、注冊(cè)地址：廈門火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)翔岳路 19 號(hào) 301 單元
4、法定代表人：蔡海防
5、注冊(cè)資本：3000 萬人民幣
6、股權(quán)情況：公司持有其 100%股權(quán)，系公司全資子公司。
7、經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)、零售發(fā)光二極管（LED）及 LED 顯示、照明及其他應(yīng)
用產(chǎn)品；光電、光伏產(chǎn)品的技術(shù)咨詢及服務(wù)；合同能源管理；經(jīng)營(yíng)各類商品和技
術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商
品及技術(shù)除外。
8、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單位：元）
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2016-12-31 2017-01-31（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 765,972,363.30 752,982,677.210
負(fù)債總額 784,476,395.01 772,176,642.190
凈資產(chǎn) -18,504,031.71 -19,193,964.980
2016 年度 2017 年 1 月（未經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 839,103,876.32 67,890,189.450
利潤(rùn)總額 -30,306,416.04 -689,933.270
凈利潤(rùn) -22,390,804.28 -689,933.270
三、擔(dān)保主要內(nèi)容
公司擬為子公司乾照科技、揚(yáng)州乾照使用銀行授信額度提供擔(dān)保（含經(jīng)銀行
同意，公司可轉(zhuǎn)授權(quán)子公司使用上述授信額度并承擔(dān)連帶清償責(zé)任），擔(dān)保額度
不超過人民幣 8 億元，擔(dān)保方式信用擔(dān)保，由公司承擔(dān)不可撤銷之連帶清償責(zé)任。
子公司揚(yáng)州乾照擬為公司使用銀行授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣 3
億元，擔(dān)保方式為信用擔(dān)保。以上擔(dān)保有效期為一年，自股東大會(huì)審議通過之日
起計(jì)算。
四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止本公告日，包含本次擔(dān)保數(shù)額，公司及全資子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)?？傤~為
人民幣 171,000 萬元（均為對(duì)公司或全資子公司提供的擔(dān)保），占公司 2016 年度
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 68.39% ，公司及全資子公司無其他對(duì)外擔(dān)保及逾期對(duì)外擔(dān)保的
情況，亦不存在為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。
五、董事會(huì)意見
董事會(huì)認(rèn)為，公司及子公司擬向銀行申請(qǐng)授信額度，是為了滿足公司日常經(jīng)
營(yíng)與項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，拓寬融資渠道，降低融資成本，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)
展。
綜上，董事會(huì)同意公司及子公司 2017 年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信
額度累計(jì)不超過人民幣 15 億元，同時(shí)同意公司為子公司廈門乾照光電科技有限
公司、揚(yáng)州乾照光電有限公司使用銀行授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民
幣 8 億元，擔(dān)保方式為信用擔(dān)保，并由公司承擔(dān)不可撤銷之連帶清償責(zé)任。子公
司揚(yáng)州乾照為公司使用銀行授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣 3 億元，
擔(dān)保方式為信用擔(dān)保。
六、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)同意：公司及子公司 2017 年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合
授信額度累計(jì)不超過人民幣 15 億元，公司為子公司廈門乾照光電科技有限公司、
揚(yáng)州乾照光電有限公司使用銀行授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣 8
億元，擔(dān)保方式信用擔(dān)保，由公司承擔(dān)不可撤銷之連帶清償責(zé)任。子公司揚(yáng)州乾
照為公司使用銀行授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣 3 億元，擔(dān)保方式
為信用擔(dān)保。
七、獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司對(duì)全資子公司有絕對(duì)的控制權(quán)，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可
有效控制的范圍之內(nèi)，公司對(duì)其提供擔(dān)保不會(huì)損害公司及股東的利益。本次擔(dān)保
事項(xiàng)是為了滿足公司及全資子公司運(yùn)營(yíng)發(fā)展的需要，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)
務(wù)發(fā)展造成不良影響。本次擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法
規(guī)要求。
綜上，我們同意公司及子公司2017年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度
累計(jì)不超過人民幣15億元，在此額度內(nèi)由公司及子公司根據(jù)實(shí)際資金需求進(jìn)行授
信申請(qǐng)并同意本次綜合授信涉及的擔(dān)保事項(xiàng)。
八、 保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：乾照光電與全資子公司銀行授信提供相互擔(dān)保將
為補(bǔ)充公司、全資子主要是滿足公司及全資子公司運(yùn)營(yíng)發(fā)展的需要，有利于公司、
全資子公司業(yè)務(wù)的順利開展。
上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)乾照光電第三屆董事會(huì)第二十會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)
表了明確同意意見，尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
本保薦機(jī)構(gòu)同意乾照光電與全資子公司實(shí)施上述銀行授信相互擔(dān)保事項(xiàng)。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
及其子公司 2017 年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及相應(yīng)擔(dān)保事項(xiàng)的核
查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
趙 旭 龍 敏
中信建投證券股份有限公司
2017 年 2 月 27 日