好利來
好利來（中國）電子科技股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
好利來（中國）電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年1月
5日召開了第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議 ，審議通過了《關(guān)于修改的
議案》，現(xiàn)將修訂內(nèi)容公告如下：
序號 原公司章程條款 修訂后的公司章程條款
1 第八條 總經(jīng)理為公司的法定代表 第八條 董事長為公司的法定代表
人。 人。
2 第一百五十五條 公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定 第一百五十五條 公司的利潤分配政
的利潤分配政策，采取現(xiàn)金或者股票 策及決策程序和機(jī)制：
方式分配股利，公司實(shí)施利潤分配辦 （一）利潤分配原則：公司利潤
法，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定： 分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)
（一）利潤分配原則：公司將在 并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司實(shí)行
符合國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，充 持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。
分考慮對投資者的回報(bào)；公司的利潤 （二）利潤分配形式：可采取現(xiàn)
分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí) 金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律
兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整 法規(guī)許可的其他方式分配股利，并優(yōu)
體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。公司在 先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤。公司
利潤分配政策的研究論證和決策過程 董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況
中，應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資 （可預(yù)期的購買原材料的資金需求、
者的意見。 重大投資計(jì)劃或現(xiàn)金支出等），并結(jié)合
（二）利潤分配政策： 公司當(dāng)期經(jīng)營利潤和現(xiàn)金流情況，提
1、公司可采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn) 議公司進(jìn)行中期利潤分配。
金與股票相結(jié)合的方式分配股利，經(jīng) （三）利潤分配條件：公司上一
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公司股東大會(huì)審議決定，公司可以進(jìn) 會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法彌補(bǔ)虧損、
行中期利潤分配。 提取法定公積金、任意公積金后有可
2、公司在外界環(huán)境和內(nèi)部經(jīng)營未 分配利潤的，如無重大投資計(jì)劃或重
發(fā)生重大變化、當(dāng)年盈利且當(dāng)年末累 大現(xiàn)金支出發(fā)生，則公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)
計(jì)未分配利潤為正數(shù)，且現(xiàn)金流滿足 金分紅（重大投資計(jì)劃或現(xiàn)金支出是
公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下， 指公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、
公司將優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利， 收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出超過公
重視對股東的投資回報(bào)，公司每年以 司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%或超
現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于當(dāng)年 過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十。 30%）；公司在營業(yè)收入快速增長、利
3、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司 潤投資較有利、股本規(guī)模需擴(kuò)充等情
所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營 況下，可以選擇派發(fā)股票股利；公司
模式、盈利水平以及是否有重大資金 采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)
支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并 具有成長性等真實(shí)合理因素。
按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異 （四）差異化的現(xiàn)金分紅政策：
化的現(xiàn)金分紅政策： 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無 點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利
重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配 水平以及是否有重大資金支出安排等
時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占 因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程
比例最低應(yīng)達(dá)到 80%； 規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有 政策：
重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配 （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無
時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配
比例最低應(yīng)達(dá)到 40%； 時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有 比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配 （2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有
時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配
比例最低應(yīng)達(dá)到 20%； 時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金 比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
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支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 （3）公司發(fā)展階段屬成長期且有
4、公司可根據(jù)需要采取股票股利 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配
的方式進(jìn)行利潤分配。每個(gè)年度的具 時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
體分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年盈 比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
利狀況和公司發(fā)展需要提出分配預(yù) （4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有
案，報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)審議決定。 重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配
5、公司在經(jīng)營情況良好，發(fā)放股 時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
票股利有利于公司全體股東的整體利 比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅條件 （五）利潤分配決策程序與機(jī)制：
之余，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng) 公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司
股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行。 董事會(huì)提出利潤分配方案，經(jīng)公司董
（三）利潤分配的提案：公司董 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別審議通過后提交股
事、監(jiān)事、單獨(dú)或合并持有公司 3% 東大會(huì)表決。
以上股份的股東可以向董事會(huì)提出分 公司董事會(huì)在利潤分配方案論證
配股票股利的提案，董事會(huì)在收到提 過程中，需充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事
案之日起 20 日內(nèi)召開董事會(huì)，經(jīng)半數(shù) 和公眾投資者的意見，在注重對全體
以上董事，并經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董 股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報(bào)的基礎(chǔ)上，
事表決通過，董事會(huì)可以作出向股東 形成利潤分配預(yù)案。獨(dú)立董事可以征
分配股票股利的預(yù)案，并提交股東大 集中小股東的意見，提出利潤分配方
會(huì)審議。 案，并直接提交董事會(huì)審議。
（四）利潤分配的程序： 董事會(huì)在審議利潤分配方案時(shí)，
1、公司當(dāng)年符合現(xiàn)金分紅條件， 須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，且經(jīng)
董事會(huì)應(yīng)提出科學(xué)、合理的現(xiàn)金分紅 公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同
預(yù)案。其預(yù)案制定過程中，應(yīng)廣泛聽 意。
取公司股東、獨(dú)立董事及監(jiān)事的意見， 監(jiān)事會(huì)在審議利潤分配方案時(shí)，
結(jié)合公司盈利情況、現(xiàn)金流狀態(tài)、資 須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決同意。
金需求計(jì)劃等因素，在考慮對全體股 股東大會(huì)對利潤分配方案進(jìn)行審
東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)基礎(chǔ)上形 議前，公司的獨(dú)立董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)就
成利潤分配預(yù)案，獨(dú)立董事應(yīng)對利潤 方案發(fā)表明確意見，同時(shí)公司應(yīng)通過
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分配預(yù)案的合理性發(fā)表獨(dú)立意見。董 多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行
事會(huì)就利潤分配預(yù)案的合理性進(jìn)行充 溝通和交流（包括但不限于電話、傳
分討論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大 真等方式），充分聽取股東特別是中小
會(huì)審議。 股東的意見和訴求并及時(shí)答復(fù)；股東
2、股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案 大會(huì)表決時(shí)應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為公
進(jìn)行審議表決。公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠 眾股東參會(huì)提供便利，方案須經(jīng)出席
道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝 股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的二分之
通和交流（包括但不限于電話、傳真、 一以上表決同意。
郵件溝通或邀請中小股東參會(huì)等），充 （六）公司應(yīng)根據(jù)既定利潤分配
分聽取中小股東的意見和訴求，并及 政策制定各期利潤分配方案，并說明
時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 當(dāng)年未分配利潤的使用計(jì)劃安排或原
3、公司年度盈利但未提出現(xiàn)金利 則。會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利但董事會(huì)未按
潤分配預(yù)案或以現(xiàn)金方式分配的利潤 照既定的利潤分配政策向股東大會(huì)提
少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之 交利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告
二十，公司應(yīng)在董事會(huì)決議公告和年 中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分
度報(bào)告全文中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或 紅的資金留存公司的具體用途，獨(dú)立
現(xiàn)金分紅比例不足的原因、以及未用 董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途和 公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年
使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú) 報(bào)、半年報(bào)中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)
立意見。 金分紅政策執(zhí)行情況。
4、公司監(jiān)事會(huì)對董事會(huì)和管理層 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)和管理層執(zhí)
執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的 行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情
情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。 況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對董事會(huì)制
5、利潤分配方案的實(shí)施：公司股 訂或修改的利潤分配政策進(jìn)行審議,
東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后， 并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過,并應(yīng)對年度內(nèi)
公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè) 盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，發(fā)表
月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 專項(xiàng)說明和意見。
（五）利潤分配的其他事項(xiàng) （七）由于外部經(jīng)營環(huán)境、自身
1、公司應(yīng)每三年重新審訂一次分 經(jīng)營狀況、投資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略的變
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紅規(guī)劃，根據(jù)公司現(xiàn)狀、股東特別是 化，公司確需調(diào)整利潤分配政策的，
社會(huì)公眾股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意 應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投
見，對公司正在實(shí)施的利潤分配政策 資者的意見。確有必要對有關(guān)利潤分
作出適當(dāng)且必要的調(diào)整，以明確相應(yīng) 配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，需事先征
年度的股東回報(bào)規(guī)劃。 求獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見，并詳細(xì)論
2、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身 證及說明原因，經(jīng)公司董事會(huì)審議通
經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，或遇戰(zhàn)爭、 過后方可提交股東大會(huì)審議，該事項(xiàng)
自然災(zāi)害等不可抗力影響，而需調(diào)整 須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)
已制訂好的分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃 的 2/3 以上通過。為充分聽取中小股
的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，由 東意見，公司應(yīng)通過提供網(wǎng)絡(luò)投票等
董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證和說 方式為社會(huì)公眾股東參加股東大會(huì)提
明原因，形成書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立 供便利，必要時(shí)獨(dú)立董事可公開征集
董事發(fā)表意見后由董事會(huì)作出決議， 中小股東投票權(quán)。
然后提交股東大會(huì)以特別決議的方式 （八）公司股東大會(huì)對利潤分配
進(jìn)行表決。 方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股
3、存在股東違規(guī)占用公司資金情 東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或
況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的 股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
相應(yīng)現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （九）公司股東存在違規(guī)占用公
司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東
所獲分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用
的資金。
公司章程其他條款不變。
特此公告。
好利來（中國）電子科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 1 月 5 日