法律意見(jiàn)書(shū)
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北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
致：江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受江門甘蔗化工廠（集
團(tuán)）股份有限公司（下稱“廣東甘化”或“公司”）委托，指派律師出席公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司
法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司股
東大會(huì)規(guī)則》（下稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《江
門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司章程》（下稱“廣東甘化《公司章程》”）
的規(guī)定，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格以及表
決方式、表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)廣東甘化本次股東大會(huì)所涉事宜進(jìn)行了審
查，查閱了相關(guān)會(huì)議文件，并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。本所律師同
意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為廣東甘化本次股東大會(huì)公告材料，隨同其他會(huì)議文件一并
公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
法律意見(jiàn)書(shū)
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
本次股東大會(huì)由廣東甘化董事會(huì)根據(jù)第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議召集，
廣東甘化董事會(huì)于 2017 年 12 月 21 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關(guān)于召開(kāi)公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知》，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議審議議
案、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議登記事項(xiàng)、投票方式及程序等相關(guān)事項(xiàng)。
（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序
廣東甘化本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 1 月 5 日下午 14 時(shí) 30 分在公司綜合辦公
大樓十五樓會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議由公司副董事長(zhǎng)施永晨先生主持。廣東甘化董
事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)。
本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為
2018 年 1 月 5 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通過(guò)深圳證券
交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2018 年 1 月 4 日下午 15：00
至 2018 年 1 月 5 日下午 15：00 的任意時(shí)間。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、程序、審議事項(xiàng)均
與會(huì)議通知中的有關(guān)內(nèi)容一致。
綜上，本所律師認(rèn)為，廣東甘化本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司
法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和廣東甘化《公司章程》的
規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)審議的議案
（一）本次股東大會(huì)審議的議案如下：
法律意見(jiàn)書(shū)
1．《關(guān)于選舉第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》；
（1）選舉胡成中先生為公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
（2）選舉施永晨先生為公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
（3）選舉陳曉東先生為公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；
（4）選舉雷忠先生為公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。
2．《關(guān)于選舉第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》；
（1）選舉朱依諄先生為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
（2）選舉朱義坤先生為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事；
（3）選舉曾偉先生為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
3．《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》；
（1）選舉方小潮先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；
（2）選舉包秀成先生為公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。
4．《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
5．《關(guān)于調(diào)整以自有資金進(jìn)行證券投資及購(gòu)買保本類銀行理財(cái)產(chǎn)品授權(quán)事
項(xiàng)的議案》。
（二）經(jīng)核查，本次股東大會(huì)未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
三、出席本次股東大會(huì)會(huì)議投票人員的資格
經(jīng)查驗(yàn)廣東甘化股東名冊(cè)、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東及股東代理人身份證明、授權(quán)
委托書(shū)、持股憑證、報(bào)到名冊(cè)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本所律師查實(shí)：出席本次股東大
會(huì)的股東（包括股東代理人）共計(jì) 11 人，均為 2017 年 12 月 29 日下午交易結(jié)束
后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的廣東甘化股東，該等
股東持有及代表的股份 191,308,989 股，占廣東甘化股份總數(shù)的 43.198%。其中，
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（含股東授權(quán)代表）9 人，代表有表決權(quán)股份 191,276,889
股，占本次會(huì)議股權(quán)登記日公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 43.191%；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票參
與表決的股東 2 人，代表有表決權(quán)股份 32,100 股，占本次會(huì)議股權(quán)登記日公司
有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.007%。中小股東（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以
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及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）所持有的
股份為 937,319 股，占本次會(huì)議股權(quán)登記日公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.212%。
經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
和廣東甘化《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會(huì)會(huì)議就審議的議案，以記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，表決時(shí)
由股東代表、監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和廣東甘
化《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)票和計(jì)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的全部議案均經(jīng)出席廣東甘化股東大會(huì)的股東或股東
代理人審議并獲得通過(guò)。議案表決結(jié)果如下：
1．《關(guān)于選舉第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》；
（1）胡成中先生獲得的選舉票數(shù)為 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；其中，中
小股東表決情況：獲得的選舉票數(shù)為 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（2）施永晨先生獲得的選舉票數(shù)為 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；其中，中
小股東表決情況：獲得的選舉票數(shù)為 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（3）陳曉東先生獲得的選舉票數(shù)為 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；其中，中
小股東表決情況：獲得的選舉票數(shù)為 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
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（4）雷忠先生獲得的選舉票數(shù)為 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；其中，中小
股東表決情況：獲得的選舉票數(shù)為 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
該議案采用累積投票制方式表決。
2．《關(guān)于選舉第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》；
（1）朱依諄先生獲得的選舉票數(shù)為 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事；其中，中小
股東表決情況：獲得的選舉票數(shù)為 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（2）朱義坤先生獲得的選舉票數(shù)為 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事；其中，中小
股東表決情況：獲得的選舉票數(shù)為 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。
（3）曾偉先生獲得的選舉票數(shù)為 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事；其中，中小股
東表決情況：獲得的選舉票數(shù)為 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決
權(quán)股份總數(shù)的 100%。
該議案采用累積投票制方式表決。
3．《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》；
（1）方小潮先生獲得的選舉票數(shù)為 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，當(dāng)選公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；其中，中小股東
表決情況：獲得的選舉票數(shù)為 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 100%。
（2）包秀成先生獲得的選舉票數(shù)為 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，當(dāng)選公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事；其中，中小股東
法律意見(jiàn)書(shū)
表決情況：獲得的選舉票數(shù)為 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 100%。
該議案采用累積投票制方式表決。
4．《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電 100%股權(quán)及債權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
同意 958,989 股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100％；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0％；棄權(quán) 0 股，占
出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0％。其中，中小股東表決情況：
同意 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；反對(duì) 0
股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)
議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
5．《關(guān)于調(diào)整以自有資金進(jìn)行證券投資及購(gòu)買保本類銀行理財(cái)產(chǎn)品授權(quán)事
項(xiàng)的議案》。
同意 191,308,989 股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0％；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0％。其中，中小股東表決
情況：同意 937,319 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；
反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占
出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
上述公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事及監(jiān)事的選舉均采用累積投票
制進(jìn)行表決，非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事的表決分別進(jìn)行。上述議案均為普通決議議
案，已經(jīng)由廣東甘化本次出席股東大會(huì)的股東或股東代理人所持有效表決票的
1/2 以上通過(guò)。議案 4 涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東回避了該議案的表決。
綜上，本所律師認(rèn)為，廣東甘化本次股東大會(huì)的表決程序、表決方式和表決
結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和廣東甘
化《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
法律意見(jiàn)書(shū)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，廣東甘化本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席
會(huì)議人員的資格以及表決方式、表決程序和表決結(jié)果，均符合《公司法》、《證
券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和廣東甘化《公司章程》
的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的決議合法、有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)壹式叁份。
本法律意見(jiàn)書(shū)經(jīng)本所蓋章和本所律師簽字后生效。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于江門甘蔗化工廠（集
團(tuán)）股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所 見(jiàn)證律師：
負(fù)責(zé)人：王學(xué)琛 王學(xué)琛
韓思明
二〇一八年一月五日