國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于常州星宇車燈股份有限公司非公開發(fā)行股票
之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可［2016］1231 號”文核準(zhǔn)，常州星
宇車燈股份有限公司（以下簡稱“星宇股份”或“公司”）非公開發(fā)行人民幣普
通股 36,505,232 股，發(fā)行價格 41.09 元/股，該等股票已于 2016 年 8 月 16 日在中
國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成登記。
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為
星宇股份非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，指定韓宇鵬先生、高鵬先生擔(dān)任保薦代表
人，對星宇股份的非公開發(fā)行股票進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)
管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作
指引》等國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求和行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范，本著審慎和勤勉盡責(zé)的原則，國泰君安于 2017 年 12 月 27 日至 12 月 28
日對公司開展了現(xiàn)場檢查工作?，F(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查情況報告如下：
一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況
保薦機(jī)構(gòu)針對公司的實(shí)際情況制定了現(xiàn)場檢查工作計劃。為提高現(xiàn)場工作效
率，切實(shí)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，保薦機(jī)構(gòu)于 2017 年 12 月 26 日以電話方式將現(xiàn)場
檢查事宜通知了公司，并要求公司提前準(zhǔn)備相關(guān)資料。國泰君安于 2017 年 12
月 27 日至 12 月 28 日對公司進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)期間的現(xiàn)場檢查，通過走訪、訪談、
抽取并查閱有關(guān)資料等方式，對公司 2017 年度的經(jīng)營情況、公司治理、內(nèi)部控
制、信息披露、獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來、募
集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和重大對外投資等情況進(jìn)行了逐項(xiàng)檢查，并對
星宇股份在持續(xù)督導(dǎo)期間的規(guī)范運(yùn)作和生產(chǎn)經(jīng)營等情況發(fā)表了意見。
二、對現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了星宇股份的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議
事規(guī)則，并收集和查閱了星宇股份的會議決議、會議記錄等資料，重點(diǎn)關(guān)注了上
述會議召開方式與程序是否合法合規(guī)以及相關(guān)事項(xiàng)的回避表決制度是否執(zhí)行。
經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：星宇股份根據(jù)《公司法》等規(guī)范性文件制定了
《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和
《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)章制度，這些制度的制定為公司規(guī)范運(yùn)作提供了行為準(zhǔn)
則和行動指南。公司依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董
事會秘書制度；公司章程規(guī)定的上述機(jī)構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)完備、明確；公
司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管人員的職責(zé)及制衡機(jī)制有效運(yùn)作，決策程序
和議事規(guī)則民主、透明，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)健全、有效。
公司設(shè)立了內(nèi)部審計部門，負(fù)責(zé)獨(dú)立監(jiān)督和評價本單位及所屬單位財務(wù)收支、
經(jīng)濟(jì)活動的真實(shí)、合法和效益的行為。公司制定了內(nèi)部審計管理制度，規(guī)定了內(nèi)
部審計部門的職責(zé)。
公司的治理制度和內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行，內(nèi)控環(huán)境良好、風(fēng)險控制有
效。
（二）信息披露情況
現(xiàn)場檢查人員對公司的信息披露情況進(jìn)行了檢查，并向公司董事會秘書、證
券事務(wù)代表了解信息披露情況。
經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和上交所有關(guān)信息披
露規(guī)章制度的要求履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信
息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章
程制定信息披露管理制度，信息披露情況符合上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
（三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來
情況
現(xiàn)場檢查人員核查了控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司資金往來情
況，查閱了公司三會會議資料、公司賬戶情況并與財務(wù)人員進(jìn)行了溝通。
經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人之間的資產(chǎn)產(chǎn)
權(quán)關(guān)系清晰，不存在以發(fā)行人資產(chǎn)、權(quán)益或信譽(yù)為控股股東、實(shí)際控制人及其控
制的其他企業(yè)提供擔(dān)保的情況，不存在資產(chǎn)、資金被控股股東、實(shí)際控制人及其
控制的其他企業(yè)占用而損害發(fā)行人利益的情況。因此，發(fā)行人資產(chǎn)完整，人員、
機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)完全獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況
現(xiàn)場檢查人員對公司募集資金使用情況進(jìn)行了核查，查閱了募集資金使用明
細(xì)和相關(guān)內(nèi)部決策程序、會計師出具的專業(yè)意見，以及銀行對賬單等資料；實(shí)地
查看了變更后募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展情況。
經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司已建立募集資金賬戶存儲制度，并能按照
制度的規(guī)定存放和使用募集資金，公司募投項(xiàng)目變更及使用募集資金已按規(guī)定履
行了相關(guān)決策程序，不存在法律法規(guī)禁止的使用募集資金的情形。
（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況
經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2017 年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)
格按照公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并履行了相應(yīng)的決策程序；同時，相關(guān)關(guān)聯(lián)
交易占公司當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重低，關(guān)聯(lián)交易定價公允。綜合以上兩點(diǎn)，該
等關(guān)聯(lián)交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有重大影響，公司保持經(jīng)營的獨(dú)立性。
2017 年度，公司對外投資等重大經(jīng)營決策嚴(yán)格按照公司的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，
決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，沒有損害股東的利益。
2017 年度，公司未發(fā)生對外擔(dān)保。
（六）經(jīng)營情況
現(xiàn)場檢查人員通過查閱公司財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、主要銷售采購合同、
同行業(yè)上市公司的財務(wù)報告及訪談相關(guān)負(fù)責(zé)人，對公司的經(jīng)營情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)運(yùn)營正常，主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式未發(fā)生變化，且 2017
年 1-9 月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 300,739.02 萬元，同比上升 31.69%；歸屬于上市
公司股東的凈利潤為 32,358.23 萬元，同比增長 34.55%。公司主營業(yè)務(wù)繼續(xù)保持
快速發(fā)展的態(tài)勢。
（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)
無。
三、提請公司注意的事項(xiàng)及建議
保薦機(jī)構(gòu)已提請公司注意嚴(yán)格遵守《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券
交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》及《常州星宇車燈股份有限
公司募集資金管理制度》的規(guī)定，按照信息披露用途使用募集資金。
四、公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國
證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項(xiàng)
星宇股份不存在按《保薦辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證
監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項(xiàng)。
五、公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況
在本次現(xiàn)場核查工作中，星宇股份積極提供所需文件資料，安排檢查人員與
星宇股份高管及員工進(jìn)行訪談以及實(shí)地調(diào)研，為保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場檢查工作提供便利。
六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論
經(jīng)過現(xiàn)場檢查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
星宇股份能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司制度的要求規(guī)范運(yùn)作，在公司治理、
信息披露等方面制度健全并得到有效執(zhí)行；公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)
構(gòu)等方面都保持了獨(dú)立性；不存在與公司持股 5%以上的主要股東及其他關(guān)聯(lián)方
違規(guī)資金往來的情況；公司不存在違規(guī)存放或違規(guī)使用募集資金的情況；公司在
對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、重大對外投資等方面不存在違法違規(guī)現(xiàn)象；公司的經(jīng)營模
式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大不利變化，公司治理及經(jīng)營管理狀況正常。
特此公告。
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于常州星宇車燈股份有限
公司非公開發(fā)行股票之2017年度持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告》簽章頁〉
保薦代表人： 五斗白略 幾占
韓宇朋鳥 高 鵬
2018 01 05