國泰君安證券股份有限公司
關于常州星宇車燈股份有限公司非公開發(fā)行股票
之 2017 年度持續(xù)督導現(xiàn)場檢查報告
經中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可［2016］1231 號”文核準，常州星
宇車燈股份有限公司（以下簡稱“星宇股份”或“公司”）非公開發(fā)行人民幣普
通股 36,505,232 股，發(fā)行價格 41.09 元/股，該等股票已于 2016 年 8 月 16 日在中
國證券登記結算有限公司上海分公司完成登記。
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）作為
星宇股份非公開發(fā)行股票的保薦機構，指定韓宇鵬先生、高鵬先生擔任保薦代表
人，對星宇股份的非公開發(fā)行股票進行持續(xù)督導。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務
管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作
指引》等國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求和行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范，本著審慎和勤勉盡責的原則，國泰君安于 2017 年 12 月 27 日至 12 月 28
日對公司開展了現(xiàn)場檢查工作?，F(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查情況報告如下：
一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況
保薦機構針對公司的實際情況制定了現(xiàn)場檢查工作計劃。為提高現(xiàn)場工作效
率，切實履行持續(xù)督導義務，保薦機構于 2017 年 12 月 26 日以電話方式將現(xiàn)場
檢查事宜通知了公司，并要求公司提前準備相關資料。國泰君安于 2017 年 12
月 27 日至 12 月 28 日對公司進行了持續(xù)督導期間的現(xiàn)場檢查，通過走訪、訪談、
抽取并查閱有關資料等方式，對公司 2017 年度的經營情況、公司治理、內部控
制、信息披露、獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來、募
集資金使用、關聯(lián)交易、對外擔保和重大對外投資等情況進行了逐項檢查，并對
星宇股份在持續(xù)督導期間的規(guī)范運作和生產經營等情況發(fā)表了意見。
二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見
（一）公司治理和內部控制情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了星宇股份的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議
事規(guī)則，并收集和查閱了星宇股份的會議決議、會議記錄等資料，重點關注了上
述會議召開方式與程序是否合法合規(guī)以及相關事項的回避表決制度是否執(zhí)行。
經現(xiàn)場核查，保薦機構認為：星宇股份根據(jù)《公司法》等規(guī)范性文件制定了
《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和
《總經理工作細則》等規(guī)章制度，這些制度的制定為公司規(guī)范運作提供了行為準
則和行動指南。公司依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董
事會秘書制度；公司章程規(guī)定的上述機構和人員依法履行的職責完備、明確；公
司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管人員的職責及制衡機制有效運作，決策程序
和議事規(guī)則民主、透明，內部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)健全、有效。
公司設立了內部審計部門，負責獨立監(jiān)督和評價本單位及所屬單位財務收支、
經濟活動的真實、合法和效益的行為。公司制定了內部審計管理制度，規(guī)定了內
部審計部門的職責。
公司的治理制度和內部控制制度得到有效執(zhí)行，內控環(huán)境良好、風險控制有
效。
（二）信息披露情況
現(xiàn)場檢查人員對公司的信息披露情況進行了檢查，并向公司董事會秘書、證
券事務代表了解信息披露情況。
經現(xiàn)場核查，保薦機構認為：公司嚴格遵守中國證監(jiān)會和上交所有關信息披
露規(guī)章制度的要求履行信息披露義務，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信
息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)和公司章
程制定信息披露管理制度，信息披露情況符合上海證券交易所的相關規(guī)定。
（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來
情況
現(xiàn)場檢查人員核查了控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司資金往來情
況，查閱了公司三會會議資料、公司賬戶情況并與財務人員進行了溝通。
經現(xiàn)場核查，保薦機構認為：發(fā)行人與控股股東、實際控制人之間的資產產
權關系清晰，不存在以發(fā)行人資產、權益或信譽為控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業(yè)提供擔保的情況，不存在資產、資金被控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業(yè)占用而損害發(fā)行人利益的情況。因此，發(fā)行人資產完整，人員、
機構、業(yè)務、財務完全獨立，不存在關聯(lián)方違規(guī)占有公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況
現(xiàn)場檢查人員對公司募集資金使用情況進行了核查，查閱了募集資金使用明
細和相關內部決策程序、會計師出具的專業(yè)意見，以及銀行對賬單等資料；實地
查看了變更后募投項目實施進展情況。
經現(xiàn)場核查，保薦機構認為：公司已建立募集資金賬戶存儲制度，并能按照
制度的規(guī)定存放和使用募集資金，公司募投項目變更及使用募集資金已按規(guī)定履
行了相關決策程序，不存在法律法規(guī)禁止的使用募集資金的情形。
（五）關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況
經現(xiàn)場檢查，保薦機構認為：2017 年度，公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易嚴
格按照公司關聯(lián)交易相關規(guī)定執(zhí)行，并履行了相應的決策程序；同時，相關關聯(lián)
交易占公司當期主營業(yè)務收入的比重低，關聯(lián)交易定價公允。綜合以上兩點，該
等關聯(lián)交易對公司生產經營活動沒有重大影響，公司保持經營的獨立性。
2017 年度，公司對外投資等重大經營決策嚴格按照公司的相關規(guī)定執(zhí)行，
決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的
有關規(guī)定，沒有損害股東的利益。
2017 年度，公司未發(fā)生對外擔保。
（六）經營情況
現(xiàn)場檢查人員通過查閱公司財務報告及相關財務資料、主要銷售采購合同、
同行業(yè)上市公司的財務報告及訪談相關負責人，對公司的經營情況進行了核查。
經核查，公司各項業(yè)務運營正常，主要業(yè)務的經營模式未發(fā)生變化，且 2017
年 1-9 月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 300,739.02 萬元，同比上升 31.69%；歸屬于上市
公司股東的凈利潤為 32,358.23 萬元，同比增長 34.55%。公司主營業(yè)務繼續(xù)保持
快速發(fā)展的態(tài)勢。
（七）保薦人認為應予以現(xiàn)場檢查的其他事項
無。
三、提請公司注意的事項及建議
保薦機構已提請公司注意嚴格遵守《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券
交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》及《常州星宇車燈股份有限
公司募集資金管理制度》的規(guī)定，按照信息披露用途使用募集資金。
四、公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關規(guī)則規(guī)定應向中國
證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項
星宇股份不存在按《保薦辦法》及上海證券交易所相關規(guī)則規(guī)定應向中國證
監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。
五、公司及其他中介機構的配合情況
在本次現(xiàn)場核查工作中，星宇股份積極提供所需文件資料，安排檢查人員與
星宇股份高管及員工進行訪談以及實地調研，為保薦機構現(xiàn)場檢查工作提供便利。
六、本次現(xiàn)場檢查的結論
經過現(xiàn)場檢查，本保薦機構認為：
星宇股份能夠按照相關法律、法規(guī)及公司制度的要求規(guī)范運作，在公司治理、
信息披露等方面制度健全并得到有效執(zhí)行；公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機
構等方面都保持了獨立性；不存在與公司持股 5%以上的主要股東及其他關聯(lián)方
違規(guī)資金往來的情況；公司不存在違規(guī)存放或違規(guī)使用募集資金的情況；公司在
對外擔保、關聯(lián)交易、重大對外投資等方面不存在違法違規(guī)現(xiàn)象；公司的經營模
式、產品或服務的品種結構未發(fā)生重大不利變化，公司治理及經營管理狀況正常。
特此公告。
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于常州星宇車燈股份有限
公司非公開發(fā)行股票之2017年度持續(xù)督導現(xiàn)場檢查報告》簽章頁〉
保薦代表人： 五斗白略 幾占
韓宇朋鳥 高 鵬
2018 01 05