浙江晨豐科技股份有限公司
防范大股東及其關聯(lián)方資金占用管理制度
第一章 總則
第一條 為了防止大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人及其關聯(lián)方(以下簡
稱“大股東及其關聯(lián)方”)占用浙江晨豐科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)
資金,建立防范的長效機制,杜絕大股東及其關聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生,維護公
司的獨立性,根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件以及《公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定,制
定本制度。
第二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護公司資金安全有法定義
務。
第三條 本制度所稱資金占用包括但不限于:經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營
性資金占用。經(jīng)營性資金占用是指大股東及其關聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)
營環(huán)節(jié)的關聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用;非經(jīng)營性資金占用是指為大股東及其關聯(lián)方
墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出、代大股東及其關聯(lián)方償還債
務而支付資金,有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其關聯(lián)方資金,為大股
東及其關聯(lián)方承擔擔保責任而形成的債權,其他在沒有商品和勞務提供的情況下
給大股東及其關聯(lián)方使用的資金。納入公司合并會計報表范圍的子公司適用本
制度,公司大股東及關聯(lián)方與納入公司合并會計報表范圍的子公司之間的資金往
來參照本制度執(zhí)行。
第二章 防范資金占用的原則
第四條 公司應防止大股東及其關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公
司的資金和資源,公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,或者以
預付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給大股東及其關聯(lián)方
使用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。
第五條 除本章第四條規(guī)定外,公司還不得以下列方式將資金直接或間
接地提供給大股東及其關聯(lián)方使用:
(一)有償或無償拆借公司的資金給大股東及其關聯(lián)方使用;
(二)通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款;
(三)委托大股東及其關聯(lián)方進行投資活動;
(四)為大股東及其關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票;
(五)代大股東及其關聯(lián)方償還債務;
(六)中國證監(jiān)會認定的其他方式。
第六條 公司與大股東及其關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易必須嚴格按照《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和公司關聯(lián)交易決策程序進行決策和
實施。
第七條 公司嚴格防止大股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的行為,并
持續(xù)建立防止大股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制。公司董事會審計委員會、
財務部門、審計部門應定期檢查公司本部及下屬各子公司與大股東及其關聯(lián)方
非經(jīng)營性資金往來情況,杜絕大股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。
第三章 防范資金占用的責任和措施
第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及下屬各子公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員應按照《公司法》、《公司章程》等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責,
維護公司資金和財產(chǎn)安全。
第九條 公司設立防范大股東及其關聯(lián)方占用公司資金行為的領導小組,
由董事長任組長,財務負責人、審計部門負責人為副組長,成員由公司董事會審
計委員會、公司財務部門、審計部門有關人員組成,該小組為防范大股東及其關
聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督機構。
第十條 公司董事會、股東大會按照權限和職責審議批準公司與大股東
及其關聯(lián)方的關聯(lián)交易事項。公司與大股東及其關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及
的資金審批和支付流程必須嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易協(xié)議和資金管理的有關規(guī)定。
第十一條 公司與公司大股東及其關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易事項,必須簽
訂有真實交易背景的經(jīng)濟合同。由于市場原因,致使己簽訂的合同無法如期執(zhí)行
的,應詳細說明無法履行合同的實際情況。經(jīng)合同雙方協(xié)商后簽署的解除合同,
作為已預付貨款退回的依據(jù)。
第十二條 公司董事會審計委員會作為董事會對公司進行稽核監(jiān)督的執(zhí)
行機構,按照有利于事前、事中、事后監(jiān)督的原則,負責對經(jīng)營活動和內(nèi)部控制
執(zhí)行情況的監(jiān)督和檢查,并對檢查對象和內(nèi)容進行評價,提出改進和處理意見。
如果審計委員會在其監(jiān)督檢查工作中發(fā)現(xiàn)大股東及其關聯(lián)方存在非經(jīng)營性資金
占用,應當立即向公司董事會進行報告。
第十三條 公司發(fā)生大股東及其關聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會
公眾股東利益情形時,公司董事會應采取有效措施要求大股東停止侵害、賠償損
失。當大股東及關聯(lián)方拒不糾正時,公司董事會應及時向證券監(jiān)管部門報備。
第十四條 對大股東所持股份實施“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)大股東
及其關聯(lián)方非經(jīng)營性侵占公司資金,經(jīng)公司董事會審議批準后,可申請對大股東
所持股份進行司法凍結(jié)。凡大股東及其關聯(lián)方不能在限定時間內(nèi)以現(xiàn)金清償
的，公司可以通過變現(xiàn)大股東股份償還其所侵占公司資金。
第十五條 “占用即凍結(jié)”機制的具體操作程序如下：
1、公司財務負責人定期或不定期檢查公司與大股東及其附屬企業(yè)的資
金往來情況，核查大股東及其關聯(lián)方是否存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況。
2、公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)大股東及其關聯(lián)方占用公司資金的當日，應
立即以書面形式報告領導小組。報告內(nèi)容包括但不限于占用資金者名稱、占用
資金金額、占用時間、擬要求清償期限等；若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他
高級管理人員協(xié)助、縱容大股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金情況的，財務負責
人還應在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名,協(xié)助或縱容
前述侵占行為的情節(jié)。
3、領導小組在收到書面報告后，應督促董事會秘書發(fā)出董事會會議通
知,召開董事會審議要求大股東清償?shù)钠谙蕖⑸婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人
員的處分決定、向相關司法部門申請辦理大股東股份凍結(jié)等相關事宜,關聯(lián)董事
應當對上述事項回避表決。
4、公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員負有維護公司資金安全的法定
義務。對于發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容大股東及其關聯(lián)方
侵占公司資金的，公司董事會應當視情節(jié)輕重對直接責任人給予通報、警告處
分,對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事可提請股東大會予以罷免;對于負有嚴重責
任的其他高級管理人員，董事會可予以解聘。
5、董事會秘書根據(jù)董事會決議向大股東發(fā)出限期清償?shù)耐ㄖ?執(zhí)行對
相關董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定,向相關司法部門申請大股東股
份凍結(jié)等相關事宜,并做好相關信息披露工作。若大股東及其關聯(lián)方無法在規(guī)定
的期限內(nèi)清償，公司應在規(guī)定期限到期后 30 日內(nèi)向相關司法部門申請將凍結(jié)股
份變現(xiàn)以償還侵占資金,董事會秘書做好相關信息披露工作。
第十六條 公司大股東及其關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金，公司應依法
制定清欠方案,及時向證券監(jiān)管部門和上海證券交易所報告和公告。
第四章 責任追究及處罰
第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容大股東及其關聯(lián)
方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有重
大責任的董事提議股東大會予以罷免。
第十八條 公司不得向大股東及其關聯(lián)方違規(guī)提供擔保。公司全體董事
應當對違規(guī)的大股東及其關聯(lián)方的對外擔保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。
第十九條 公司或下屬子公司與大股東及其關聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占
用情況，給公司造成不良影響的,公司將對相關責任人給予處分。
第二十條 公司或下屬各子公司違反本制度而發(fā)生的大股東及其關聯(lián)方
非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的,公司除對相關的責
任人給予處分外,還應追究相關責任人的法律責任。
第二十一條 公司因特殊原因與大股東的資金往來應符合監(jiān)管部門的規(guī)
定和法定程序。
第五章 附則
第二十二條 本制度未作規(guī)定的，適用有關法律、法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。
第二十三條 本制度自公司董事會審議通過起實施，由公司董事會負責
解釋。