國民技術(shù) 2018 年第一次臨時股東大會的法律意見 廣東寶城律師事務(wù)所
廣東寶城律師事務(wù)所
關(guān) 于
國民技術(shù)股份有限公司
2018年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
股東大會規(guī)則》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證
券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等我國現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件及國民技術(shù)股
份有限公司（以下簡稱“公司”）《章程》之規(guī)定，廣東寶城律師事務(wù)所（以下
簡稱“本所”）接受公司的委托，指派本所律師出席公司于2018年1月5日召開的
2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對本次會議召開的
合法性進行見證，并依法出具本法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會
議人員資格、召集人的資格、表決程序以及表決結(jié)果是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、
其他規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對會議審議的議案內(nèi)容以及
這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告，并依
法對本法律意見書承擔相應(yīng)的責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對出
具本法律意見書有關(guān)的資料和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開程序
1、公司于 2017 年 12 月 21 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）刊登了
《關(guān)于召開 2018 年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《大會通知》”），
經(jīng)本所律師審查，公告載明了股東大會的會議時間、會議地點、會議內(nèi)容、出席
會議人員的資格和出席會議的辦法，說明了有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日及其
可委托代理人出席會議并參加表決的權(quán)利等。所有議案已在《大會通知》公告中
列明，相關(guān)議案內(nèi)容已依法披露。2017 年 12 月 30 日，公司在巨潮資訊網(wǎng)刊登
了《關(guān)于變更 2018 年第一次臨時股東大會現(xiàn)場召開地點的公告》，根據(jù)實際需
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要變更了股東大會的會議地點。
2、公司本次股東大會采用現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進行。現(xiàn)場會
議于 2018 年 1 月 5 日 14:30 在深圳市南山區(qū)高新南區(qū)粵興三道 9 號華中科技大
學產(chǎn)學研基地 B 座一層大報告廳召開，會議由公司董事長羅昭學先生主持。同時，
公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平
臺。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間 2018 年 1 月 5 日
9:30-11:30、13:00-15:00 。通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票
的時間為 2018 年 1 月 4 日 15:00 至 2018 年 1 月 5 日 15:00 的任意時間。本次股
東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會的召集和召開程序符合我國相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
二、本次股東大會召集人與出席會議人員的資格
（一）本次股東大會召集人的資格
本次股東大會的召集人為公司第三屆董事會，其具有召集本次股東大會的資
格，符合我國相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（二）本次股東大會出席會議人員的資格
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計 22 人，代表股份共計
34,236,700.00 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 563,393,000.00 股的比例為
6.0769%。出席本次股東大會的股東及股東代理人為 2018 年 1 月 2 日下午收市在
中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其代理人，股東均
持有股東相關(guān)證明，代理人均持有書面授權(quán)委托書。
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票的股東共計
164 人 ， 代 表 股 份 共 計 57,871,122.00 股 ， 占 公 司 有 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù)
563,393,000.00 股的比例為 10.2719%，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由深圳證
券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行了認證。
出席現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計 186 人，代表股份共計 92,107,822 .00
股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù) 563,393,000.00 股的比例為 16.3488 %。
除上述股東及股東代理人外，出席或列席本次股東大會的人員還包括公司董
事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的見證律師等相關(guān)人員。
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經(jīng)本所律師驗證，出席本次股東大會的會議人員均具有相應(yīng)資格，符合我國
相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定，其資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會以現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，就《大會通知》列明的
議案進行表決，參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易
所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有
限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)文件。以上投票全部結(jié)束后，公司按規(guī)
定指定的股東代表、監(jiān)事及本所律師對現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果監(jiān)票、計
票，并當場公布最終的表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司增
資的議案》，同意 74,797,267.00 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
81.2062%；反對 5,361,662.00 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
5.8211%；棄權(quán) 11,948,893.00 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
12.9727%。
其中，中小股東的表決情況：同意 51,732,867.00 股，占出席會議的中小股
東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 74.9280%；反對 5,361,662.00 股，占出席會議的中小
股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 7.7656%；棄權(quán) 11,948,893.00 股，占出席會議的中
小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 17.3063%，該項議案獲得通過。
2、《 關(guān) 于 全 資 子 公 司 以 自 有 資 金 參 與 現(xiàn) 金 收 購 股 權(quán) 的 議 案 》 ， 同 意
75,883,315.00 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 82.3853%；反對
4,275,614.00 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 4.6420%；棄權(quán)
11,948,893.00 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 12.9727%。
其中，中小股東的表決情況：同意 52,818,915 .00 股，占出席會議的中小
股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 76.5010%；反對 4,275,614.00 股，占出席會議的中
小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 6.1926%；棄權(quán) 11,948,893.00 股，占出席會議的
中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 17.3063%，該項議案獲得通過。
3、《關(guān)于支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司 70%股權(quán)的議
案》，同意 75,877,415.00 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
82.3789%；反對 4,281,514.00 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
4.6484%；棄權(quán) 11,948,893.00 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
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12.9727%，該項議案經(jīng)出席本次股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
其中，中小股東的表決情況：同意 52,813,015.00 股，占出席會議的中小
股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 76.4925%；反對 4,281,514.00 股，占出席會議的中
小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 6.2012%；棄權(quán) 11,948,893.00 股，占出席會議的
中小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 17.3063%，該項議案獲得通過。
4、《關(guān)于對全資子公司其他應(yīng)收款計提壞賬準備暨全資子公司對可供出售
金融資產(chǎn)計提減值準備的議案》，同意 74,207,267.00 股，占出席會議股東所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 80.5657%；反對 3,394,562.00 股，占出席會議股東所持有
表決權(quán)股份總數(shù)的 3.6854%；棄權(quán) 14,505,993.00 股，占出席會議股東所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 15.7489%，該項議案經(jīng)出席本次股東大會的股東所持表決權(quán)的
2/3 以上通過。
其中，中小股東的表決情況：同意 51,142,867.00 股，占出席會議的中小股
東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 74.0735%；反對 3,394,562.00 股，占出席會議的中小
股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 4.9166%；棄權(quán) 14,505,993.00 股，占出席會議的中
小股東所持有表決權(quán)股份總數(shù) 21.0100%，該項議案獲得通過。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會實際審議的事項與《大會通知》公告的擬審
議提案一致，也未出現(xiàn)審議過程中對議案進行修改的情形。本次股東大會的表決
程序符合我國相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法
有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席
本次股東大會人員的資格、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果等事
項符合我國相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定，本次股東大會
通過的決議合法有效。
本法律意見書正本五份。
（以下無正文，接簽署頁）
國民技術(shù) 2018 年第一次臨時股東大會的法律意見 廣東寶城律師事務(wù)所
（此頁無正文，為《廣東寶城律師事務(wù)所關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司 2018
年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽字、蓋章頁）
廣東寶城律師事務(wù)所
負責人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：黃文娟
二○一八年一月五日