華泰聯(lián)合證券有限責任公司
平安證券股份有限公司
關(guān)于
木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
補充獨立財務顧問報告（二）
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一八年一月
聲 明
華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”）、平安證券股份
有限公司（以下簡稱“平安證券”）（華泰聯(lián)合證券及平安證券以下簡稱為“獨
立財務顧問”、“本獨立財務顧問”）受木林森股份有限公司（以下簡稱“木林
森”、“上市公司”或“公司”）委托，擔任本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務顧問。本獨立財務顧問對本補充獨立財務顧問
報告（二）特作如下聲明：
1、本獨立財務顧問本著客觀、公正的原則對本次交易出具本補充獨立財務
顧問報告。
2、本補充獨立財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由相關(guān)各方向本獨立財務
顧問提供，相關(guān)各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，相關(guān)各方保
證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真
實性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險
責任。
3、本補充獨立財務顧問報告僅根據(jù)2018年1月4日中國證監(jiān)會會后反饋意見
的要求發(fā)表補充獨立財務顧問意見，不構(gòu)成任何投資建議，對投資者根據(jù)本補充
獨立財務顧問報告做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，本獨立財務顧問不承擔
任何責任。
問題 1、請申請人補充披露標的資產(chǎn)對重組費用計提的充分性及對上市公司未來
業(yè)績的影響，請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
一、重組費用預計的充分性
在剝離通用照明業(yè)務之前，OSRAM 公司已經(jīng)從 2012 財年開始啟動重組計
劃（Push 計劃）。根據(jù) OSRAM 公司相關(guān)財年年報，OSRAM 公司關(guān)閉廠房實際
發(fā)生的費用基本與預算保持一致，OSRAM 在 2012 財年啟動 Push 計劃第一階段，
計劃到 2014 年 9 月 30 日時關(guān)閉 11 座工廠，減少 8,700 個工作崗位，預計轉(zhuǎn)換
成本為 6 億歐元。根據(jù) OSRAM 公司 2014 財年年報對 Push 計劃的總結(jié)，總計關(guān)
閉工廠 11 座，花費轉(zhuǎn)換成本 5.99 億歐元，減少工作崗位約 8,700 個，基本符合
Push 計劃預期。因此從歷史情況來看，OSRAM 公司制定關(guān)廠預算具備合理性。
LEDVANCE 作為承接歐司朗通用照明業(yè)務的主體，管理團隊大多來自于原歐司
朗團隊，在編制未來重組計劃時參考了歷史經(jīng)驗以及行業(yè)發(fā)展趨勢，具備較高的
準確性。
根據(jù) LEDVANCE 最新重組計劃，其具體支出情況如下：
單位：千歐元
項目 2017 年下半年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年度以后 合計
工廠-裁員 - 81,146 66,724 22,841 21,961 192,672
工廠-非裁員 7,550 46,917 20,975 18,900 4,926 99,267
其他費用 0.00 22,762 28,007 10,967 9,008 70,743
合計 7,550 150,824 115,706 52,707 35,895 362,683
根據(jù)上述關(guān)廠計劃，在截至 2017 年 6 月 30 日 LEDVANCE 賬面已經(jīng)計提
103,675 千歐元的基礎上，未來關(guān)廠計劃預計新增產(chǎn)生重組費用 362,683 千歐元
（其中存貨及固定資產(chǎn)減值 26,939 千歐元不涉及現(xiàn)金支出），考慮折現(xiàn)影響，新
增重組費用的現(xiàn)值為 354,148 千歐元（折人民幣 275,807 萬元）。
經(jīng)與 LEDVANCE 管理層溝通確認，當前重組費用計提金額系其根據(jù)歷史經(jīng)
驗、綜合考慮當前情況作出的最佳估計，同時聘請專業(yè)咨詢機構(gòu) Stern Stewart &
Co.進行測算并出具正式報告確認，其數(shù)據(jù)預測具備較強的合理性，重組費用預
計充分。
二、重組費用會計處理及對上市公司未來業(yè)績的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準則講解 2010》第二十一章企業(yè)合并，對企業(yè)合并中或有
負債事項做了如下說明：為了盡可能反映購買方因為進行企業(yè)合并可能承擔的潛
在義務，對于購買方在企業(yè)合并時可能需要代被購買方承擔的或有負債，在購買
日，可能相關(guān)的或有事項導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的可能性還比較小，但其公允價
值能夠合理確定的情況下，即需要作為合并中取得的負債確認預計負債。標的公
司除賬面已計提的重組相關(guān)負債 103,675 千歐元外，在編制本次交易木林森備考
財務報表及未來納入上市公司合并范圍編制合并財務報表時，對與未來關(guān)廠計劃
相關(guān)重組費用 275,807 萬元進行了相應的識別和負債的計提。如前所述，當前重
組費用計提金額系其根據(jù)歷史經(jīng)驗、綜合考慮當前情況作出的最佳估計，其數(shù)據(jù)
預測具備較強的合理性，重組費用預計充分，未來重組費用的發(fā)生不會對上市公
司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》規(guī)定，企業(yè)合并成本大于合并
中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應確認為商譽。本次交易
的合并成本為 400,000 萬元，截至 2017 年 6 月 30 日可辯認凈資產(chǎn)公允價值
257,530.69 萬元，合并成本與取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額
142,469.31 萬元確認為商譽。
單位：萬元
商譽計算過程 注釋 金額 備注
賬面凈資產(chǎn)金額 a 389,905
固定資產(chǎn)增值 b 22,891
無形資產(chǎn)增值 c 58,122
遞延所得稅資產(chǎn)增加 d 86,308
重組支出相關(guān)預計負債 e 275,807
遞延所得稅負債增加 f 23,888
可辨認凈資產(chǎn)公允價值 g=a+b+c+d-e-f 257,531
并購成本 h 400,000
商譽計算過程 注釋 金額 備注
商譽 k=h-g 142,469
根據(jù)《企業(yè)會計準則》，企業(yè)合并對價超過被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值
的部分應確認為商譽；該商譽在持有期間不予攤銷，但需在未來每個報告期終了
進行減值測試。木林森將于未來每個報告期末對因企業(yè)合并形成的商譽進行減值
測試。
由于上述合并過程中，上市公司對標的資產(chǎn)識別并計提了較大金額的重組費
用相關(guān)負債，從而導致標的資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)公允價值金額減少、形成較大商譽。
如未來出現(xiàn)標的公司盈利能力下降等情形，上市公司存在商譽減值的風險。
LEDVANCE 是全球領先照明集團歐司朗公司分拆出來的通用照明公司，所
生產(chǎn)的照明應用產(chǎn)品在海外市場客戶方面具有良好的積累，目前 LED 照明、OTC
燈具等新興業(yè)務發(fā)展態(tài)勢良好，且在未來交易完成后與上市公司能夠產(chǎn)生較強的
協(xié)同效應，從而進一步降低生產(chǎn)成本并通過交叉銷售提升收入。因此標的資產(chǎn)因
盈利能力下降導致商譽減值的可能性較小。
就重組費用相關(guān)事項，上市公司已經(jīng)在重組報告書“重大風險提示/二、標
的公司的經(jīng)營風險和財務風險/（六）關(guān)廠費用影響目標公司業(yè)績的風險”中予
以提示，并在“第九節(jié) 管理層討論與分析/三、本次交易對上市公司影響的分析
/（五）重組費用計提及對上市公司未來業(yè)績的影響”中補充披露。同時，上市
公司已經(jīng)補充披露風險提示于重組報告書“重大風險提示/一、與本次交易相關(guān)
的風險提示/（十）本次交易重組費用相關(guān)負債識別和計提導致形成較大商譽的
風險”、“第十二節(jié) 風險因素/一、與本次交易相關(guān)的風險提示/（十）本次交易重
組費用相關(guān)負債識別和計提導致形成較大商譽的風險”：
“本次交易上市公司在合并財務報表過程中，對標的資產(chǎn)重組費用相關(guān)負債
進行了識別和計提，從而導致標的資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)公允價值金額減少、形成較
大商譽，如未來出現(xiàn)標的公司盈利能力下降等情形，上市公司存在商譽減值的可
能，提請投資者注意相關(guān)風險?！?br/> 三、中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，獨立財務顧問認為，重組費用相關(guān)負債計提充分，未來重組費用
的發(fā)生不會對上市公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，上市公司已就本次交易重組費用相關(guān)
負債識別和計提以及由此導致形成較大商譽的事項做出風險提示。
綜上所述，瑞華會計師認為，重組費用相關(guān)負債計提充分，未來重組費用的
發(fā)生不會對上市公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響，上市公司已就本次交易重組費用相關(guān)負
債識別和計提以及由此導致形成較大商譽的事項做出風險提示。
四、補充披露情況
上市公司已經(jīng)補充披露上述事項于重組報告書“第九節(jié) 管理層討論與分析/
三、本次交易對上市公司影響的分析/（五）重組費用計提及對上市公司未來業(yè)
績的影響”，并補充披露風險提示于重組報告書“重大風險提示/一、與本次交易
相關(guān)的風險提示/（十）本次交易重組費用相關(guān)負債識別和計提導致形成較大商
譽的風險”、“第十二節(jié) 風險因素/一、與本次交易相關(guān)的風險提示/（十）本次交
易重組費用相關(guān)負債識別和計提導致形成較大商譽的風險”。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補充獨立財務顧問報告（二）》之簽字蓋章頁）
法定代表人或授權(quán)代表人：_____________
江 禹
財務顧問主辦人： _____________ ____________
張暢 陳超然
項目協(xié)辦人：_____________ _____________
劉春楠 顏 煜
華泰聯(lián)合證券有限責任公司
2018 年 01 月 08 日
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補充獨立財務顧問報告（二）》之簽字蓋章頁）
法定代表人或授權(quán)代表人：
劉世安
財務顧問主辦人：
李竹青 吳珍妮
項目協(xié)辦人：
萬 眾
平安證券股份有限公司
2018 年 01 月 08 日