（原標(biāo)題：新年首批重組申請全通過 ，期間過程不輕松）

本周，證監(jiān)會并購重組委開年后的第一次工作會議上，三起重組申請全部通過。但100%通過的審核結(jié)果背后，審核尺度卻并沒有松動;上會之前，上述重組在交易所問詢、證監(jiān)會反饋意見環(huán)節(jié)被層層把關(guān)，重點(diǎn)問題更被反復(fù)追問。

以此次獲有條件通過的木林森(002745.SZ)為例，證監(jiān)會一次反饋意見中提出的問題多達(dá)43處，涉及內(nèi)容范圍極廣、問詢要點(diǎn)頗為詳細(xì)。其中，有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)重組費(fèi)用計提的問題，更被交易所問詢函、證監(jiān)會反饋意見反復(fù)追問;即便最終過會，重組委也再次要求公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容。

除了審核流程上的層層把關(guān)之外，結(jié)合2017年全年上會的審核結(jié)果來看，當(dāng)前，監(jiān)管尺度從嚴(yán)、審核重點(diǎn)明確。標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力仍是審核的重中之重，這也是并購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要保障。

并購重組審核“三大關(guān)”

2018年1月4日，證監(jiān)會并購重組委召開了年內(nèi)的首次工作會議。本次，中文在線(300364.SZ)、天翔環(huán)境(300362.SZ)、木林森三家企業(yè)的發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請上會，均獲通過。其中，木林森獲有條件通過。重組委的審核意見顯示，公司需補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)對重組費(fèi)用計提的充分性及對上市公司未來業(yè)績的影響，獨(dú)立財務(wù)顧問、會計師均要核查并發(fā)表明確意見。

事實(shí)上，木林森的通關(guān)軌跡，也是當(dāng)前并購重組交易中較為典型的審核流程：每道審核層層把關(guān)，重點(diǎn)問題反復(fù)追問。

木林森在2017年3月31日披露重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，以40億元作價購買明芯光電100%股權(quán)，同時募集不超過12.55億元的配套資金。明芯光電的主要資產(chǎn)，是間接持有的目標(biāo)公司LEDVANCE的100%股權(quán)，后者將承接歐司朗剝離的通用照明業(yè)務(wù)。

過會第一關(guān)，是交易所的一線監(jiān)管。重組預(yù)案發(fā)布后不久，深交所就在2017年4月13日向木林森發(fā)出了重組問詢函，共涉及九個方面的14個具體問題。例如，交易所要求公司補(bǔ)充披露本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，標(biāo)的資產(chǎn)過往年份財務(wù)指標(biāo)大幅波動的原因、獨(dú)立經(jīng)營能力等。

值得注意的是，交易所在問詢函中重點(diǎn)關(guān)注了重組方案中的價格調(diào)節(jié)、重組相關(guān)費(fèi)用的問題。問詢函指出，LEDVANCE由于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，發(fā)生了較大金額的重組相關(guān)費(fèi)用;上市公司需要說明重組相關(guān)費(fèi)用的具體金額，以及扣除重組相關(guān)費(fèi)用的盈利情況。

在今年5月，木林森回復(fù)問詢函;同時對交易預(yù)案進(jìn)行了6大方面的修訂，補(bǔ)充披露了交易所要求的相關(guān)內(nèi)容。

過會第二關(guān)，是證監(jiān)會的反饋意見環(huán)節(jié)。2017年12月，木林森收到了證監(jiān)會下發(fā)的一次反饋意見通知書;問題意見多達(dá)43處，每一問還下設(shè)諸多更為具體的問題。涉及內(nèi)容范圍極廣，問詢重點(diǎn)頗為詳細(xì)。例如，證監(jiān)會要求公司補(bǔ)充披露歐司朗業(yè)務(wù)剝離的詳情，同時追問是否存在對標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)務(wù)的限制性要求;在要求公司補(bǔ)充披露交易支付的安排時，還追問交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否有回購或保底協(xié)議等。對于重組涉及的法律、經(jīng)營、合規(guī)等風(fēng)險也進(jìn)行了全面的盤查。

值得注意的是，此前被交易所重點(diǎn)問及的價格調(diào)節(jié)機(jī)制、標(biāo)的資產(chǎn)重組費(fèi)用等問題，也再次被證監(jiān)會追問。證監(jiān)會提出，由于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型LEDVANCE 將發(fā)生關(guān)閉廠房、解雇雇員等事項，預(yù)計未來年度發(fā)生4.391億歐元的業(yè)務(wù)重組費(fèi)用;上市公司需補(bǔ)充披露該費(fèi)用的計提方法和依據(jù)、明確計提充分、說明后續(xù)費(fèi)用支出和融資計劃等，并進(jìn)一步說明對上市公司凈利潤的影響。

隨后，木林森對一次反饋意見進(jìn)行反饋，并對重組方案進(jìn)行了42處的大幅修訂。同時，反復(fù)被監(jiān)管重點(diǎn)問詢的價格調(diào)節(jié)設(shè)置，此次修訂中最終被取消;配套募集資金也減少了5000萬元。

過會第三關(guān)，即重組委的最終審核。從審核結(jié)果來看，在監(jiān)管層層追問和數(shù)次修訂方案之后，此次重組獲通過。但對于重組費(fèi)用這一重點(diǎn)問題，重組委還在繼續(xù)追問，并要求公司在規(guī)定時間內(nèi)進(jìn)行回復(fù)。

與此同時，本周另外兩家無條件通過的重組也并非一路暢行。

以中文在線為例，公司在2017年8月發(fā)布了重組草案，當(dāng)月就收到深交所的重組問詢函，隨后對重組方案進(jìn)行了14處的修訂。10月，證監(jiān)會下發(fā)一次反饋意見通知書，對標(biāo)的股權(quán)的歷史沿革、經(jīng)營風(fēng)險、估值合理性、客戶及產(chǎn)品構(gòu)成與對盈利的影響、業(yè)績預(yù)測等提出27問。在回復(fù)反饋意見的同時，中文在線也對重組方案再次進(jìn)行了修訂。在本周的重組委工作會議上，此次重組獲無條件通過。

持續(xù)盈利存疑仍是否決“重災(zāi)區(qū)”

除了審核流程上的層層把關(guān)之外，結(jié)合2017年全年上會的審核結(jié)果來看，當(dāng)前，監(jiān)管尺度從嚴(yán)、審核重點(diǎn)明確。標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力仍是審核的重中之重，這也是并購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要體現(xiàn)。

根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)的信息統(tǒng)計，2017年全年重組委共召開78次工作會議，審核了175起重組申請，較前一年上會數(shù)量減少100起、同比下降36%。從審核結(jié)果來看，去年全年無條件通過97起、有條件通過64起，通過率達(dá)92%;兩起重組在上會時終止及暫停。在重組數(shù)量大幅下降的情況下，審核尺度較為穩(wěn)定。未獲通過的被否案例有12起，否決率為7%，較去年小幅下降1.8%。

（上圖為2017年并購重組被否案例）

從被否案例的審核意見中，能清晰感知到當(dāng)前的監(jiān)管紅線：“闖關(guān)”失敗的重組，問題較為集中于持續(xù)盈利能力、信息披露兩大方面。

第一財經(jīng)統(tǒng)計顯示，在12起被否案例中，有7例涉及到標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存疑。寧波熱電(600982.SH)、北部灣港(000582.SZ)、浙江東日(600113.SH)、恒力股份(600346.SH)、海普瑞(002399.SZ)等被否的審核意見中，都明確提及標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力存在較大的不確定性。

此外，還有部分被否案例表述不同，但實(shí)質(zhì)仍與盈利能力有關(guān)。山東地礦(000409.SZ)被否源于標(biāo)的資產(chǎn)的資質(zhì)不全，按期達(dá)產(chǎn)存在不確定性，不利于上市公司改善財務(wù)情況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;金利科技(002464.SZ)被否則因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預(yù)測的主要業(yè)績指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。

信息披露不充分，也是去年審核被否的重災(zāi)區(qū)。年末最后一起被否案例為新宏泰(603016.SH)，審核意見稱，標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營用房被沒收、未辦理環(huán)評報批手續(xù)對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力的影響披露不充分。中通國脈(603559.SH)的否決意見，是由于標(biāo)的資產(chǎn)未來年度預(yù)測毛利率的合理性披露不充分。山西焦化(600704.SH)、九州電氣(300040.SZ)也均因信披問題而被否。

更多有條件通過的重組案例中，審核意見進(jìn)一步明確了當(dāng)前監(jiān)管的重點(diǎn)。除上述審核重點(diǎn)之外，配套募集資金的必要性和合理性、募投項目的合規(guī)和可執(zhí)行性、標(biāo)的資產(chǎn)定價和股權(quán)變更、業(yè)績預(yù)測的合理性、業(yè)績承諾期限等問題，在多起有條件通過的重組中被要求進(jìn)行補(bǔ)充披露。此外，上市公司控股權(quán)的穩(wěn)定性、后續(xù)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合、訴訟風(fēng)險等，也是監(jiān)管層反復(fù)強(qiáng)調(diào)的審核重點(diǎn)。