露笑科技股份有限公司
關(guān)于接受控股股東無償借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
為提高露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“露笑科技”）資金利用效
率，公司控股股東露笑集團(tuán)有限公司（以下簡稱“露笑集團(tuán)”）擬向公司提供 2億
元的無償借款。
公司于2018年1月9日召開了第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了
《關(guān)于接受控股股東無償借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》及
公司《授權(quán)管理制度》等相關(guān)規(guī)定，本次借款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。
關(guān)聯(lián)董事魯永、李孝謙已回避表決。獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立
意見。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將
放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票。
現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、控股股東提供借款的情況
露笑集團(tuán)向露笑科技提供 2 億元的無償借款，還款期限不超過 2019 年 1 月
15 日。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、公司名稱：露笑集團(tuán)有限公司
2、類型：有限責(zé)任公司
3、住所：諸暨市店口鎮(zhèn)湄池露笑路
4、法定代表人：魯小均
5、注冊資本：伍仟萬元整
6、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330681254759500D
7、經(jīng)營范圍：批發(fā)零售：鋼材、銅材、鋁材及其他金屬材料，有色金屬及
其壓延產(chǎn)品；制造銷售：通用、專用設(shè)備及零部件，金屬工具及手工具，其他日
用金屬制品，機(jī)械配件；通用及專用設(shè)備的研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；機(jī)械
設(shè)備租賃；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
8、股東：魯小均持股 60%，李伯英持股 40%。魯小均為實(shí)際控制人。
9、關(guān)聯(lián)關(guān)系：露笑集團(tuán)持有公司 277,548,712 股，為公司控股股東。
根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，本次借款事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。露笑集
團(tuán)向公司提供無償借款，公司不提供任何擔(dān)保，并且不支付任何借款費(fèi)用，本事
項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
10、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止 2016 年 12 月 31 日（未經(jīng)審計(jì)），露笑集團(tuán)總資產(chǎn)為
176,125.90 萬元、凈資產(chǎn)-8,962.91 萬元；2016 年 1-12 月實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入
308045.71 萬元，凈利潤 -7186.22 萬元。
三、本次控股股東提供無償借款事項(xiàng)對(duì)公司的影響
控股股東向公司提供無償借款，公司不提供任何擔(dān)保，并且不支付任何借款
費(fèi)用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
本次借款將有效提高公司資金利用效率，符合公司正常經(jīng)營發(fā)展的需要。
四、截止披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止本公告發(fā)布之日，露笑集團(tuán)除上述為公司提供無償借款外，未發(fā)生其他
提供借款事項(xiàng)。
露笑集團(tuán)為公司提供無償擔(dān)保額度累計(jì) 13.5 億元，截止本公告發(fā)布之日，
擔(dān)保余額為 2.67 億元。
五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》
和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公
司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了公司關(guān)于接受控股股東無償借款暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事
項(xiàng)，進(jìn)行了事前審核，發(fā)表如下事前認(rèn)可意見：
公司董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易議案之前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行了將本次關(guān)聯(lián)
交易議案提交給我們進(jìn)行事前審核的程序。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司和全體股東的
利益，沒有發(fā)現(xiàn)有損害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券
交易所的有關(guān)規(guī)定。
同意公司將上述事項(xiàng)的議案提交公司第三屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議審議。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司控股股東露笑集團(tuán)向公司提供 2 億元的無償借款用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，
有利于公司經(jīng)營與發(fā)展。
我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公開的原則，公司不提供任何擔(dān)保，
并且不支付任何借款費(fèi)用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。董事會(huì)審議
該項(xiàng)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事已回避表決，決策程序符合有關(guān)規(guī)定。符合公司的根本利益，
未發(fā)現(xiàn)有損害公司及其他股東利益的情形。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年一月九日