露笑科技股份有限公司
關于接受控股股東無償借款暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
為提高露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“露笑科技”）資金利用效
率，公司控股股東露笑集團有限公司（以下簡稱“露笑集團”）擬向公司提供 2億
元的無償借款。
公司于2018年1月9日召開了第三屆董事會第四十五次會議，會議審議通過了
《關于接受控股股東無償借款暨關聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》及
公司《授權管理制度》等相關規(guī)定，本次借款事項構成關聯(lián)交易，不構成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需有關部門批準。
關聯(lián)董事魯永、李孝謙已回避表決。獨立董事事前認可并發(fā)表了同意的獨立
意見。本事項尚需提交公司股東大會審議，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將
放棄在股東大會上對該議案的投票。
現(xiàn)將相關事項公告如下：
一、控股股東提供借款的情況
露笑集團向露笑科技提供 2 億元的無償借款，還款期限不超過 2019 年 1 月
15 日。
二、關聯(lián)方基本情況
1、公司名稱：露笑集團有限公司
2、類型：有限責任公司
3、住所：諸暨市店口鎮(zhèn)湄池露笑路
4、法定代表人：魯小均
5、注冊資本：伍仟萬元整
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91330681254759500D
7、經(jīng)營范圍：批發(fā)零售：鋼材、銅材、鋁材及其他金屬材料，有色金屬及
其壓延產(chǎn)品；制造銷售：通用、專用設備及零部件，金屬工具及手工具，其他日
用金屬制品，機械配件；通用及專用設備的研究、設計、開發(fā)及技術轉(zhuǎn)讓；機械
設備租賃；從事貨物及技術的進出口業(yè)務。
8、股東：魯小均持股 60%，李伯英持股 40%。魯小均為實際控制人。
9、關聯(lián)關系：露笑集團持有公司 277,548,712 股，為公司控股股東。
根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運作指引（2015 年修訂）》等相關規(guī)定，本次借款事項構成關聯(lián)交易。露笑集
團向公司提供無償借款，公司不提供任何擔保，并且不支付任何借款費用，本事
項尚需提交公司股東大會審議。
10、財務數(shù)據(jù)：截止 2016 年 12 月 31 日（未經(jīng)審計），露笑集團總資產(chǎn)為
176,125.90 萬元、凈資產(chǎn)-8,962.91 萬元；2016 年 1-12 月實現(xiàn)主營業(yè)務收入
308045.71 萬元，凈利潤 -7186.22 萬元。
三、本次控股股東提供無償借款事項對公司的影響
控股股東向公司提供無償借款，公司不提供任何擔保，并且不支付任何借款
費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
本次借款將有效提高公司資金利用效率，符合公司正常經(jīng)營發(fā)展的需要。
四、截止披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
截止本公告發(fā)布之日，露笑集團除上述為公司提供無償借款外，未發(fā)生其他
提供借款事項。
露笑集團為公司提供無償擔保額度累計 13.5 億元，截止本公告發(fā)布之日，
擔保余額為 2.67 億元。
五、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
根據(jù)《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》
和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等有關規(guī)定，我們作為公
司的獨立董事，認真審閱了公司關于接受控股股東無償借款暨關聯(lián)交易的相關事
項，進行了事前審核，發(fā)表如下事前認可意見：
公司董事會在審議本次關聯(lián)交易議案之前，根據(jù)有關規(guī)定履行了將本次關聯(lián)
交易議案提交給我們進行事前審核的程序。本次關聯(lián)交易符合公司和全體股東的
利益，沒有發(fā)現(xiàn)有損害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會和深圳證券
交易所的有關規(guī)定。
同意公司將上述事項的議案提交公司第三屆董事會第四十五次會議審議。
2、獨立董事獨立意見
公司控股股東露笑集團向公司提供 2 億元的無償借款用于補充流動資金，
有利于公司經(jīng)營與發(fā)展。
我們認為，本次關聯(lián)交易遵循了公平、公開的原則，公司不提供任何擔保，
并且不支付任何借款費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。董事會審議
該項議案時關聯(lián)董事已回避表決，決策程序符合有關規(guī)定。符合公司的根本利益，
未發(fā)現(xiàn)有損害公司及其他股東利益的情形。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年一月九日