露笑科技股份有限公司
第三屆董事會第四十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第四十五次會議于
2018 年 1 月 3 日以電子郵件形式通知全體董事，2018 年 1 月 9 日上午 10:00 在
諸暨市展誠大道 8 號公司辦公大樓五樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。會議應出席
董事 7 人，實際出席董事 7 人。會議由董事長魯永先生主持。監(jiān)事及部分高級管
理人員列席會議。本次會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和《公司章
程》等相關規(guī)定。
二、董事會議審議情況
經(jīng)與會董事充分討論，表決通過如下決議：
1、 審議通過《關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案》
表決結果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權表決結果，通過本議案。
鑒于公司第三屆董事會任期已屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《股東大
會議事規(guī)則》、《提名委員會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員會及
符合資格的公司股東推薦，并經(jīng)公司董事會提名委員會審查，董事會同意提名魯
永、李孝謙、慎東初、吳少英為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，董事任期
自公司股東大會選舉通過之日起三年。
上述候選人中兼任公司高級管理人員及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計未
超過公司董事總數(shù)的二分之一。
股東大會將采取累積投票制對非獨立董事候選人進行逐項表決，非獨立董事
候選人簡歷詳見附件。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了相關獨立意見，同意上述四名非獨立董事候選
人的提名，詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立
董事關于公司第三屆董事會第四十五次會議相關事項發(fā)表的獨立意見》。
2、 審議通過《關于選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案》
表決結果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權表決結果，通過本議案。
鑒于公司第三屆董事會任期已屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《股東大
會議事規(guī)則》、《提名委員會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員會及
符合資格的公司股東推薦，并經(jīng)公司董事會提名委員會審查，董事會同意提名陳
銀華、蔣胤華、舒建為公司第四屆董事會獨立董事候選人，其中陳銀華為會計專
業(yè)人士。董事任期自公司股東大會選舉通過之日起三年。
上述候選人中兼任公司高級管理人員及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計未
超過公司董事總數(shù)的二分之一。
獨立董事候選人的任職資格和獨立性需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后，方
可與公司非獨立董事候選人一并提交公司股東大會審議。股東大會將采取累積投
票制對獨立董事候選人進行逐項表決。獨立董事候選人簡歷詳見附件。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了相關獨立意見，同意上述三名獨立董事候選人
的提名，詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董
事關于公司第三屆董事會第四十五次會議相關事項發(fā)表的獨立意見》?！丢毩⒍?br/>提 名 人 聲 明 》、《 獨 立 董 事 候 選 人 聲 明 》 全 文 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
此議案需提交股東大會審議。
3、 審議通過《關于接受控股股東無償借款暨關聯(lián)交易的議案》
表決結果：以 5 票贊成、0 票反對、0 票棄權表決結果，通過本議案。
為提高公司資金利用效率，公司控股股東露笑集團有限公司（以下簡稱“露
笑集團”）擬向公司提供 2 億元的無償借款。
本次借款事項構成關聯(lián)交易。露笑集團向公司提供無償借款，公司不提供任
何擔保，并且不支付任何借款費用。關聯(lián)董事魯永、李孝謙已回避表決。
獨立董事事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關于公司第三屆董事會第四十五次
會議相關事項發(fā)表的事前認可意見》、《獨立董事關于公司第三屆董事會第四十五
次會議相關事項發(fā)表的獨立意見》。
具體內容詳見同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于接受控股股東無
償借款暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2018-005）。
此議案需提交股東大會審議。
4、 審議通過《關于向銀行申請授信額度的議案》
表決結果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權表決結果，通過本議案。
根據(jù)實際情況及公司的資金安排，為滿足公司快速發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營的需要，
公司擬向包商銀行股份有限公司申請人民幣 1 億元的綜合授信額度（最終以銀行
實際審批的授信額度為準，但不超過本次申請額度），具體融資金額將視公司生
產(chǎn)經(jīng)營實際資金需求來確定，授信期限為協(xié)議簽訂之日起 1 年。
以上授信額度不等于公司的融資金額，實際融資金額應以公司在授信額度內
與銀行實際發(fā)生的融資金額為準，并按《露笑科技股份有限公司授權管理制度
(2011 年 11 月 11 日公司第三次臨時股東大會第二次修訂)》規(guī)定授權董事長魯
永先生全權代表公司董事會簽署上述授信額度內的一切與信貸（包括但不限于授
信、借款、擔保、抵押、信托融資、保理等）有關的合同、協(xié)議、憑證等各項法
律文件，由此產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟責任全部由公司承擔。
具體內容詳見同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于向銀行申請授信
額度的公告》（公告編號：2018-006）。
5、審議通過了《關于召開 2018 年第一次臨時股東大會的議案》
表決結果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權，通過本議案。
公司董事會擬定于 2018 年 1 月 25 日召開公司 2018 年第一次臨時股東大會
審議上述應提交股東大會表決的相關議案。
具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于召開公司 2018
年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2018-007）。
三、備查文件
露笑科技股份有限公司第三屆董事會第四十五次會議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年一月九日
1、非獨立董事候選人簡歷：
魯永：中國國籍，男，1985 年 1 月出生，大學本科學歷。2005 年 7 月
起在諸暨市露笑電磁線有限公司拉絲工、包漆車間工作，2006 年 2 月起任
露笑集團有限公司及諸暨市露笑電磁線有限公司國際貿易部部長，諸暨市露
笑電磁線有限公司執(zhí)行董事，法人代表；現(xiàn)任露笑科技股份有限公司董事長，
露笑特種線監(jiān)事，露笑電子線材經(jīng)理，露笑集團監(jiān)事。
魯永先生與本公司控股股東及實際控制人存在關聯(lián)關系；截止本公告披
露日，魯永先生持有公司股份數(shù)為 3,050.8948 萬股，占公司總股本 4.15%；
與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東
之間無關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易
所的懲戒。符合《公司法》、《公司章程》及相關規(guī)定中董事的任職資格。經(jīng)
公司在最高人民法院網(wǎng)查詢，魯永先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。
李孝謙：中國國籍，男，1962 年 7 月生，高中學歷。歷任諸暨市露笑
包裝容器有限公司業(yè)務員、監(jiān)事，浙江露笑機械制造有限公司業(yè)務員，諸暨
市露笑電磁線有限公司業(yè)務負責人，諸暨市露笑電磁線有限公司總經(jīng)理；現(xiàn)
任露笑科技股份有限公司董事，露笑集團董事，諸暨露笑商貿有限公司監(jiān)事，
諸暨市露笑進出口有限公司監(jiān)事，諸暨露笑動力技術研究有限公司監(jiān)事，浙
江露笑電子線材有限公司監(jiān)事，浙江露笑新材料有限公司執(zhí)行董事。
李孝謙先生與本公司控股股東及實際控制人存在關聯(lián)關系；截止本公告
披露日，李孝謙先生持有公司股份數(shù)為 255 萬股，占公司總股本 0.35%；與
公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東之
間無關聯(lián)關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所
的懲戒。符合《公司法》、《公司章程》及相關規(guī)定中董事的任職資格。經(jīng)公
司在最高人民法院網(wǎng)查詢，李孝謙先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。
慎東初：中國國籍，男，1965 年 1 月生，大專學歷。2011 年 7 月至 2013
年 6 月在露笑集團有限公司任常務副總經(jīng)理；2013 年 6 月至 2014 年 4 月在
浙江露笑光電有限公司任總經(jīng)理；2014 年 4 月起至今在露笑科技股份有限公
司工作，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。
慎東初先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系，與公司其
他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東之間無關
聯(lián)關系；截止本公告披露日，慎東初先生未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)
會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。符合《公司法》、《公司
章程》及相關規(guī)定中董事的任職資格。經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)查詢，慎東
初先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。
吳少英：中國國籍，女，1967 年 8 月生，高中學歷。歷任諸暨市活塞
閥門廠班長，浙江露笑機械制造有限公司班長，諸暨市露笑電磁線廠班長，
諸暨露笑特種線有限公司生產(chǎn)廠長；現(xiàn)任露笑科技股份有限公司子公司露笑
超微細線廠廠長，露笑科技股份有限公司董事。
吳少英女士與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系，與公司其
他董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東之間無關
聯(lián)關系；截止本公告披露日，吳少英女士未持有公司股份；未受過中國證監(jiān)
會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。符合《公司法》、《公司
章程》及相關規(guī)定中董事的任職資格。經(jīng)公司在最高人民法院網(wǎng)查詢，吳少
英女士不屬于“失信被執(zhí)行人”。
2、獨立董事候選人簡歷
陳銀華：中國國籍，男，1963 年 2 月生，大專學歷，高級會計師職稱。
2004 年 4 月起至今在浙江浙大新宇物業(yè)集團有限公司從事財務管理工作，任
財務總監(jiān)。持有浙江翔宇投資有限公司 4.75%的股份，任浙江翔宇投資有限
公司董事；巴士在線（002188）、新安股份（600596）獨立董事。
陳銀華先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系，與其他董
事、監(jiān)事候選人之間不存在關聯(lián)關系；截止本公告披露日，陳銀華先生未持
有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的
懲戒。符合《公司法》、《公司章程》及相關規(guī)定中獨立董事的任職資格。經(jīng)
公司在最高人民法院網(wǎng)查詢，陳銀華先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。
蔣胤華：中國國籍，男，1966 年 9 月生，研究生學歷，三級律師職稱。
2017 年 12 月起至今為北京市尚公律師事務所律師、高級合伙人，擔任北京
尚公（杭州）律師事務所主任；杭州仲裁委員會仲裁員。
蔣胤華先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系，與其他董
事、監(jiān)事候選人之間不存在關聯(lián)關系；截止本公告披露日，蔣胤華先生未持
有公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的
懲戒。符合《公司法》、《公司章程》及相關規(guī)定中獨立董事的任職資格。經(jīng)
公司在最高人民法院網(wǎng)查詢，蔣胤華先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。
舒建：中國國籍，男，1955 年 8 月生，研究生學歷，中共黨員，經(jīng)濟師
職稱。2005 年 8 月至 2008 年 7 月在紹興都邦保險中支公司任書記；2008 年
7 月至 2011 年 12 月在安信農保紹興中支公司任書記；2011 年 12 月起 2015
年 12 月在浙商保險紹興中支公司工作；2015 年 12 月起退休。
舒建先生與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系，與其他董事、
監(jiān)事候選人之間不存在關聯(lián)關系；截止本公告披露日，舒建先生未持有公司
股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。
符合《公司法》、《公司章程》及相關規(guī)定中獨立董事的任職資格。經(jīng)公司在
最高人民法院網(wǎng)查詢，舒建先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。