上海鳴志電器股份有限公司
第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)
議于 2018 年 01 月 08 日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于 2018 年 01 月 03 日以電
話及電子郵件方式向全體董事發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際出席董事 9 名。
會(huì)議由董事長(zhǎng)常建鳴先生主持。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《上海鳴志電器股份
有限公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)全體與會(huì)董事審議，會(huì)議通過(guò)如下決議：
一、審議通過(guò)《關(guān)于簽署收購(gòu)運(yùn)控電子投資框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案》
為盡快推進(jìn)后續(xù)運(yùn)控電子的公司組織形式變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，同意公司
與常州市運(yùn)控電子股份有限公司控股股東及實(shí)際控制人許國(guó)大補(bǔ)充簽署《上海鳴
志電器股份有限公司收購(gòu)常州市運(yùn)控電子股份有限公司 99.3563%股權(quán)之框架協(xié)
議的補(bǔ)充協(xié)議》，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)、總裁常建鳴先生簽署必要的配套文件并辦
理股份變更登記所需相關(guān)全部事宜。
表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過(guò)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于簽署收購(gòu)運(yùn)控電子
投資框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的公告》。
二、審議通過(guò)《關(guān)于在美國(guó)增設(shè)層級(jí)管理公司的議案》
為更有效地實(shí)施對(duì)美國(guó)子公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、資金運(yùn)用、資源配置和戰(zhàn)略方針
進(jìn)行管理，同意公司為子公司美國(guó) Applied Motion Products, Inc.（簡(jiǎn)稱(chēng)“AMP
公司”）和全資子公司美國(guó) Lin Engineering Inc.（簡(jiǎn)稱(chēng)“Lin 公司”）增設(shè)層級(jí)
管理公司：鳴志控股（美洲）有限公司（Moons’ Enterprise (America), Inc.）
（簡(jiǎn)稱(chēng)“層級(jí)管理公司”）。此次增設(shè)完成后，層級(jí)管理公司將成為公司的全資子
公司，同時(shí) AMP 公司和 Lin 公司將成為公司的孫公司。
同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)辦理層級(jí)管理公司的設(shè)立、注冊(cè)、備案等相關(guān)
事項(xiàng)。表決情況：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
表決結(jié)果：通過(guò)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于在美國(guó)增設(shè)層級(jí)管
理公司的公告》。
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會(huì)
2018 年 01 月 10 日