上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于簽署收購運(yùn)控電子投資框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2018 年 01 月 08 日召
開的第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于簽署收購運(yùn)控電子投資框架協(xié)
議補(bǔ)充協(xié)議的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事宜公告如下：
一、交易概述
根據(jù)公司與許國(guó)大及其余六名運(yùn)控電子股東于 2017 年 9 月 25 日共同簽署
的《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運(yùn)控電子股份有限公司 99.3563%股
權(quán)之框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《框架協(xié)議》），常州市運(yùn)控電子股份有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“運(yùn)控電子”）已于 2017 年 12 月完成在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的終止掛
牌工作。為盡快推進(jìn)后續(xù)運(yùn)控電子的公司組織形式變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，公司
擬與常州市運(yùn)控電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“運(yùn)控電子”）控股股東及實(shí)際控制
人許國(guó)大補(bǔ)充簽署《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運(yùn)控電子股份有限公
司 99.3563%股權(quán)之框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》），
并授權(quán)公司董事長(zhǎng)、總裁常建鳴先生簽署必要的配套文件并辦理股份變更登記所
需相關(guān)全部事宜。
公司擬以自有資金出資受讓許國(guó)大所持運(yùn)控電子 1,000 股股份，受讓價(jià)格為
8.62 元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì) 8,620 元（若框架協(xié)議約定的收購條件滿足，差異金
額擬在收購價(jià)格確定后多退少補(bǔ)）；股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將成為運(yùn)控電子的少
數(shù)股東，運(yùn)控電子將成為公司的參股子公司。
本次股權(quán)收購前，公司與運(yùn)控電子及其股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、協(xié)議對(duì)方基本情況
許國(guó)大，男，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421197003******，住址為江
蘇省常州市武進(jìn)區(qū)遙觀鎮(zhèn)，系運(yùn)控電子控股股東、實(shí)際控制人，目前擔(dān)任運(yùn)控電
子的董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，直接持有運(yùn)控電子 17,973,400 股股份，占股份比例
51.6477%。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為許國(guó)大所持有的運(yùn)控電子 1,000 股股權(quán)。該標(biāo)的權(quán)屬清晰，不存
在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在
查封、凍結(jié)等司法措施。
（二）標(biāo)的公司概況
公司名稱: 常州市運(yùn)控電子股份有限公司
法定代表人：許國(guó)大
成立日期：1999 年 08 月 23 日
注冊(cè)資本：3480.0000 萬人民幣
注冊(cè)地址：武進(jìn)區(qū)遙觀鎮(zhèn)建農(nóng)村
主要產(chǎn)品與服務(wù)項(xiàng)目：微特電機(jī)及微特電機(jī)散件
所屬行業(yè)：電氣機(jī)械和器材制造業(yè)
控股股東及實(shí)際控制人：許國(guó)大
（三）標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，運(yùn)控電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)（注 1）如下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) 持股比例
1 許國(guó)大 17,973,400 51.6477%
2 常州市協(xié)控投資管理有限公司 5,376,000 15.4482%
3 周榮方 5,140,800 14.7724%
4 徐濤 2,417,200 6.9460%
5 許京 1,513,000 4.3477%
6 姚國(guó)華 1,209,600 3.4759%
7 梅紅玉 1,009,000 2.8994%
8 周信鋼 161,000 0.4626%
合計(jì) 34,800,000 100%
注 1：許國(guó)大原持有運(yùn)控電子 51.4667%股權(quán)，2017 年 12 月、2018 年 1 月，許國(guó)
大分別與周志波、屠仁海等 11 人簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓了 11 人所持合
計(jì) 63,000 運(yùn)控電子股份，并已記載于運(yùn)控電子的公司股東名冊(cè)中。
以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，運(yùn)控電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) 持股比例
1 許國(guó)大 17,972,400 51.6448%
2 常州市協(xié)控投資管理有限公司 5,376,000 15.4482%
3 周榮方 5,140,800 14.7724%
4 徐濤 2,417,200 6.9460%
5 許京 1,513,000 4.3477%
6 姚國(guó)華 1,209,600 3.4759%
7 梅紅玉 1,009,000 2.8994%
8 周信鋼 161,000 0.4626%
9 上海鳴志電器股份有限公司 1,000 0.0029%
合計(jì) 34,800,000 100%
（四）標(biāo)的公司一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
標(biāo)的公司的盈利能力指標(biāo)、償債能力指標(biāo)和營(yíng)運(yùn)能力指標(biāo)詳見公司于 2017
年 9 月 26 日在指定信息披露媒體披露的《關(guān)于擬收購資產(chǎn)并簽署投資框架協(xié)議
的公告》。
四、本補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容
為盡快完成運(yùn)控電子的公司組織形式變更，并在合法合規(guī)的前提下加速推動(dòng)
后續(xù)收購進(jìn)程，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，達(dá)成以下補(bǔ)充約定，以資共同遵守：
一、甲乙雙方同意，在本補(bǔ)充協(xié)議簽署后、運(yùn)控電子變更為有限責(zé)任公司公
司前，甲方（即受讓方鳴志電器）將先行收購乙方（即轉(zhuǎn)讓方許國(guó)大）持有的運(yùn)
控電子 1000 股股份，收購價(jià)格由雙方協(xié)商暫定為人民幣 8,620 元。收購?fù)瓿珊螅?br/>甲方即成為運(yùn)控電子的股東，乙方應(yīng)當(dāng)配合運(yùn)控電子將甲方登記至股東名冊(cè)中。
二、乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)推動(dòng)運(yùn)控電子盡快完成變更為有限責(zé)任公司的相關(guān)工作，
并按照《框架協(xié)議》的約定完成后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
三、甲乙雙方同意，待收購運(yùn)控電子不少于 99.3563%股權(quán)的正式收購協(xié)議
（以下簡(jiǎn)稱“正式收購協(xié)議”）簽署后，若正式收購協(xié)議中約定的運(yùn)控電子 1000
元出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于本補(bǔ)充協(xié)議第一條約定 1000 股股份的收購價(jià)
格的，甲方應(yīng)當(dāng)將差額部分補(bǔ)足給乙方；若正式收購協(xié)議中約定的運(yùn)控電子 1000
元出資額對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于本補(bǔ)充協(xié)議第一條約定 1000 股股份的收購價(jià)
格的，乙方應(yīng)當(dāng)將差額部分退還給甲方。
四、甲乙雙方同意，若正式收購協(xié)議最終未能簽署的或者簽署后最終未能實(shí)施
的，在甲方提出要求乙方回購本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的 1000 股股份后，乙方應(yīng)當(dāng)無條
件予以回購，回購價(jià)格按照甲方先行收購該 1000 股股份所支付的全部對(duì)價(jià)計(jì)算。
五、甲乙雙方中任何一方違反本補(bǔ)充協(xié)議約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
六、本補(bǔ)充協(xié)議與框架協(xié)議存在不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
七、本補(bǔ)充協(xié)議自甲乙雙方簽署且獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)后生效。
四、交易目的和對(duì)公司的影響
收購運(yùn)控電子將會(huì)鞏固公司在國(guó)內(nèi)混合式步進(jìn)電機(jī)市場(chǎng)的統(tǒng)治性地位，提升
公司在國(guó)內(nèi)乃至全球市場(chǎng)的市占率，進(jìn)一步擴(kuò)大規(guī)模效應(yīng)。本次受讓股份有利于
加快推進(jìn)公司收購運(yùn)控電子的進(jìn)程，簡(jiǎn)化相關(guān)決策及審批程序。
五、備查文件
1. 公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；
2. 《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運(yùn)控電子股份有限公司 99.3563%
股權(quán)之框架協(xié)議》
3. 《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運(yùn)控電子股份有限公司 99.3563%
股權(quán)之框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會(huì)
2018 年 01 月 10 日