上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于簽署收購運控電子投資框架協(xié)議補充協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 01 月 08 日召
開的第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于簽署收購運控電子投資框架協(xié)
議補充協(xié)議的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事宜公告如下：
一、交易概述
根據(jù)公司與許國大及其余六名運控電子股東于 2017 年 9 月 25 日共同簽署
的《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運控電子股份有限公司 99.3563%股
權(quán)之框架協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議》），常州市運控電子股份有限公司（以下
簡稱“運控電子”）已于 2017 年 12 月完成在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的終止掛
牌工作。為盡快推進后續(xù)運控電子的公司組織形式變更及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，公司
擬與常州市運控電子股份有限公司（以下簡稱“運控電子”）控股股東及實際控制
人許國大補充簽署《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運控電子股份有限公
司 99.3563%股權(quán)之框架協(xié)議的補充協(xié)議》（以下簡稱“《框架協(xié)議的補充協(xié)議》），
并授權(quán)公司董事長、總裁常建鳴先生簽署必要的配套文件并辦理股份變更登記所
需相關(guān)全部事宜。
公司擬以自有資金出資受讓許國大所持運控電子 1,000 股股份，受讓價格為
8.62 元/股，轉(zhuǎn)讓價款共計 8,620 元（若框架協(xié)議約定的收購條件滿足，差異金
額擬在收購價格確定后多退少補）；股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將成為運控電子的少
數(shù)股東，運控電子將成為公司的參股子公司。
本次股權(quán)收購前，公司與運控電子及其股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、協(xié)議對方基本情況
許國大，男，中國籍自然人，身份證號碼為 320421197003******，住址為江
蘇省常州市武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)，系運控電子控股股東、實際控制人，目前擔任運控電
子的董事長及總經(jīng)理，直接持有運控電子 17,973,400 股股份，占股份比例
51.6477%。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
交易標的為許國大所持有的運控電子 1,000 股股權(quán)。該標的權(quán)屬清晰，不存
在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在
查封、凍結(jié)等司法措施。
（二）標的公司概況
公司名稱: 常州市運控電子股份有限公司
法定代表人：許國大
成立日期：1999 年 08 月 23 日
注冊資本：3480.0000 萬人民幣
注冊地址：武進區(qū)遙觀鎮(zhèn)建農(nóng)村
主要產(chǎn)品與服務(wù)項目：微特電機及微特電機散件
所屬行業(yè)：電氣機械和器材制造業(yè)
控股股東及實際控制人：許國大
（三）標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，運控電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)（注 1）如下：
序號 股東名稱 持股數(shù) 持股比例
1 許國大 17,973,400 51.6477%
2 常州市協(xié)控投資管理有限公司 5,376,000 15.4482%
3 周榮方 5,140,800 14.7724%
4 徐濤 2,417,200 6.9460%
5 許京 1,513,000 4.3477%
6 姚國華 1,209,600 3.4759%
7 梅紅玉 1,009,000 2.8994%
8 周信鋼 161,000 0.4626%
合計 34,800,000 100%
注 1：許國大原持有運控電子 51.4667%股權(quán)，2017 年 12 月、2018 年 1 月，許國
大分別與周志波、屠仁海等 11 人簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓了 11 人所持合
計 63,000 運控電子股份，并已記載于運控電子的公司股東名冊中。
以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，運控電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持股數(shù) 持股比例
1 許國大 17,972,400 51.6448%
2 常州市協(xié)控投資管理有限公司 5,376,000 15.4482%
3 周榮方 5,140,800 14.7724%
4 徐濤 2,417,200 6.9460%
5 許京 1,513,000 4.3477%
6 姚國華 1,209,600 3.4759%
7 梅紅玉 1,009,000 2.8994%
8 周信鋼 161,000 0.4626%
9 上海鳴志電器股份有限公司 1,000 0.0029%
合計 34,800,000 100%
（四）標的公司一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
標的公司的盈利能力指標、償債能力指標和營運能力指標詳見公司于 2017
年 9 月 26 日在指定信息披露媒體披露的《關(guān)于擬收購資產(chǎn)并簽署投資框架協(xié)議
的公告》。
四、本補充協(xié)議的主要內(nèi)容
為盡快完成運控電子的公司組織形式變更，并在合法合規(guī)的前提下加速推動
后續(xù)收購進程，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，達成以下補充約定，以資共同遵守：
一、甲乙雙方同意，在本補充協(xié)議簽署后、運控電子變更為有限責任公司公
司前，甲方（即受讓方鳴志電器）將先行收購乙方（即轉(zhuǎn)讓方許國大）持有的運
控電子 1000 股股份，收購價格由雙方協(xié)商暫定為人民幣 8,620 元。收購完成后，
甲方即成為運控電子的股東，乙方應當配合運控電子將甲方登記至股東名冊中。
二、乙方應當繼續(xù)推動運控電子盡快完成變更為有限責任公司的相關(guān)工作，
并按照《框架協(xié)議》的約定完成后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
三、甲乙雙方同意，待收購運控電子不少于 99.3563%股權(quán)的正式收購協(xié)議
（以下簡稱“正式收購協(xié)議”）簽署后，若正式收購協(xié)議中約定的運控電子 1000
元出資額對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格高于本補充協(xié)議第一條約定 1000 股股份的收購價
格的，甲方應當將差額部分補足給乙方；若正式收購協(xié)議中約定的運控電子 1000
元出資額對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于本補充協(xié)議第一條約定 1000 股股份的收購價
格的，乙方應當將差額部分退還給甲方。
四、甲乙雙方同意，若正式收購協(xié)議最終未能簽署的或者簽署后最終未能實施
的，在甲方提出要求乙方回購本補充協(xié)議項下的 1000 股股份后，乙方應當無條
件予以回購，回購價格按照甲方先行收購該 1000 股股份所支付的全部對價計算。
五、甲乙雙方中任何一方違反本補充協(xié)議約定的，應當承擔相應的違約責任。
六、本補充協(xié)議與框架協(xié)議存在不一致的，以本補充協(xié)議的約定為準。
七、本補充協(xié)議自甲乙雙方簽署且獲得必要的批準和授權(quán)后生效。
四、交易目的和對公司的影響
收購運控電子將會鞏固公司在國內(nèi)混合式步進電機市場的統(tǒng)治性地位，提升
公司在國內(nèi)乃至全球市場的市占率，進一步擴大規(guī)模效應。本次受讓股份有利于
加快推進公司收購運控電子的進程，簡化相關(guān)決策及審批程序。
五、備查文件
1. 公司第二屆董事會第十八次會議決議；
2. 《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運控電子股份有限公司 99.3563%
股權(quán)之框架協(xié)議》
3. 《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運控電子股份有限公司 99.3563%
股權(quán)之框架協(xié)議的補充協(xié)議》；
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會
2018 年 01 月 10 日